Garanzia convenzionale: quando prevale sul legale?

Un’acquirente ha scoperto una contaminazione del suolo dopo l’acquisto di un immobile. Il contratto di vendita includeva una specifica ‘garanzia convenzionale’ da parte della venditrice. I tribunali di merito avevano respinto la richiesta dell’acquirente per prescrizione secondo la garanzia legale. La Corte di Cassazione ha annullato la decisione, affermando che una garanzia convenzionale può essere autonoma e non soggetta ai brevi termini legali, rinviando il caso per una nuova valutazione della volontà delle parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Garanzia Convenzionale nella Compravendita: Più Forte della Legge?

L’acquisto di un immobile è un passo fondamentale, spesso accompagnato da complesse clausole contrattuali. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha riacceso i riflettori sull’importanza della garanzia convenzionale, distinguendola nettamente dalla garanzia legale per i vizi della cosa venduta. Questo caso dimostra come la volontà delle parti, se chiaramente espressa, possa creare tutele più ampie e durature rispetto a quelle standard previste dal Codice Civile.

I Fatti del Caso: La Scoperta di un Vizio Occulto

Una società immobiliare acquistava un’ampia area edificabile da un’altra società, con l’intento di realizzare un importante progetto di sviluppo. Il contratto di compravendita, stipulato nel 2002, conteneva una clausola specifica (art. 2) in cui la parte venditrice garantiva che il terreno fosse “libero da sostanze e/o residui e/o rifiuti, anche nel sottosuolo, che determinino l’obbligo di provvedere alla bonifica del sito ai sensi della vigente normativa”.

Quattro anni dopo, durante i lavori preliminari, l’Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale rilevava una contaminazione da arsenico superiore ai limiti di legge. Questa scoperta bloccava di fatto la prosecuzione dei lavori e costringeva la società acquirente ad avviare un costoso e lungo processo di bonifica. Di conseguenza, la società acquirente citava in giudizio la venditrice per ottenere il risarcimento dei danni, basandosi sulla violazione della garanzia contrattuale.

Il Percorso Giudiziario e la Decisione della Corte di Cassazione

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello respingevano la domanda della società acquirente. Secondo i giudici di merito, la clausola contrattuale non era altro che una specificazione della garanzia legale per vizi (art. 1490 c.c.). Di conseguenza, l’azione legale era prescritta, poiché l’acquirente non aveva rispettato i rigidi termini previsti dall’art. 1495 c.c.: otto giorni dalla scoperta per la denuncia e un anno per l’azione legale.

La società acquirente, tuttavia, non si arrendeva e ricorreva in Cassazione, sostenendo che la clausola dovesse essere interpretata come una garanzia convenzionale autonoma, non soggetta ai brevi termini di prescrizione legali. La Corte di Cassazione ha accolto questa tesi, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa a un nuovo esame.

Le Motivazioni: La Forza della Garanzia Convenzionale

La decisione della Suprema Corte si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento: l’autonomia contrattuale (art. 1322 c.c.). Le parti sono libere di modellare i loro accordi, creando obbligazioni e tutele che vanno oltre il minimo previsto dalla legge.

L’Errata Applicazione della Garanzia Legale

La Corte di Cassazione ha criticato i giudici di merito per aver automaticamente ricondotto la clausola specifica alla disciplina della garanzia per vizi. Questo approccio, secondo la Corte, ha svuotato di significato la volontà delle parti. Se la clausola si fosse limitata a ripetere la garanzia legale, sarebbe stata “pleonastica”, cioè inutile. Il principio di conservazione del contratto (art. 1367 c.c.) impone invece di interpretare le clausole nel senso in cui possano avere qualche effetto, anziché in quello in cui non ne avrebbero alcuno.

Il Principio di Autonomia Contrattuale

La Corte ha chiarito che nulla vieta alle parti di pattuire una garanzia convenzionale che dia vita a un’obbligazione autonoma, distinta e più ampia rispetto a quella legale. In questo caso, l’obbligo del venditore non si esaurisce nel garantire l’assenza di vizi al momento della consegna, ma si estende a promettere una qualità specifica e duratura del bene (in questo caso, l’assenza di contaminanti che richiedano bonifica). L’inadempimento di questa promessa non è soggetto ai brevi termini di decadenza e prescrizione dell’art. 1495 c.c., ma all’ordinario termine di prescrizione decennale.
Il compito del giudice di merito, quindi, non è quello di applicare acriticamente la disciplina legale, ma di indagare la comune intenzione delle parti (art. 1362 c.c.) per capire se volessero creare una tutela rafforzata per l’acquirente.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per le Compravendite Immobiliari

Questa sentenza offre importanti spunti pratici:
1. Per gli acquirenti: È fondamentale non accontentarsi delle garanzie legali, ma insistere per l’inserimento di clausole specifiche e dettagliate che garantiscano le qualità essenziali dell’immobile, specialmente in relazione a problematiche complesse come quelle ambientali. Specificare che si tratta di un’obbligazione di garanzia autonoma può fare la differenza in caso di contenzioso.
2. Per i venditori: È necessario essere consapevoli che le garanzie prestate contrattualmente possono creare obblighi molto più stringenti e duraturi di quelli legali. Una dichiarazione sulla conformità ambientale non è una mera formalità, ma una vera e propria promessa che può comportare significative responsabilità risarcitorie.

In sintesi, la libertà contrattuale permette di costruire tutele su misura. La corretta redazione e interpretazione di una garanzia convenzionale è cruciale per proteggere l’investimento immobiliare e assicurare che le aspettative dell’acquirente siano pienamente soddisfatte.

Una clausola in un contratto di vendita che garantisce l’assenza di inquinamento è soggetta ai brevi termini di prescrizione della garanzia per vizi?
Non necessariamente. La Corte di Cassazione ha stabilito che una tale clausola può costituire una ‘garanzia convenzionale’ autonoma, creata dalla volontà delle parti. In questo caso, non si applicano i brevi termini di decadenza e prescrizione (8 giorni per la denuncia, 1 anno per l’azione) previsti per la garanzia legale, ma l’ordinario termine di prescrizione decennale.

L’obbligo di bonificare un terreno inquinato esiste dal momento della contaminazione o da un atto specifico?
Secondo la giurisprudenza citata, l’obbligo di bonifica, inteso come ‘onere reale’ che grava sull’immobile ai sensi dell’art. 1489 c.c., sorge solo nel momento in cui la Pubblica Amministrazione emette un provvedimento formale che impone gli interventi. La mera presenza di contaminanti non è sufficiente a configurare tale onere.

Le parti di un contratto di compravendita possono stabilire garanzie più ampie di quelle previste dalla legge?
Sì. In base al principio dell’autonomia contrattuale (art. 1322 c.c.), le parti sono libere di pattuire garanzie aggiuntive o diverse da quelle legali. Il giudice ha il dovere di interpretare il contratto per accertare la reale volontà delle parti, senza ridurre automaticamente una ‘garanzia convenzionale’ alla disciplina legale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 28898 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 28898 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/11/2024

SENTENZA

sul ricorso n. 16669/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, c.f. 04894520487, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO , elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE presso l’AVV_NOTAIO COGNOME nel suo studio in INDIRIZZO

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, c.f. P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE presso di lui nel suo studio in INDIRIZZO

contro

ricorrente avverso la sentenza n. 7271/2018 della Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, depositata il 19-11-2018,

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 24-102024 dal consigliere NOME COGNOME,

OGGETTO:

compravendita di

immobile –

garanzia convenzionale

RG. 16669/2019

P.U. 24-10-2024

udito il Pubblico Ministero, nella persona del AVV_NOTAIO , la quale ha concluso per il rigetto del ricorso, uditi l’AVV_NOTAIO per la ricorrente e l’AVV_NOTAIO per delega dell’AVV_NOTAIO per la controricorrente

FATTI DI CAUSA

1.Con atto di citazione notificato il 13-4-2010 RAGIONE_SOCIALE ha convenuto avanti il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, esponendo che il 10-12-2001 RAGIONE_SOCIALE, il RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE avevano sottoscritto convenzione per l’attu azione del programma di riqualificazione dell’area edificabile di mq.7.645 di proprietà di RAGIONE_SOCIALE confinante con il INDIRIZZO al fine di realizzare edificio polifunzionale; all’esito di gara bandita per l’acquisto dell’area e ra risultata aggiudicataria RAGIONE_SOCIALE, per il prezzo di £.30.000.000.000, pari a RAGIONE_SOCIALE 15.493.706,97 e il 165-2002 le parti, con rogito rep. 135919 AVV_NOTAIO, avevano sottoscritto il contratto con il quale avevano pattuito, oltre al trasferimento della proprietà dell’area, l’obbligo dell’acquirente di stipulare convenzione con il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE per la costruzione di edificio polifunzionale e l’esecuzione di opere di urbanizzazione; l’art. 2 del contratto prevedeva: ‘La parte venditrice, in persona come sopra dichiara e garantisce che quanto in oggetto è libero da sostanze e/o residui e/o rifiuti, anche nel sottosuolo, che determinino l’obbligo di provvedere alla bonifica del sito ai sensi della vigente normativa’. Durante l’esecuzione dei lavori e in occasione degli adempimenti volti a ottenere l’autorizzazione prevista dall’art. 186 d.lgs. 3 aprile 2006 n. 152, l’RAGIONE_SOCIALE con nota 21-9-2006 aveva rilevato il superamento delle soglie di arsenico ammesse e la presenza di sostanze inquinanti, confermata dalle successive indagini, aveva reso impossibile la prosecuzione dei lavori;
RAGIONE_SOCIALE con nota del 3-5-2007 aveva denunciato a RAGIONE_SOCIALE la violazione dell’obbligo contrattualmente assunto con l’art. 2 del contratto e, in qualità di soggetto interessato non responsabile ex art. 245 d.lgs. 152/2006, aveva presentato un progetto di bonifica del sito, approvato dal RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE con determinazione dirigenziale n. 217 del 20-2-2008, per cui la procedura di bonifica, iniziata il 7-4-2008, era terminata il 6-32009. L’attrice ha lamentato che la contaminazione del sito aveva arrecato danni riferiti ai costi di bonifica e alla maturazione di interessi passivi sul finanziamento concluso per l’acquisto, nonché ai costi di demolizione di beni rivenuti nel sito, quantificati complessivamente in RAGIONE_SOCIALE 5.758.935,00, per cui ha chiesto che, accertato l’inadempimento della società venditrice, la stessa fosse condannata a risarcire i danni.
Si è costituita RAGIONE_SOCIALE chiedendo il rigetto della domanda e con sentenza n.15143/2012 depositata il 24-7-2012, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE ha rigettato la domanda, compensando le spese di lite.

RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello, che con sentenza n. 7271/2018 depositata il 19-112018 la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE ha integralmente rigettato, condannando l’appellante alla rifusione delle spese del grado.

La sentenza ha rigettato il primo motivo di appello con il quale l’appellante aveva sostenuto che , costituendo gli interventi di bonifica, in base alla normativa ambientale, onere reale sulle aree assistito da privilegio speciale immobiliare a favore dell’Amministrazione, si applicasse alla fattispecie l’art. 1489 cod. civ. ; ciò in ragione del fatto che l’onere sorgeva solo quando fosse stato adottato provvedimento amministrativo, che nella fattispecie mancava all’epoca della stipula dell’atto di vendita. Ha altresì rigettato il secondo motivo, con il quale l’appellante aveva lamentato l’inquadramento del la clausola di ‘conformità ambientale’ di cui all’art. 2 del contratto eseguita dal
giudice di primo grado nella disciplina di cui all’art. 1490 cod. civ.; ha considerato che il Tribunale aveva escluso l’ applicazione della disciplina generale di cui all’art. 1453 cod. civ. perché la clausola, con il suo contenuto, non si poteva ritenere derogativa dell’art. 1490 cod. civ. e ha escluso che tale interpretazione fosse stata in contrasto con il principio di conservazione di cui all’art. 1367 cod. civ. ; ha escluso che la clausola fosse significativa del rilascio di autonoma garanzia, in quanto l’azione di inadempimento nel contratto di compravendita era regolata dalle disposizioni speciali di cui all’art. 1492 e ss. cod. civ. , con termini che non potevano protrarsi eccessivamente nel tempo; in conclusione, ha confermato la pronuncia di primo grado, secondo la quale l’azione di garanzia ex art. 1490 cod. civ. era prescritta.
3.Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE liquidazione ha proposto ricorso per cassazione affidato a cinque motivi.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione per la pubblica udienza del 24-10-2024 e nei termini di cui all’art. 378 cod. proc. civ. il Pubblico Ministero ha depositato memoria con le sue conclusioni ed entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE deduce ‘ nullità della sentenza ai sensi dell’art. 360 n. 4 c.p.c. per violazione dell’art. 132 co.2 n. 4 c.p.c., nonché, comunque, sussistenza di violazione di legge ex art. 360 n. 3 c.p.c. per erronea interpretazione dell’art. 1489 c.c. e dell’art. 253 D.lgs. n. 152/2006’. La ricorrente sostiene l’irriducibile contraddittorietà sottesa al rigetto del primo motivo di appello, in quanto la Corte d’appello ha dichiarato che l’art. 1489 cod. civ. tutela l’acquirente dall’esistenza di oneri non apparenti consistenti anche in limitazioni di natura pubblicistica quale è sicuramente l’onere di bonificare l’area impost o dal d.lgs. 152/2006- e nel contempo ha
escluso la configurabilità dell’onere in mancanza di provvedimento amministrativo che imponesse la bonifica all’epoca della stipula dell’atto di vendita. Evidenzia che ai sensi dell’art. 253 d.lgs. 152/2006 l’onere reale conseguente all’intervento della Pu bblica Amministrazione deve essere indicato nel certificato di destinazione urbanistica e quindi tale vincolo non potrebbe mai ritenersi onere non apparente ai sensi dell’art. 1489 cod. civ.; sostiene che con contraddizione irriducibile la sentenza impugna ta abbia ritenuto che l’applicazione della disciplina di cui all’art. 1489 cod. civ. fosse subordinata all’esistenza di un provvedimento impositivo precedente all’atto di compravendita. La ricorrente sostiene che la pronuncia sia altresì viziata da violazione di legge, in quanto l’art. 253 d.lgs. 152/2006 prevede una tutela anticipata dell’acquirente, rendendolo edotto ex ante dell’obbligo di rimborsare le spese degli interventi effettuati d’ufficio dall’autorità competente, ma l’assenza del provvedimento non esclude l’operatività del rimedio civilistico di cui all’art. 1489 cod. civ. , che costituisce lo strumento di tutela dell’acquirente del terreno che si trova onerato dei costi di bonifica dovuti alla sopravvenuta scoperta dell’inquinamento.
1.1.Il motivo è infondato.

Secondo l’indirizzo della giurisprudenza di legittimità formatosi in relazione all’ art. 17 d.lgs. 5 febbraio 1997 n. 22 e confermato in relazione alle disposizioni del d.lgs. 152/2006, per quanto interessa di contenuto analogo, il coinvolgimento del proprietario del terreno, pur non responsabile del riscontrato inquinamento, nelle spese di messa in sicurezza e di bonifica del sito, attraverso gli ist ituti dell’onere reale e del privilegio speciale immobiliare sulle aree, è volto a responsabilizzare, per effetto della posizione rivestita, il soggetto che ha un particolare legame, di tipo dominicale, con le aree, al fine di ottenere una ulteriore posizione di garanzia (qualora il responsabile non provveda o non sia individuabile), a salvaguardia del preminente
interesse, di rilievo costituzionale, alla salubrità dell’ambiente; in questo sistema, l’operatività dell’onere reale è una conseguenza della necessità, individuata dall’autorità competente, di realizzare gli interventi di messa in sicurezza, di bonifica e di ripristino ambientale, presupponendo, a monte, un provvedimento amministrativo che prescriva detti interventi all’esito dell’approvazione di un progetto di bonifica; invece è da escludere che l’imposizione del peso sul fondo -in assenza di procedura amministrativa volta ad accertare la contaminazione del suolo e a imporre gli interventi necessari onerando il proprietario del relativo costonasca dalla presenza della contaminazione del terreno in sé (così Cass. Sez. 2 27-2-2012 n. 2982 Rv. 621576-01; nello stesso senso Cass. Sez. 1 21-10-2011 n. 21887 Rv. 619926-01). Sulla base di questi principi già Cass. Sez. 2 28-122017 n. 31005 (Rv. 647067-01) ha escluso che la mera presenza, al tempo della vendita, della situazione che avrebbe condotto al l’emanazio ne del provvedimento amministrativo che imponga la bonifica comporti l’applicazione dell’art. 1489 cod. civ.; ciò sulla base della considerazione che l’onere del proprietario non inquinatore di eseguire la bonifica per evitare le conseguenze dei vincoli imposti dalla legge diviene operativo solo nel caso in cui il responsabile dell’inquinamento non adotti le misure di bonifica o non sia rinvenibile ; quindi sussiste una regolamentazione ad hoc dell’onere reale de quo che, in deroga alla c.d. evizione qualita tiva di cui all’art. 1489 cod. civ., collega i presupposti per l’operatività di quest’ultima disposizione esclusivamente all’emissione del provvedimento della pubblica amministrazione, senza dare rilievo alla situazione di fatto esistente all’epoca della conclusione del contratto (nello stesso Cass. Sez. 3 2611-2019 n. 30723 Rv. 656224-02 e Cass. Sez. 2 13-9-2023 n. 26402 Rv. 669148-01, specificamente dal par. 8.2, anche alla luce di Cass. Sez. U 1-2-2023 n. 3077 Rv. 667187 in relazione alle previsioni del l’art.
253 d.lgs. 152/2006). Ne consegue che nella fattispecie, come in quella già oggetto di decisione di Cass. 31005/2017, non può ritenersi l’esistenza di onere real e rilevante ai sensi dell’art. 1489 cod. civ., in forza del sistema introdotto dal d.lgs. 22/1997 e dal d.lgs. 152/2006, al momento della conclusione della vendita di cui si discute, ma soltanto dal momento successivo in cui l’Amministrazione ha adottato il provvedimento di approvazione del programma di bonifica e quindi, secondo le deduzioni in fatto della ricorrente, soltanto dalla data di emissione della Determinazione Dirigenziale del 20-2-2008 del RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
Invece, non sono significative le deduzioni svolte dalla ricorrente nella discussione orale con riguardo ai precedenti di questa Corte che hanno pronunciato sul diritto di rivalsa spettante al proprietario del sito nei confronti del soggetto responsabile dell’inquinamento per le spese sostenute per la bonifica ai sensi dell’art. 253 co. 4 d.lgs. 152/2006, perché il motivo di ricorso è svolto al fine di sostenere il diritto ex art. 1489 cod. civ. dell’acquirente nei confronti del venditore e non è consentita l’equazione venditore -responsabile dell’inquinamento.
2.Con il secondo motivo la ricorrente deduce ‘ nullità della sentenza ai sensi dell’art. 360 n. 4 c.p.c. per violazione dell’art. 112 c.p.c. ovvero per violazione dell’art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c., nonché, comunque, sussistenza di violazione di legge ex art. 360 n. 3 c.p.c. per erronea interpretazione degli artt. 1322, 1490 e 1495 c.c., in relazione all’art. 2 del contratto di compravendita tra le parti stipulato in data 16 maggio 2002’. La ricorrente lamenta che la sentenza impugnata abbia escluso la valenza di autonoma garanzia della clausola di cui all ‘art. 2 del contratto -secondo la quale la venditrice garantiva che il terreno era libero da sostanze che determinassero l’obbligo di provvedere alla bonificalimitandosi a dichiarare l’inderogabilità della disciplina di cui all’art. 1490 cod. civ. , senza prendere in considerazione le sue
deduzioni sul punto, in violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. e comunque con motivazione solamente apparente in violazione dell’art. 132 cod. proc. civ., per l’impossibilità di individuare la ratio decidendi. Sostiene che comunque la pronuncia, laddove ha dichiarato che il dettato dell’art. 1495 cod. civ. era inderogabile, ha violato la disciplina degli artt. 1322, 1490 e 1495 cod. civ., in quanto le parti possono escludere, limitare o incrementare il contenuto della garanzia.
3.Con il terzo motivo la ricorrente deduce ‘ violazione di legge ex art. 360 n. 3 c.p.c. per erronea interpretazione dell’art. 1362 c.c. in relazione all’art. 2 del contratto di compravendita tra le parti stipulato in data 16 maggio 2002’ ; lamenta che la sentenza impugnata abbia negato valenza autonoma alla previsione pattizia sulla garanzia anche sulla base di una erronea applicazione dell’art. 1362 cod. civ., affermando che le parti non avessero interesse alla previsione di un termine di prescrizione più ampio di quello previsto dall’art. 1495 cod. civ., in quanto la convenzione con il RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE era stata stipulata da RAGIONE_SOCIALE il 17-1-2003 e il contratto di compravendita era stato concluso il 16-5-2002. Evidenzia che la data della stipula della convenzione era conoscibile solo a posteriori e, diversamente, l’interpretazione della clausola contrattuale deve essere eseguita sulla base della funzione che le parti intendevano attribuire al contratto al tempo d ella sua stipula; aggiunge che l’esecuzione di scavi alla ricerca di materiali inquinanti senza autorizzazione allo svolgimento dei lavori sarebbe stata, oltre che illegittima, molto costosa e quindi, non sapendo quando si sarebbe potuto procedere agli sca vi, l’inserimento della clausola sulla garanzia di conformità ambientale tutelava l’acquirente. Aggiunge che l’interpretazione data dalla Corte d’appello era anche illogica e paradossale, perché l’acquirente avrebbe dovuto eseguire i lavori di scavo nel termine di otto giorni dal rogito e prima dell’emissione delle autorizzazioni per la realizzazione del complesso
immobiliare, in quanto la clausola nulla avrebbe aggiunto alla previsione generale di cui all’art. 1495 cod. civ.

4.Con il quarto motivo la ricorrente deduce ‘ violazione di legge ex art. 360 n. 3 c.p.c. per erronea interpretazione dell’art. 1366 c.c. in relazione all’art. 2 del contratto di compravendita tra le parti stipulato in data 16 maggio 2002′ e lamenta che la sentenza impugnata abbia eseguito l’ interpretazione del contratto in contrasto con il principio di buona fede posto dall’art. 1366 cod. civ. ; ciò in quanto la clausola era evidentemente funzionale a permettere alla società RAGIONE_SOCIALE di effettuare lavori di scavo solo dopo che la stipulazione di convenzione con il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE avesse reso possibile l’inizio delle attività; invece, privare di contenuto la clausola perché non era stata qualificata come derogatoria ai termini di cui all’art. 1495 cod. civ. era fo rmalistico e contrario a buona fede.
5.Con il quinto motivo la ricorrente deduce ‘violazione di legge ex art. 360 comma primo n. 3 c.p.c. per erronea interpretazione dell’art. 1367 c.c. in relazione all’art. 2 del contratto di compravendita tra le parti stipulato in data 16 maggio 2002’ e rileva come l’interpretazione eseguita dalla Corte d’appello si sia risolta nel ritenere la clausola pleonastica , in quanto riproduttiva solo della garanzia legale, in violazione dell’art. 1367 cod. civ. secondo la quale le clausole contrattuali devono essere interpretate nel senso in cui possano produrre qualche effetto, anziché nel senso secondo cui non ne avrebbero alcuno.
6.Il secondo motivo è ammissibile, diversamente da quanto sostenuto dalla controricorrente, e anche fondato nei termini di seguito esposti. Dalla fondatezza del secondo motivo consegue la fondatezza anche dei successivi motivi.

In primo luogo, non si configurano né apparenza della motivazione tale da determinarne nullità, né violazione dell’art. 112 cod. proc. civ.,

perché la sentenza impugnata (pag. 16) ha escluso che la clausola di cui all’art. 2 fosse ‘significativa del rilascio di autonoma garanzia’ , osservando che in caso di compravendita non si applicavano le disposizioni generali di cui agli artt. 1453 e ss. cod. civ. ma le disposizioni speciali di cui agli artt. 1492 e ss. cod. civ., che prevedevano l’onere di denuncia dai vizi entro otto giorni d alla scoperta; ha aggiunto che la Suprema Corte aveva espressamente affermato che la disciplina della garanzia per i vizi nella compravendita si esauriva in quelle disposizioni e anche l’azione risarcitoria ex art. 1494 cod. civ. connessa alla garanzia per vizi era subordinata al rispetto di quei termini. In questo modo , nell’esaminare la tesi dell’appellante secondo la quale al la clausola di cui all’art. 2 del contratto avrebbe dovuto attribuirsi il valore di una autonoma obbligazione di garanzia il cui inadempimento trovava regolamentazione negli artt. 1453 e seg. cod. civ. (cfr. pag. 15 della sentenza impugnata, laddove si dà atto anche di questo contenuto del secondo motivo di appello), la sentenza ha dichiarato che la garanzia in caso di compravendita trova disciplina esclusiva nelle disposizioni di cui agli artt. 1492 e ss. cod. civ. e perciò ha escluso che le parti potessero derogare a tale disciplina; nel contempo, con le affermazioni oggetto di censura con i successivi motivi di ricorso, la sentenza ha anche inteso confermare l’interpretazione della clausola eseguita dal giudice di primo grado, come confermativa della disciplina codicistica della garanzia, per cui in sostanza ha fondato la decisione su entrambi gli argomenti.
6.1. L’ affermazione secondo cui la clausola contrattuale non poteva prevedere una autonoma garanzia in ragione del fatto che la disciplina della garanzia per i vizi della cosa si esaurisce nelle disposizioni di cui agli artt. 1492 e ss. cod. civ. è erronea in diritto e sotto questo profilo è fondato il secondo motivo.

In via assorbente rispetto a ogni altra questione, si impone di considerare che Cass. 26402/2023, sopra già richiamata, ha statuito nel senso che esulano dall’ambito della garanzia per i vizi i fenomeni che si pongono al di fuori della fase di realizzazione del bene venduto e che su quest’ultimo vengono a incidere in un momento successivo , quale la condizione di inquinamento ambientale di un terreno; tale condizione costituisce fattore sopravvenuto, che non incide sul formarsi in sé del bene, ma sulle caratteristiche che vengono a porsi in rapporto con le finalità di utilizzo del bene medesimo ed è riconducibile nell’ambito dell’art. 1489 cod. civ., seppure non automaticamente ma soltanto dal gior no in cui l’amministrazione interessata abbia adottato il provvedimento che impone la bonifica. Quindi, se si ritiene che la condizione di inquinamento ambientale non rientri nei vizi redibitori, ma nella fattispecie neppure nell’ipotesi di cui all’art. 1489 cod. civ. in mancanza di emissione del provvedimento amministrativo che imponesse la bonifica al momento della compravendita tra RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE, nulla ostava a che le parti della compravendita, nell’esercizio della loro autonomia contrattuale , disciplinassero anche gli effetti della condizione di inquinamento ambientale del sito.
A fronte di tale legittima disciplina pattizia, sarebbe stato necessario indagare anche quale era stata la volontà delle parti in ordine all’applicazione delle disposizioni sulla decadenza e sulla prescrizione dell’azione di garanzia . Quindi, il giudicante avrebbe dovuto in primo luogo esaminare la clausola contrattuale, inserendola nell’ambito del complessivo rapporto intercorso tra le parti, al fine di accertare se, con quella clausola, le parti avessero voluto introdurre nel contratto una autonoma obbligazione di garanzia, assoggettata esclusivamente alla disciplina generale sulla prescrizione, o avessero voluto introdurre una ipotesi di garanzia pattizia da assoggettare alle previsioni della garanzia legale in materia di compravendita con
riguardo alla decadenza e prescrizione. Nella sentenza impugnata è totalmente mancata questa indagine, per l’erronea convinzione espressa in ordine al fatto che la disciplina della garanzia potesse essere solo quella di cui agli artt. 1492 e ss. cod. civ.

6.2.Ne consegue che sono fondati anche il terzo e il quarto motivo di ricorso, in quanto, come lamentato dalla ricorrente con tali motivi, la sentenza non ha dimostrato di fare applicazione né del canone di cui all’art. 1362 cod. civ., che impone di indagare sulla comune volontà dalle parti , né del canone di cui all’art. 1366 cod. civ. , che impone di interpretare il contratto secondo buona fede, essendosi la sentenza limitata a dichiarare che la clausola, come interpretata dal giudice di primo grado, non era in contrasto con il principio di conservazione del contratto.
In linea generale, è acquisito che, in tema di interpretazione del contratto, la comune intenzione dei contraenti deve essere ricercata avendo riguardo al senso letterale delle parole, da verificare alla luce dell’intero contesto negoziale ai sensi dell’art. 1363 cod. civ., n onché ai criteri di interpretazione soggettiva ex artt. 1369 e 1366 cod. civ., volti rispettivamente a consentire l’accertamento del significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta e a escludere -mediante comportamento improntato a lealtà e a salvaguardia dell’altrui interesse – interpretazioni cavillose deponenti per un significato in contrasto con gli interessi che le parti hanno voluto tutelare mediante la stipulazione negoziale (Cass. Sez. 2 4-4-2024 n. 8940 Rv. 670956-01, Cass. Sez. 2 28-3-2017 n. 7927 Rv. 643530-01). Inoltre, il giudice può avvalersi del criterio di cui all’art. 1367 cod. civ., avente carattere sussidiario e integrativo, solo qualora non sia stato in condizione di individuare il comune intento delle parti attraverso l’utilizzazione dei criteri ermeneutici principali previsti dagli artt. 1362 e ss. cod. civ. (Cass. Sez. 2 20-6-2024 n. 17063 Rv. 671707-01).
Nella fattispecie la sentenza non ha dimostrato di avere verificato se la comune intenzione delle parti, da ricercare nei termini esposti anche alla luce del criterio di correttezza, fosse stata nel senso che la garanzia della conformità ambientale era limitata all’ambito temporale della garanzia valevole per la compravendita, così che l’acquirente fosse tenuto entro i termini di cui all’art. 1495 cod. civ. a verificare che il terreno non superasse le soglie di rischio di cui al d.lgs. 152/2006 e ad agire, a prescindere da ll’emissione in quel termine di qualsiasi provvedimento della Pubblica Amministrazione, pena la perdita della garanzia; oppure, se la volontà delle parti fosse stata nel senso di mantenere la vigenza della garanzia fino all’emissione di provvedimento dell’Amministrazione che rilevasse l’assenza della conformità ambientale garantita, per avere con la clausola il venditore assicurato l’acquiren te che il terreno era in condizioni tali da non richiedere bonifica.
Ne consegue che risulta fondato anche il quinto motivo di ricorso, in quanto il giudicante ha ritenuto di potere valutare la clausola conforme alla previsione dell’art. 1367 cod. civ. anche se meramente riproduttiva della garanzia legale, prescindendo totalmente dallo svolgimento del procedimento interpretativo nei termini corretti sopra esposti.

7. L’accoglimento del secondo, terzo , quarto e quinto motivo di ricorso comporta la cassazione della sentenza, con rinvio alla Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE in diversa composizione, che deciderà facendo applicazione dei principi esposti e attenendosi a quanto sopra ritenuto, statuendo anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo, il terzo, il quarto e il quinto motivo di ricorso, rigetta il primo motivo; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE

in diversa composizione anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in RAGIONE_SOCIALE, nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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