Foro societario: quando si applica per le quote S.r.l.?

La Corte di Cassazione stabilisce che la competenza territoriale per una controversia tra soci, relativa all’esercizio del diritto di prelazione e all’interpretazione delle clausole statutarie, spetta esclusivamente al tribunale del luogo in cui la società ha la sede legale. Questo principio, noto come foro societario, prevale sui fori generali (come quello di residenza del convenuto) quando la disputa non riguarda un semplice contratto di compravendita, ma attiene direttamente al rapporto sociale e alle norme interne della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Societario e Cessione di Quote S.r.l.: La Competenza si Radica nello Statuto

Nelle dinamiche societarie, le controversie tra soci sono tutt’altro che rare. Una delle questioni procedurali più importanti è stabilire quale tribunale abbia la competenza per decidere la lite. L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione offre un chiarimento cruciale sull’applicazione del cosiddetto foro societario, un criterio speciale che prevale sulle regole generali. La Corte ha stabilito che quando il cuore della disputa non è un semplice inadempimento contrattuale, ma l’interpretazione e l’applicazione delle clausole dello statuto sociale, la competenza è radicata presso la sede della società.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata, socia al 50% di un’altra S.r.l., si è trovata al centro di una complessa vicenda. Gli altri due soci, detentori rispettivamente del 30% e del 20%, avevano ricevuto un’offerta d’acquisto inscindibile da parte di un terzo per l’intero pacchetto di quote di loro proprietà. Come previsto dallo statuto, hanno notificato l’offerta alla società socia al 50% per consentirle di esercitare il suo diritto di prelazione.

Quest’ultima ha manifestato l’intenzione di esercitare la prelazione, ma solo sulla quota del 30%, ritenendo non opponibile il vincolo di inscindibilità. Ha inoltre contestato il prezzo, chiedendo la nomina di un perito per una stima del valore, come consentito da un’altra clausola statutaria. Di fronte al silenzio della controparte, la società ha adito il Tribunale di Firenze, foro di residenza della socia venditrice, chiedendo di accertare il perfezionamento della cessione a suo favore. La convenuta, tuttavia, ha eccepito l’incompetenza territoriale, sostenendo che la causa rientrasse nella competenza esclusiva del Tribunale di Milano, dove la società partecipata aveva la sua sede legale.

La Decisione della Corte e la Regola del Foro Societario

Il Tribunale di Firenze ha accolto l’eccezione, dichiarandosi incompetente. La società ricorrente ha quindi proposto regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione, la quale ha rigettato il ricorso, confermando la competenza del Tribunale di Milano. La Suprema Corte ha chiarito che il criterio dirimente per individuare il giudice competente è la natura della controversia. Non si trattava di una semplice compravendita di quote, ma di una lite interamente fondata sull’interpretazione e l’applicazione dello statuto sociale, in particolare delle clausole di prelazione e di gradimento. Questo legame indissolubile con il “rapporto sociale” attrae la causa nella sfera di applicazione dell’art. 23 c.p.c., che istituisce il foro societario come esclusivo.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha motivato la sua decisione distinguendo nettamente questa fattispecie da quelle relative a semplici contratti di vendita di partecipazioni. In quei casi, dove si discute ad esempio del pagamento del prezzo o di vizi del contratto, la lite non riguarda il rapporto sociale e si applicano i fori ordinari (come quello del convenuto o del luogo di conclusione del contratto).

Nel caso specifico, invece, le domande della ricorrente (accertare il trasferimento della proprietà delle quote per effetto dell’esercizio della prelazione) non derivavano da un contratto di compravendita già concluso, ma pretendevano di produrre un effetto traslativo direttamente dall’applicazione delle clausole statutarie. L’intera controversia, quindi, concerneva direttamente il funzionamento delle regole interne della società e i diritti e doveri dei soci in quanto tali.

Inoltre, i giudici hanno specificato che, essendo il foro societario un foro speciale esclusivo, la parte che lo eccepisce non è tenuta a contestare tutti gli altri fori alternativi potenzialmente applicabili. L’invocazione dell’art. 23 c.p.c. è di per sé sufficiente a formulare un’eccezione di incompetenza completa e rituale.

Le Conclusioni

L’ordinanza consolida un principio fondamentale per chi opera nel diritto societario: le liti tra soci che trovano la loro origine e la loro disciplina nello statuto sociale devono essere portate davanti al giudice del luogo in cui la società ha la sua sede legale. Questa regola garantisce certezza del diritto e coerenza decisionale, concentrando le controversie relative alla vita interna di una società presso un unico foro specializzato. Per soci e amministratori, ciò significa che qualsiasi disputa legata a diritti di prelazione, clausole di gradimento, o altre previsioni statutarie sarà decisa dal tribunale della sede sociale, indipendentemente da dove risiedano i soci coinvolti.

Quale tribunale è competente per una lite tra soci sull’esercizio del diritto di prelazione previsto dallo statuto?
È competente in via esclusiva il tribunale del luogo in cui la società ha la propria sede legale. Questa regola è nota come foro societario ed è prevista dall’art. 23 del codice di procedura civile.

Una controversia sulla vendita di quote societarie rientra sempre nella competenza del foro societario?
No. Rientra nel foro societario solo se il fondamento della controversia risiede nel rapporto sociale o nell’interpretazione e applicazione di clausole dello statuto. Se la lite riguarda un semplice inadempimento di un contratto di compravendita già perfezionato (es. mancato pagamento del prezzo), si applicano i criteri di competenza generali.

Se un socio, convenuto in giudizio, eccepisce l’incompetenza invocando il foro societario, deve anche contestare la competenza degli altri fori alternativi?
No. Secondo la Corte, poiché il foro societario è un foro speciale ed esclusivo, è sufficiente invocarne l’applicazione per sollevare un’eccezione di incompetenza completa, senza la necessità di contestare analiticamente la competenza basata su altri criteri (come la residenza del convenuto).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 9417 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 9417 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10030/2024 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rapp. p.t., elettivamente domiciliato in DOMICILIO RAGIONE_SOCIALE NOMERAGIONE_SOCIALEFIRENZE.PECAVVOCATI.IT, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che lo rappresenta e difende , come da procura speciale in atti.

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in MILANO INDIRIZZO DOM. DIG, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che l a rappresenta e difende, come da procura speciale in atti.

-controricorrente-

avverso l’ ORDINANZA del TRIBUNALE di FIRENZE n. 13105/2021 depositata il 25/03/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Letta la requisitoria scritta depositata dal Sostituto Procuratore generale COGNOME COGNOME

RILEVATO CHE:

1.1. –RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi ‘RAGIONE_SOCIALE), socia di RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE‘) con quota del 50% del capitale, espone che il 3.3.2021 NOME COGNOME e NOME COGNOME, anch’essi soci di RAGIONE_SOCIALE con quote, rispettivamente, del 30% e del 20%, comunicavano – ai sensi dell’art. 9.2 dello Statuto -di aver ricevuto dalla RAGIONE_SOCIALE un’offerta di acquisto inscindibile per le loro quote, per il prezzo di € 8.500.000 (5,1 milioni per la quota COGNOME, 3,4 milioni per la quota COGNOME), e di averla accettata, subordinatamente alla condizione del mancato esercizio della prelazione da parte degli altri soci.
LUXURY rispondeva in data 15.3.2021 dichiarando di voler esercitare il diritto di prelazione sulla quota COGNOME, ritenendosi non vincolata alla pattuizione di inscindibilità delle quote oggetto di compravendita; in via subordinata, dichiarava comunque il proprio diniego di gradimento al trasferimento della quota, ai sensi dell’art. 9.3 dello Statuto; aggiungeva, infine, che il prezzo di 5.1 milioni per la quota COGNOME era eccessivo e, pertanto, chiedeva procedersi alla stima del suo valore a mezzo di un esperto da nominarsi dal presidente del Tribunale di Milano, ai sensi dell’art. 9.6 dello Statuto.
In assenza di riscontri, RAGIONE_SOCIALE presentava al presidente del Tribunale di Milano istanza di nomina dello stimatore; in quella sede, COGNOME si costituiva affermando di non aver sottoposto la sua quota alla prelazione dei soci, ma di aver unicamente manifestato una intenzione di vendere la sua quota sollecitando un’offerta di acquisto, ma senza accettare quella avanzata da RAGIONE_SOCIALE.

1.2. -Essendo stato rigettato il ricorso dal Tribunale di Milano, RAGIONE_SOCIALE ha citato COGNOME avanti al Tribunale di Firenze per sentire:

accertare e dichiarare che la comunicazione del 3.3.2021 costituiva una denuntiatio contenente una formale offerta di acquisto delle quote COGNOME; che la prelazione di RAGIONE_SOCIALE è stata regolarmente e tempestivamente manifestata; che il vincolo di inscindibilità delle quote COGNOME e COGNOME non era opponibile agli altri soci, quale pactum inter alios ; e che, quindi, il contratto di cessione della partecipazione si è perfezionato, condizionatamente al pagamento del prezzo che doveva essere stabilito da un esperto stimatore;
b. in subordine, emettere sentenza costitutiva di trasferimento della quota COGNOME a LUXURY, sempre condizionatamente al pagamento del prezzo;

in ulteriore subordine, accertare la responsabilità ex art. 1337 c.c. della COGNOME e condannarla al risarcimento dei danni, da liquidarsi in separata sede.

Si è costituita NOME COGNOME sollevando eccezione di incompetenza territoriale del Tribunale adito, essendo competente ai sensi dell’art. 23 c.p.c. il Tribunale di Milano, sezione specializzata per le imprese, posto che RAGIONE_SOCIALE ha sede nel capoluogo lombardo.

Il Tribunale di Firenze ha accolto l’eccezione di incompetenza e dichiarato compatente il Tribunale di Milano, Sezione Specializzata delle Imprese.

RAGIONE_SOCIALE ha proposto regolamento di competenza con due motivi. COGNOME ha replicato con note ex art.47 c.p.c .

La Procura Generale ha depositato requisitoria scritta con cui ha chiesto l’accoglimento del ricorso per regolamento di competenza e la dichiarazione di competenza del Tribunale di Firenze.

CONSIDERATO CHE:

2.1.- Il primo motivo denuncia la violazione degli artt. 18, 20 e 23 c.p.c.

La ricorrente deduce che la controversia sostanziale ha ad oggetto l’accertamento circa l’intervenuto trasferimento di una quota di una società a responsabilità limitata.

Si duole che il Tribunale di Firenze, adito in veste di foro generale del convenuto (art. 18 c.p.c.) e di luogo di conclusione del contratto (art. 20 c.p.c.), si sia dichiarato incompetente in favore del Tribunale di Milano, luogo in cui ha (formalmente) sede la società le cui partecipazioni , ritenendo fondata l’eccezione della convenuta che ha sostenuto la riconducibilità della controversia al c.d. forum societatis (art. 23 c.p.c.).

A parere della ricorrente, non esiste, però, nella vicenda alcuna interconnessione tra la lite (che vede contrapposte due diverse interpretazioni di manifestazioni di volontà a contenuto negoziale) e la società che possa portare a ritenere che la controversia abbia ad oggetto o tocchi il ‘rapporto sociale’ per come deve intendersi ai fini del radicamento della competenza.

2.2.- Il motivo è infondato e va rigettato.

2.3.- Il foro speciale previsto dall’art. 23 si riferisce alle cause tra soci aventi ad oggetto controversie il cui fondamento sia rinvenibile in una questione attinente direttamente, o meno, al rapporto sociale: in tal caso, ricorre la competenza territoriale del giudice del luogo ove la società ha la propria sede legale.

Le cause tra soci sono quelle che involgono direttamente o indirettamente il rapporto sociale (v. Cass. n.2318/2006; Cass. n.13049/2019) e l’art. 23 c.p.c., nella parte in cui prevede, per le cause tra soci, la competenza del giudice del luogo in cui ha sede la società, trova applicazione anche alle cause tra ex soci o tra soci ed ex soci (Cass. n.4233/2001); è stato escluso che un’azione per responsabilità proposta dall’acquirente del 90 per cento del capitale sociale in conseguenza delle affermazioni, provenienti dal venditore
nel corso delle trattative, e rivelatesi non veritiere, circa la situazione patrimoniale e di esercizio della società, potesse comportare l’applicazione del foro speciale di cui al citato articolo 23 trattandosi di azione non diretta ad incidere sulla struttura sociale.

È stato inoltre chiarito che la controversia avente ad oggetto l’accertamento dell’avvenuto trasferimento della proprietà di azioni, e la correlativa domanda di condanna al pagamento del prezzo, riguarda un contratto di compravendita, cui può accedere il mutamento soggettivo della compagine sociale come effetto del passaggio di proprietà delle azioni medesime, senza che ciò valga però a trasformare la lite in una controversia riguardante il rapporto sociale. Pertanto, non si applica ad essa la regola di cui all’art. 23 cod. proc. civ., che prevede, per le controversie inerenti al rapporto sociale, la competenza del giudice del luogo in cui si trova la sede della società (Cass. n.13422/2005; Cass. n. 10322/2024).
2.4.Tuttavia, la fattispecie in esame non rientra nell’ambito di applicazione del principio testé ricordato, a differenza di quanto sostenuto dalla ricorrente, e la censura va disattesa, risultando rettamente applicata la regola di competenza stabilita dall’art.23 c.p.c.

Nel presente caso, non viene in esame un contratto di compravendita di quote (sia pure tra soci) o la sua esecuzione o i suoi vizi (inadempimento, risoluzione, o altro), tanto è vero che nessun incontro di volontà circa la vendita delle azioni, nemmeno sotto forma di contratto preliminare, è dedotto che si sia realizzata.

Nella controversia in esame, viene, invece in rilievo l’esercizio del diritto di prelazione previsto dallo Statuto societario all’art.9.2 ed il valore vincolante o meno, ai sensi dello Statuto, della denutiatio compiuta dal socio in favore degli altri soci ed intesa a rendere nota la volontà di vendere la propria quota ad un terzo,

oltre che il diniego al trasferimento delle quote (in favore di un soggetto terzo) per mancato gradimento, secondo quanto previsto dall’art.9.3. sempre dello Statuto, a cui sono collegate le domande svolte nel giudizio di merito.

Ne consegue che, nel presente caso, la controversia concerne l’interpretazione dello Statuto sociale, segnatamente della clausola di prelazione statutaria, della clausola di gradimento al trasferimento delle quote e delle altre previsioni contenute proprio nello Statuto sociale, e non in patti parasociali.

La controversia ha, quindi, ad oggetto questioni attinenti, direttamente o indirettamente, al rapporto sociale: invero, le domande convergono sull’interpretazione ed applicazione dello Statuto societario, giacché la domanda di accertamento dell’avvenuto trasferimento della proprietà di quote e la correlativa domanda di condanna al pagamento del prezzo proposta da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di COGNOME non attiene ad un contratto di compravendita, ma richiede l’accertamento della applicabilità delle clausole statutarie di cui sopra, nei termini auspicati da RAGIONE_SOCIALE e il riconoscimento di un effetto traslativo direttamente ricondotto, nella prospettazione attorea, proprio all’esercizio della clausola di prelazione prevista dall’art.9.2 dello Statuto.
Tanto è vero che RAGIONE_SOCIALE sostiene che il contratto di cessione della partecipazione si è perfezionato a seguito della denuntiatio della formalizzata da COGNOME al fine di consentire l’eventuale esercizio del diritto di prelazione agli altri soci.

3.1.- Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 19, 23 e 38 c.p.c.

La ricorrente sostiene che l’eccezione formulata dalla convenuta era incompleta, non avendo correttamente argomentato l’inesistenza di collegamenti con il foro scelto dall’attore. Deduce, quindi, sia nell’ottica dell’insufficienza dell’eccezione, sia in termini di positivo apprezzamento del radicamento scelto dall’odierna

ricorrente, la circostanza che, in atti, non esiste alcun elemento di connessione con Milano, mentre tutti gli elementi rilevanti per accertare la sede effettiva e, quindi, il luogo in cui sono prese le decisioni strategiche della società, sono inequivocabili nell’ancorare all ‘ interno del circondario del Tribunale di Firenze la sede della società le cui quote sono oggetto di controversia.

3.2. -Il secondo motivo è infondato.

3.3. -Conviene, al riguardo, premettere che il regolamento di competenza investe infatti questa Corte del potere d’individuare definitivamente il giudice competente, onde evitare che la sua designazione possa essere ulteriormente posta in discussione nell’ambito della stessa controversia, e le consente pertanto di estendere i propri poteri d’indagine e di valutazione, anche in fatto, ad ogni elemento utile acquisito fino a quel momento al processo, senza incontrare limiti nel contenuto della sentenza impugnata e nelle difese delle parti, nonché di esaminare questioni di fatto non contestate nel giudizio di merito e che non abbiano costituito oggetto del ricorso per regolamento di competenza (cfr. Cass. n.21422/2016; Cass. n. 25232/2014; Cass. n.2591/2006; Cass. n. 19591/2004).
3.4. -Va, quindi, ricordato che il foro di cui all’art. 23 c.p.c. è un foro speciale esclusivo (v. Cass. n. 17130/2015, sebbene in relazione alle cause condominiali), il che comporta, ai fini della completezza dell’eccezione di incompetenza per territorio, che l’aver invocato il criterio di competenza di cui ad un foro di tal genere esime la parte eccipiente dall’onere di contestare tutti i fori alternativamente concorrenti (v. Cass. n. 2543 /2005; Cass. n. 13049 /2019).
Ne consegue che è irrilevante ogni discussione circa la mancanza di contestazione del foro di cui all’art. 19 c.p.c., questione che è stata viceversa posta dalla parte ricorrente col secondo mezzo di impugnazione. In altri termini, la mancata

contestazione del foro di cui all’art. 19 cit. -come correttamente sebbene implicitamente ritenuto dal Tribunale di Firenze -non rende in alcun modo incompleta l’eccezione sollevata dalla convenuta COGNOME invocando l’applicazione dell’art.23 c.p.c. proprio con riferimento alla sede legale della società.

3.5. -Anche la questione proposta deducendo non vi sarebbe alcun elemento positivo che possa giustificare un collegamento della società con Milano, ove è la sede legale, dovendosi dare prevalenza alla sede effettiva che la odierna ricorrente colloca in un luogo diverso dalla sede legale che si troverebbe nel circondario del Tribunale di Firenze, va disattesa.

La censura, invero, non coglie nemmeno la ratio decidendi fondata proprio sulla circostanza che – a fronte della sede legale in Milano dove la società si trasferì nel 2017, come risulta dal Registro delle Imprese – nessuno degli elementi offerti a sostegno della prospettazione di una diversa sede effettiva in Toscana era tale da consentire di accedere alla tesi della odierna ricorrente. Ciò perché la vecchia sede della società, in Firenze INDIRIZZO, dal settembre del 2018 non risultava più occupata dalla società e vi si era insediato uno studio professionale e perché le assemblee, pur susseguitesi negli anni in Toscana, si erano tenute presso vari studi notarili e professionali, collocati anche in città diverse, di guisa che alcuna sede, sia pure ‘effettiva’, era stata specificamente individuata e localizzata nell’ambito della Regione Toscana.
Va aggiunto che nemmeno nel ricorso per regolamento di competenza è individuata la sede ‘effettiva’ che la ricorrente assume dovrebbe essere trovarsi in Toscana.

4. -Ne consegue che la pronuncia di incompetenza resa dal Tribunale di Firenze – Sezione Imprese -in favore del competente Tribunale di Milano -Sezione Imprese -è immune da vizi ed il regolamento di competenza va rigettato e va confermata la

dichiarazione di competenza del Tribunale di Milano -Sezione Imprese -.

Le spese seguono la soccombenza nella misura liquidata in dispositivo.

Raddoppio del contributo unificato, ove dovuto.

P.Q.M.

-Rigetta il ricorso e dichiara la competenza del Tribunale di Milano, Sezione RAGIONE_SOCIALE;

-Condanna la ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 7.000,00=, oltre euro 200,00 per esborsi, spese generali liquidate forfettariamente nella misura del 15% ed accessori di legge;

-Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello relativo al ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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