Foro esclusivo: quando la clausola è valida?

Una società operante nel settore nautico ha ottenuto un decreto ingiuntivo per provvigioni non pagate. La società debitrice si è opposta eccependo l’incompetenza del tribunale adito in favore di un altro, sulla base di una clausola contrattuale. La Corte di Cassazione ha stabilito che la clausola non creava un foro esclusivo, poiché mancava una dichiarazione espressa e inequivocabile in tal senso. La semplice indicazione di un tribunale come ‘competente’ lo designa solo come foro alternativo, non esclusivo, confermando la competenza del primo giudice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Esclusivo: Quando una Clausola è Davvero Vincolante?

Nel mondo dei contratti commerciali, la scelta del tribunale competente a decidere eventuali controversie è un elemento strategico. Le parti spesso inseriscono clausole specifiche per designare un determinato foro, ma cosa succede se la formulazione non è chiara? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce la differenza fondamentale tra foro alternativo e foro esclusivo, sottolineando come solo una dichiarazione inequivocabile possa escludere la competenza dei giudici previsti dalla legge.

I Fatti di Causa: Un Contratto di Agenzia e un Decreto Ingiuntivo

La vicenda ha origine da un rapporto di agenzia nel settore della nautica di lusso. Una società specializzata in mediazione per yacht otteneva un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Livorno per il pagamento di provvigioni maturate nei confronti di un importante cantiere navale. Quest’ultimo, tuttavia, si opponeva al decreto, sostenendo che il Tribunale di Livorno non fosse competente. La difesa del cantiere si basava su una clausola del contratto di agenzia (la 14.2) che indicava il Tribunale di Napoli come competente per ogni controversia.

Il Tribunale di Livorno, in un primo momento, accoglieva l’eccezione, ritenendo che la clausola avesse stabilito la competenza esclusiva del foro napoletano. Di conseguenza, dichiarava la propria incompetenza e annullava il decreto ingiuntivo. La società creditrice, ritenendo errata tale interpretazione, proponeva ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Questione della Competenza e il Foro Esclusivo

Il cuore della questione legale ruotava attorno all’interpretazione della seguente clausola: “Per ogni e qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le parti […] sarà competente il Foro di Napoli”. Il Tribunale di Livorno aveva interpretato questa dicitura come una volontà delle parti di rendere Napoli l’unico foro possibile. La società ricorrente, al contrario, sosteneva che tale formulazione designasse semplicemente un foro alternativo, che si aggiungeva a quelli già previsti dal codice di procedura civile, senza escluderli.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione sul Foro Esclusivo

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ribaltando la decisione del giudice di merito. Gli Ermellini hanno riaffermato un principio consolidato in giurisprudenza: la designazione di un foro esclusivo richiede una pattuizione espressa e inequivocabile. Non può essere desunta da elementi presuntivi o da interpretazioni logiche.

La volontà delle parti di derogare alla competenza territoriale ordinaria, escludendo tutti gli altri fori previsti dalla legge (come quello di residenza del convenuto), deve emergere in modo chiaro e senza lasciare adito a dubbi. La frase “sarà competente il Foro di Napoli”, secondo la Corte, non contiene alcuna espressione che ne dichiari l’esclusività. Si limita a indicare un foro aggiuntivo, lasciando intatta la possibilità per l’attore di scegliere uno dei fori ‘ordinari’.

La Corte ha specificato che la pattuizione in esame, per la sua formulazione generica, non disponeva affatto il carattere esclusivo della competenza, ma si limitava a indicare un foro meramente alternativo.

Conclusioni: L’Importanza della Chiarezza Contrattuale

Questa ordinanza offre una lezione pratica fondamentale per chi redige contratti. Se l’intenzione delle parti è quella di stabilire un foro esclusivo, è indispensabile utilizzare una terminologia precisa e non ambigua. Formule come “sarà esclusivamente competente” o “con espressa esclusione di ogni altro foro” sono necessarie per evitare che la clausola venga interpretata come meramente facoltativa.

In assenza di tale chiarezza, la parte che intende agire in giudizio mantiene la libertà di scegliere tra il foro convenzionale indicato nel contratto e gli altri fori che la legge le mette a disposizione. Una virgola o un avverbio possono fare la differenza tra litigare nella propria città o dover affrontare un processo a centinaia di chilometri di distanza.

Quando una clausola che designa un foro competente è da considerarsi come ‘foro esclusivo’?
Una clausola è considerata istitutiva di un foro esclusivo solo quando contiene una pattuizione espressa e inequivocabile, che non lasci alcun dubbio sull’intenzione delle parti di escludere la competenza di tutti gli altri fori previsti dalla legge.

L’espressione ‘sarà competente il Foro di…’ è sufficiente a stabilire un foro esclusivo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questa formulazione si limita a indicare un foro meramente alternativo, che si aggiunge a quelli ‘ordinari’ previsti dal codice di procedura civile, ma non li esclude.

Cosa succede se una clausola sul foro competente non è interpretata come esclusiva?
Se la clausola non è esclusiva, la parte che inizia la causa (l’attore) ha la facoltà di scegliere se adire il tribunale indicato nel contratto oppure uno degli altri tribunali che sarebbero competenti secondo le norme generali del codice di procedura civile (ad esempio, il tribunale del luogo di residenza del convenuto).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 19225 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 19225 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1133/2024 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso ORDINANZA di TRIBUNALE LIVORNO n. 1451/2022 depositata il 07/12/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/06/2024 dal Consigliere COGNOME NOME COGNOME.

Premesso che :

Su ricorso di RAGIONE_SOCIALE, il Tribunale di Livorno emetteva decreto ingiuntivo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per il pagamento della somma di euro 68.711,32, a titolo di ratei di provvigioni maturati dalla ingiungente; la RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione, eccependo l’incompetenza territoriale del Tribunale di Livorno a favore del foro di Napoli, ai sensi della clausola 14.2 del contratto di agenzia; chiedeva dichiararsi la continenza in favore del Tribunale di Napoli, stante la pendenza di giudizio tra le stesse parti e per le medesime ragioni; chiedeva accertarsi di nulla dovere in relazione al contratto di agenzia, del quale chiedeva l’annullamento e/o la risoluzione, ed il risarcimento del danno.
La convenuta opposta contestava l’eccezione di incompetenza, eccepiva la litispendenza e/o continenza a favore del Tribunale di Livorno per il principio della prevenzione, chiedeva a sua volta la risoluzione del contratto per l’inadempimento della controparte, ed il pagamento delle provvigioni, indennità e risarcimento dei danni.

Il Tribunale di Napoli, con ordinanza 18/10/22, pronunciava la continenza a favore del Tribunale di Livorno, competente per entrambe le cause.

Con ordinanza 7/12/23, il Tribunale di Livorno, ritenuto che con la clausola 14.2 le parti avevano in modo espresso dichiarato di volere rimettere ‘tutte le controversie derivanti dal contratto o dalla sua attuazione al Tribunale di Napoli con le parole ‘per ogni e qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti”, ha ritenuto che le parti avessero attribuito a detto secondo Tribunale la competenza esclusiva, ha dichiarato pertanto la propria incompetenza a favore del Tribunale di Napoli, ed ha conseguentemente dichiarato nullo il decreto ingiuntivo opposto.
Ha proposto ricorso per regolamento necessario di competenza la RAGIONE_SOCIALE, facendo valere: a) la rinuncia della controparte all’eccezione di incompetenza per territorio, non avendo reiterato detta eccezione nelle conclusioni di cui alla prima memoria ex art.183, comma 6, c.p.c., comportamento processuale confermato nelle note scritte redatte per l’udienza 7/12/2023; b)la mancata impugnativa della controparte dell’ordinanza del Tribunale di Napoli del 18/10/22, declinatoria della propria competenza a favore del Tribunale di Livorno, procedimento che, non essendo stato riassunto, si era estinto ex art. 305 c.p.c., facendo salva la dichiarazione di competenza del foro di Livorno, ai sensi dell’art. 310 c.p.c.; c) la natura di foro alternativo, assegnato dalle parti al Tribunale di Napoli con la pattuizione di cui all’art. 14.2 del contratto.
La RAGIONE_SOCIALE non ha svolto difese.

Il P.G. ha depositato le sue conclusioni, chiedendo dichiararsi la competenza del Tribunale di Livorno.

La ricorrente ha depositato memoria in prossimità dell’adunanza camerale.

Rilevato che:

Il ricorso va accolto, e va dichiarata la competenza del Tribunale di Livorno.

A riguardo, è sufficiente rilevare che, per costante giurisprudenza, come tra le ultime ribadito nella pronuncia 20713/23, la designazione convenzionale di un foro territoriale come esclusivo presuppone una pattuizione espressa, che non può essere desunta in via di argomentazione logica da elementi presuntivi, dovendo per converso essere inequivoca e non lasciar adito ad alcun dubbio circa l’intenzione delle parti di escludere la competenza degli altri fori contemplati dalla legge; in tal caso, la parte che eccepisca l’incompetenza del giudice adito non è tenuta a contestare ulteriormente tutti i fori alternativamente concorrenti.
A fronte di detto principio, va valutata la clausola 14.2, che così dispone: ‘ Per ogni e qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le parti in relazione alla validità, interpretazione, esecuzione ed interruzione, per qualsivoglia motivo, del presente contratto, sarà competente il Foro di Napoli’.

E’ di chiara evidenza come la pattuizione sopra riportata in alcun modo disponga il carattere esclusivo della competenza ivi fissata, limitandosi ad indicare un foro meramente alternativo, che si aggiunge ai fori ‘ordinari’.

P.Q.M.

La Corte dichiara la competenza del Tribunale di Livorno, avanti al quale la causa andrà riassunta nei termini di legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 19 giugno 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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