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Foro convenzionale: quando è davvero esclusivo?

Una società agricola e la sua compagnia assicurativa avviano due cause separate in tribunali diversi (Roma e Matera) relative allo stesso sinistro. La prima, a Roma, è per l’accertamento negativo del diritto all’indennizzo; la seconda, a Matera, è per ottenere il pagamento tramite decreto ingiuntivo. La Corte di Cassazione, chiamata a decidere sulla competenza, stabilisce la prevalenza del tribunale di Roma. La decisione si fonda sul principio che un foro convenzionale non è esclusivo se la clausola contrattuale non lo prevede ‘espressamente’. Di conseguenza, restano validi anche i fori previsti dalla legge, e la competenza spetta al giudice adito per primo, se competente anche per la seconda causa.

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Pubblicato il 10 gennaio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Convenzionale: La Cassazione Chiarisce Quando è Esclusivo

La scelta del tribunale competente per le future controversie è un aspetto cruciale nella redazione di un contratto. Spesso le parti inseriscono una clausola specifica, nota come foro convenzionale, per derogare ai criteri di competenza territoriale previsti dalla legge. Tuttavia, affinché tale scelta sia vincolante ed escluda ogni altra opzione, è necessario rispettare requisiti formali precisi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 29520/2024) offre un importante chiarimento su quando una clausola di questo tipo possa considerarsi ‘esclusiva’ e quali conseguenze derivino dalla sua interpretazione.

I Fatti del Caso: Una Polizza, un Sinistro e Due Cause Parallele

La vicenda ha origine da un contratto di assicurazione stipulato da una società agricola per coprire i danni a un impianto fotovoltaico. A seguito di un franamento del terreno su cui sorgeva l’impianto, l’assicurato denuncia il sinistro, chiedendo il pagamento dell’indennizzo.

Nasce una controversia sull’estensione della garanzia: l’assicurazione copre solo i danni diretti all’impianto o anche le opere di consolidamento del terreno? Mentre è in corso una perizia per quantificare i danni, la compagnia assicurativa agisce preventivamente, citando la società agricola dinanzi al Tribunale di Roma (sede legale dell’assicurato) per far accertare che la copertura non si estendeva al terreno.

Successivamente, conclusa la perizia con un importo di oltre un milione di euro, la società agricola ottiene un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Matera (luogo dove era stata stipulata la polizza) per il pagamento della somma. La compagnia assicurativa si oppone, sostenendo che la causa dovesse essere trattata a Roma, dove era già pendente il primo giudizio.

La Questione di Competenza e il Foro Convenzionale

Il Tribunale di Matera accoglie l’eccezione della compagnia assicurativa, dichiara la nullità del decreto ingiuntivo per continenza e rimette le parti davanti al Tribunale di Roma. La società agricola, ritenendo errata tale decisione, propone regolamento di competenza alla Corte di Cassazione.

La Tesi della Società Agricola: un Foro Esclusivo

L’assicurato sosteneva che il contratto contenesse una clausola sul foro convenzionale che limitava la scelta del tribunale competente. La clausola recitava: “Foro competente, a scelta della parte attrice, è quello del luogo di residenza o sede del convenuto ovvero quello del luogo ove ha sede l’Agenzia cui è assegnata la polizza”. Secondo la società, questa clausola era esclusiva e, pertanto, il Tribunale di Roma non era competente per la sua richiesta di pagamento, che avrebbe dovuto essere presentata a Matera o presso la sede dell’assicuratore.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la competenza del Tribunale di Roma. Le motivazioni si basano su due principi fondamentali del diritto processuale civile.

Il Principio di Continenza tra Cause

In primo luogo, la Corte ha confermato che tra la causa di accertamento negativo (iniziata dall’assicuratore a Roma) e quella per il pagamento (avviata dall’assicurato a Matera) sussiste un rapporto di continenza. In questi casi, la legge prevede che la causa iniziata per seconda debba essere trasferita davanti al giudice della prima, a condizione che quest’ultimo sia competente anche per la seconda.

Il Carattere non Esclusivo del Foro Convenzionale

Questo è il punto centrale della decisione. La Cassazione ha ribadito un principio consolidato (ius receptum): la designazione di un foro convenzionale lo rende esclusivo solo se ciò è espressamente stabilito nel contratto. L’articolo 29 del codice di procedura civile è chiaro: la competenza esclusiva deve risultare da una dichiarazione esplicita e inequivocabile. Parole come ‘a scelta della parte’ non sono sufficienti.

La clausola in questione si limitava a offrire delle alternative ai fori legali, senza però escluderli. Di conseguenza, le parti mantenevano la facoltà di adire anche i tribunali competenti secondo i criteri ordinari (come quello della sede del convenuto, appunto Roma). Poiché il Tribunale di Roma era competente per entrambe le cause ed era stato adito per primo, la decisione del Tribunale di Matera di trasferirgli il procedimento era corretta.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza sottolinea un’importante lezione pratica per chi redige contratti: se si intende stabilire un foro come unica e sola sede competente per le controversie, non basta indicarlo. È indispensabile aggiungere una dicitura espressa, come ad esempio “con esclusione di qualsiasi altro foro” o “il foro di [città] sarà competente in via esclusiva”. In assenza di tale precisazione, la clausola sul foro convenzionale si considera semplicemente aggiuntiva e non derogatoria rispetto ai criteri generali di competenza territoriale stabiliti dalla legge, lasciando aperta la possibilità di incardinare la causa presso altri tribunali.

Quando un foro convenzionale indicato in un contratto è da considerarsi esclusivo?
Un foro convenzionale è esclusivo solo se la clausola contrattuale lo stabilisce ‘espressamente’. La volontà delle parti di escludere la competenza degli altri fori previsti dalla legge deve risultare in modo inequivocabile, ad esempio con l’uso di aggettivi come ‘esclusivo’ o espressioni equivalenti.

Cosa succede se vengono avviate due cause connesse, una di accertamento negativo e una per il pagamento, davanti a due tribunali diversi?
Si verifica una situazione di ‘continenza’. La causa iniziata per seconda deve essere trasferita e riunita a quella iniziata per prima, a condizione che il primo giudice sia competente anche per la seconda causa. La prevenzione si determina in base alla data di deposito del ricorso o di notifica dell’atto di citazione.

Una clausola che indica ‘a scelta della parte attrice’ il foro del convenuto o quello dell’agenzia è esclusiva?
No. Secondo la Corte di Cassazione, una clausola che si limita a indicare fori alternativi, anche se a scelta di una delle parti, non ha carattere di esclusività se non è accompagnata da una dichiarazione esplicita in tal senso. Pertanto, restano applicabili anche i fori ordinari previsti dal codice di procedura civile.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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