Foro convenzionale: quando è davvero esclusivo?

Una società finanziaria agiva per il recupero di un credito contro un’azienda e i suoi fideiussori. Il tribunale adito si dichiarava incompetente, ritenendo esclusiva una clausola sul foro convenzionale presente nel contratto. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo che un foro convenzionale è esclusivo solo se la clausola manifesta una volontà chiara e inequivocabile di escludere tutti gli altri fori previsti dalla legge. In assenza di tale pattuizione espressa, il foro indicato si aggiunge a quelli legali, senza sostituirli.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Convenzionale: Quando una Clausola Esclude Davvero gli Altri Giudici?

Nei contratti, specialmente quelli bancari e commerciali, è comune trovare clausole che designano il tribunale competente in caso di future dispute. Questa clausola, nota come foro convenzionale, può semplificare la gestione del contenzioso, ma la sua interpretazione è cruciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale: quando questo foro può essere considerato l’unico e solo giudice competente? La risposta sta tutta nella chiarezza della pattuizione.

I Fatti di Causa: Un Rimpallo di Competenza tra Tribunali

Il caso nasce dall’opposizione a un decreto ingiuntivo per circa 288.000 euro, emesso dal Tribunale di Santa Maria Capua Vetere su richiesta di un istituto bancario contro una società debitrice e i suoi fideiussori. Il debito derivava da due conti correnti e un finanziamento.

Gli opponenti, oltre a contestare il merito del credito, eccepivano l’incompetenza territoriale del Tribunale adito. La vicenda si complica quando la società debitrice avvia una causa parallela presso il Tribunale di Napoli per ricalcolare i saldi dei conti. Quest’ultimo Tribunale si dichiara incompetente a favore di quello di Santa Maria Capua Vetere, ravvisando un rapporto di continenza tra le cause.

Il caso, una volta riunito davanti al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, subisce un colpo di scena: questo Tribunale dichiara a sua volta la propria incompetenza, indicando come unico giudice competente il Tribunale di Napoli. La ragione? Una clausola presente nei contratti di conto corrente che indicava Napoli come foro per le controversie. Il Tribunale la interpreta come una clausola di foro esclusivo, che esclude ogni altra alternativa.

Contro questa decisione, la società cessionaria del credito ricorre in Cassazione, sostenendo che la clausola non fosse affatto esclusiva.

Il Principio del Foro Convenzionale Esclusivo

La questione giuridica è centrale: la semplice indicazione di un foro in un contratto basta a renderlo esclusivo, eliminando la competenza degli altri fori previsti dalla legge (come quello di residenza del convenuto)?

Secondo la Corte di Cassazione, la risposta è un netto no. Un foro convenzionale diventa esclusivo solo se le parti manifestano in modo espresso e inequivocabile la volontà di escludere la competenza di ogni altro giudice. Non sono sufficienti interpretazioni o deduzioni logiche; serve una pattuizione chiara, che non lasci dubbi sull’intento di derogare a tutte le alternative legali.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha analizzato la clausola contrattuale in questione, la quale stabiliva che «per ogni controversia che dovesse insorgere […] il foro competente è quello di Napoli». I giudici di legittimità hanno smontato l’interpretazione del tribunale di merito, spiegando che l’espressione “per ogni controversia” non si riferisce al carattere di esclusività, ma all’oggetto della clausola. In altre parole, essa serve a specificare che tutte le liti derivanti da quel contratto potranno essere portate davanti al foro di Napoli, ma non impedisce di adire gli altri fori che la legge mette a disposizione.

La clausola, quindi, si limita a prevedere una deroga agli ordinari criteri di competenza, offrendo un’opzione in più (il foro di Napoli), ma senza sottrarre alle parti la facoltà di utilizzare le alternative legali. Per avere un foro esclusivo, la clausola avrebbe dovuto contenere espressioni come “esclusivamente competente” o “con esclusione di ogni altro foro concorrente”.

Di conseguenza, la Corte ha cassato la sentenza impugnata, ha dichiarato la competenza del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere e ha rinviato la causa a quest’ultimo per la prosecuzione del giudizio.

Conclusioni: L’Importanza della Chiarezza Contrattuale

Questa decisione ribadisce un principio fondamentale a tutela della parte che sottoscrive un contratto, specialmente se redatto su moduli o formulari predisposti dalla controparte. Per derogare alle regole generali sulla competenza in modo esclusivo, non basta indicare un foro, ma è necessario specificare a chiare lettere che quella scelta è l’unica possibile. Le aziende e i professionisti che redigono contratti devono quindi prestare massima attenzione alla formulazione di queste clausole per evitare che vengano interpretate in modo difforme dalle loro intenzioni. Per i consumatori e le piccole imprese, invece, questa sentenza rappresenta una garanzia in più: in assenza di una pattuizione inequivocabile, la possibilità di rivolgersi al giudice più vicino previsto dalla legge rimane salva.

Quando un foro convenzionale in un contratto è considerato esclusivo?
Un foro convenzionale è considerato esclusivo solo quando nel contratto è presente una pattuizione espressa e inequivocabile che manifesta la volontà delle parti di escludere la competenza di tutti gli altri fori previsti dalla legge.

La dicitura “per ogni controversia il foro competente è quello di…” rende il foro esclusivo?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questa espressione si riferisce all’oggetto della deroga (cioè a tutte le possibili controversie nascenti dal contratto) e non stabilisce il carattere di esclusività del foro indicato. Di conseguenza, il foro convenzionale si aggiunge a quelli legali senza sostituirli.

Cosa succede se un giudice dichiara erroneamente la propria incompetenza a favore di un foro convenzionale non esclusivo?
La sua decisione può essere impugnata tramite regolamento di competenza. In questo caso, la Corte di Cassazione ha annullato (cassato) la sentenza, ha dichiarato la competenza del giudice che si era erroneamente spogliato della causa e ha disposto che il processo venga riassunto e prosegua davanti a quest’ultimo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 9754 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 9754 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 855/2023 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del procuratore NOME COGNOME, in qualità di mandataria della RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME, COGNOME NOME e INTESA SANPAOLO RAGIONE_SOCIALE;

-intimati – per regolamento di competenza avverso la sentenza del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere n. 4320/22, depositata il 28 novembre 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30 gennaio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE, in qualità di debitrice principale, e NOME ed NOME COGNOME, in qualità di fideiussori, hanno convenuto dinanzi al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere il Banco di Napoli S.p.a., proponendo opposizione al decreto ingiuntivo n. 662/18, emesso il 25 febbraio 2018, con cui è stato loro intimato il pagamento della somma di Euro 288.711,60, oltre interessi, a titolo di saldo debitore di due conti correnti e di rimborso di un finanziamento.

A sostegno dell’opposizione, gli attori hanno eccepito l’incompetenza per territorio del Giudice adìto, la mancata utilizzazione delle linee di credito e la mancata erogazione del finanziamento, disconoscendo le sottoscrizioni apposte sulle fideiussioni ed affermando la riferibilità delle stesse alle sole obbligazioni contratte dalla RAGIONE_SOCIALE, nonché la decadenza dalle garanzie.

Si è costituita la RAGIONE_SOCIALE, in qualità di cessionaria dei crediti, e ha resistito alla domanda, chiedendone il rigetto.

Nel frattempo, la RAGIONE_SOCIALE ha convenuto dinanzi al Tribunale di Napoli l’Intesa Sanpaolo, in qualità di avente causa del Banco di Napoli, per sentir rideterminare il saldo dei rapporti, con la condanna della convenuta alla restituzione della somma di Euro 135.196,66.

Si è costituita l’Intesa Sanpaolo, la quale ha eccepito l’inammissibilità della domanda e la litispendenza.

Con ordinanza dell’11 dicembre 2020, il Tribunale di Napoli ha dichiarato la propria incompetenza, ritenendo sussistente un rapporto di continenza con il giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere.

Il giudizio è stato pertanto riassunto al Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, il quale, dopo averne disposto la riunione con quello pendente dinanzi a sé, con sentenza del 28 novembre 2022 Vetere ha dichiarato la propria incompetenza, revocando il decreto ingiuntivo e rimettendo le parti dinanzi al Tribunale di Napoli.

A fondamento della decisione, il Tribunale ha rilevato che le parti avevano inteso derogare alle ordinarie regole di competenza per territorio, richiamando l’art. 20.1 dei contratti di conto corrente, specificamente approvato

per iscritto ai sensi dell’art. 1341 cod. civ., il quale prevedeva che per le relative controversie fosse competente il foro di Napoli. Pur osservando che la chiarezza e la specificità di tale indicazione costituivano espressione inequivocabile della volontà di attribuire carattere esclusivo al foro prescelto, ha ritenuto non pertinente il richiamo all’orientamento giurisprudenziale che subordina il riconoscimento dell’esclusività del foro all’adozione di espressioni specifiche. Precisato infatti che tale specificità è richiesta a tutela del consumatore, soprattutto con riguardo ai contratti conclusi mediante moduli o formulari, al fine di evitare che il contraente più qualificato possa avvalersi di clausole generiche per scegliere il foro per lui più vantaggioso, ha rilevato che nella specie i contratti di conto corrente erano stati stipulati mediante la sottoscrizione di moduli predisposti dalla stessa Banca, la quale pretendeva poi di non avvalersi del foro convenuto.
Avverso la predetta sentenza la RAGIONE_SOCIALE ha proposto istanza di regolamento di competenza, articolato in quattro motivi. Gl’intimati non hanno svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo d’impugnazione, la ricorrente denuncia la violazione dell’art. 29 cod. proc. civ., censurando la sentenza impugnata per aver attribuito carattere esclusivo al foro convenzionale, pur in mancanza di una pattuizione espressa in tal senso. Premesso che a tal fine, pur non occorrendo l’uso di formule sacramentali, è necessaria un’inequivoca manifestazione di volontà delle parti, sostiene che dai contratti di conto corrente non emergeva in alcun modo l’intento di escludere l’operatività degli altri fori, ma solo quello di estendere il foro convenzionale a tutte le controversie derivanti dal contratto.
Con il secondo motivo, la ricorrente deduce, in via subordinata, la violazione degli artt. 104, 112 e 132 cod. proc. civ., rilevando che il foro convenzionale era applicabile soltanto ai rapporti di conto corrente, e non anche a quello di finanziamento, relativamente al quale non era stata sollevata alcuna eccezione d’incompetenza, non essendo prevista alcuna deroga alla competenza per territorio.

Con il terzo motivo, la ricorrente lamenta la violazione degli artt. 103, 104, 112 e 132 cod. proc. civ., sostenendo che, anche a voler attribuire carattere esclusivo al foro convenzionale, lo stesso non sarebbe riferibile al contratto di finanziamento, che non lo prevedeva. Premesso che le domande proposte nei confronti degli opponenti erano scindibili, in quanto fondate su distinti rapporti contrattuali, osserva che la sentenza impugnata non ha tenuto conto della richiesta di separazione delle cause, avanzata in via subordinata da essa ricorrente.
4. Con il quarto motivo, la ricorrente denuncia la violazione dell’art. 33 cod. proc. civ., affermando che, nel ritenere applicabile il foro convenzionale, la sentenza impugnata non ha tenuto conto della connessione oggettiva esistente tra la domanda proposta nei confronti della debitrice principale e quelle proposte nei confronti dei fideiussori e dell’onere, conseguentemente gravante a carico di tutti gli opponenti, di eccepire l’incompetenza con riferimento a tutti i fori previsti dal codice di rito. Aggiunge che nella specie la domanda proposta nei confronti dei fideiussori non poteva considerarsi accessoria rispetto a quella proposta nei confronti della debitrice principale, giacché le garanzie avevano carattere autonomo, essendo previsto il pagamento a semplice richiesta. Sostiene infine che i contratti di garanzia prevedevano a loro volta un foro convenzionale, individuabile proprio in quello di Santa Maria Capua Vetere, in quanto coincidente con il luogo in cui era ubicata la filiale della Banca.
5. Il primo motivo è fondato.

Premesso che la natura processuale della questione di competenza, per la cui risoluzione questa Corte è chiamata ad operare come giudice anche del fatto, consente di procedere all’esame diretto degli atti, non possono condividersi le conclusioni cui è pervenuta la sentenza impugnata, secondo cui l’art. 20.1 dei contratti di conto corrente stipulati tra le parti, nell’attribuire al Tribunale di Napoli la competenza per ogni controversia che dovesse insorgere tra la correntista e la Banca, prevedeva un foro esclusivo, la cui pattuizione comportava l’inoperatività degli altri fori previsti dalla legge.
Come costantemente affermato dalla giurisprudenza di legittimità, richiamata anche dal Tribunale, la designazione di un foro convenzionale come

esclusivo presuppone infatti una pattuizione espressa, che, pur non richiedendo l’uso di forme sacramentali, non può essere desunta in via di argomentazione logica da elementi presuntivi, ma deve risultare da un’inequivoca e concorde manifestazione di volontà delle parti, volta ad escludere la competenza degli altri fori contemplati dalla legge (cfr. Cass., Sez. III, 17/07/ 2023, n. 20713; Cass., Sez. VI, 2/10/2020, n. 21010; 25/01/2018, n. 1838).

Tale esclusione non è chiaramente desumibile dalla clausola in questione, la quale, disponendo che «per ogni controversia che dovesse insorgere tra il correntista e la Banca in dipendenza dei rapporti di conto corrente e di ogni altro rapporto di qualunque natura, il foro competente è quello di Napoli», si limita a prevedere una deroga agli ordinari criteri di determinazione della competenza territoriale, consentendo di concentrare presso il giudice del luogo in cui ha sede la Banca tutte le controversie eventualmente derivanti dal contratto, senza sottrarre alle parti la facoltà di adire altri fori, tra quelli alternativamente previsti dalla legge. Nessun rilievo può assumere, in contrario, la previsione dell’applicabilità del foro convenzionale ad ogni possibile controversia che insorga tra le parti in dipendenza del rapporto di conto corrente o di qualsiasi altro rapporto, trattandosi di un’espressione riferibile non già all’indicazione del foro competente, ma all’oggetto della deroga alla competenza territoriale, omnicomprensivamente individuato in ogni pretesa riconducibile al rapporto contrattuale, e quindi inidonea ad evidenziare la volontà delle parti di escludere l’operatività degli altri fori.
La sentenza impugnata va pertanto cassata, con la dichiarazione di competenza del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, restando assorbiti gli altri motivi d’impugnazione, con cui la ricorrente ha fatto valere, evidentemente per l’ipotesi in cui il foro fosse stato ritenuto esclusivo, la derogabilità dello stesso per ragioni di connessione oggettiva.

La causa va conseguentemente rinviata al Giudice dichiarato competente, che provvederà, in diversa composizione, anche al regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e dichiara la competenza del

Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, dinanzi al quale il processo dovrà essere riassunto nel termine di legge.

Così deciso in Roma il 30/01/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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