Forma scritta contratti PA: validità della delibera

La Corte di Cassazione ha stabilito che il requisito della forma scritta contratti PA è soddisfatto quando un incarico professionale è approvato tramite una delibera di giunta che richiama uno schema di contratto già firmato dal professionista. Nel caso in esame, una società di progettazione chiedeva il pagamento per il restauro di un castello, ma l’ente locale eccepiva la nullità del contratto per mancanza di un unico documento firmato da entrambe le parti. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, chiarendo che la firma del Sindaco sulla delibera di approvazione è sufficiente a perfezionare il vincolo negoziale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Forma scritta contratti PA: la decisione della Cassazione

Nel panorama del diritto amministrativo e civile, la questione della validità dei rapporti negoziali tra privati e Pubblica Amministrazione rappresenta un tema di estrema rilevanza pratica. Recentemente, la Corte di Cassazione è intervenuta per chiarire i contorni della forma scritta contratti PA, stabilendo un principio fondamentale per la tutela dei professionisti che collaborano con gli enti locali.

La contestazione sulla forma scritta contratti PA

Il caso trae origine da una richiesta di decreto ingiuntivo avanzata da una società di progettazione nei confronti di un Comune. La società rivendicava il corrispettivo per la progettazione di massima relativa ai lavori di consolidamento e restauro di un castello. L’ente locale si opponeva alla richiesta, sostenendo che il contratto di incarico dovesse considerarsi nullo o inesistente.

Secondo la difesa del Comune, l’incarico professionale non era mai stato formalizzato in un contratto sottoscritto dal legale rappresentante dell’ente. Sebbene esistesse una delibera di giunta comunale che approvava lo schema di contratto, quest’ultimo risultava firmato solo dal professionista e non dal Sindaco. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano inizialmente accolto la tesi del Comune, dichiarando la nullità del rapporto per difetto di forma scritta.

L’orientamento sulla validità della forma scritta contratti PA

La società ha proposto ricorso in Cassazione, deducendo la violazione delle norme che regolano la contabilità dello Stato e la formazione dei contratti pubblici. La ricorrente ha sostenuto che il requisito della forma scritta contratti PA non debba necessariamente tradursi in un unico documento firmato simultaneamente dalle parti.

La giurisprudenza di legittimità ha infatti elaborato una visione più sostanziale: se l’incarico è previsto in una convenzione allegata a una delibera, e tale convenzione disciplina i termini del rapporto ed è firmata dal professionista, l’approvazione della delibera da parte del Sindaco integra l’incontro delle volontà necessario per la validità del contratto.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha ritenuto fondato il ricorso, ribaltando l’esito dei precedenti gradi di giudizio. I giudici hanno chiarito che, ai fini della validità della forma scritta contratti PA, non è richiesta la contestualità di proposta e accettazione in un unico testo. È sufficiente che le dichiarazioni di volontà, pur se contenute in documenti distinti, confluiscano in un assetto negoziale unitario.

Nel caso specifico, la delibera di giunta non era un semplice atto interno preparatorio, ma un provvedimento che recepiva integralmente lo schema di contratto già sottoscritto dal privato. La firma apposta dal Sindaco in calce alla delibera, accompagnata dalla dicitura di approvazione del testo integrale, ha manifestato in modo inequivocabile la volontà dell’amministrazione di vincolarsi ai termini proposti dal professionista. Pertanto, l’atto amministrativo ha assunto la funzione di accettazione scritta della proposta contrattuale, rendendo superfluo un ulteriore documento bilaterale.

Le conclusioni

Questa decisione rappresenta un importante chiarimento per evitare interpretazioni eccessivamente formalistiche che potrebbero penalizzare ingiustamente i privati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. La Suprema Corte ha dunque cassato la sentenza d’appello, rinviando la causa per una nuova valutazione che tenga conto del principio di diritto espresso. Le implicazioni pratiche sono evidenti: la validità della forma scritta contratti PA può essere assicurata attraverso il coordinamento tra la proposta firmata dal privato e l’atto deliberativo di approvazione dell’ente, purché vi sia un richiamo espresso e una sottoscrizione del rappresentante legale che confermi l’adesione al testo negoziale.

Quando si intende rispettato il requisito della forma scritta nei contratti con la Pubblica Amministrazione?
Il requisito è soddisfatto quando la volontà dell’ente è espressa in un atto amministrativo che approva una proposta contrattuale già sottoscritta dal privato. Non è quindi necessaria la firma simultanea delle parti su un unico documento cartaceo.

È valida la delibera di giunta come accettazione di un incarico professionale?
Sì, la delibera può costituire valida accettazione se richiama integralmente uno schema di contratto firmato dal professionista e se è sottoscritta dal rappresentante legale dell’ente per approvazione.

Cosa accade se il Sindaco firma solo la delibera e non lo schema di contratto allegato?
Secondo la Cassazione il contratto è comunque valido se la firma sulla delibera esprime chiaramente la volontà di approvare il testo contrattuale allegato. Si forma così un atto unico che integra il consenso di entrambe le parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4897 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4897 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso n. 4078/2024 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, giusta procura speciale allegata, dall’AVV_NOTAIO, il quale dichiara di voler ricevere le notifiche e le comunicazioni relative al presente procedimento all’indirizzo di posta elettronica certificata indicato.

-ricorrente-

CONTRO

Comune di Sant’Agata di Militello , in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, giusta procura apposta su foglio separato , dall’AVV_NOTAIO, il quale dichiara di voler ricevere le comunicazioni e le notificazioni relative al presente procedimento a ll’ indirizzo di posta elettronica certificata indicato

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di appello di Messina n. 678/2023, depositata il 26/7/2023

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 13/11/2025 dal AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE:

La società RAGIONE_SOCIALE chiedeva l’emissione del decreto ingiuntivo nei confronti del Comune di Sant’Agata di Militello per la somma di euro 147.576,00, a titolo di corrispettivo per la progettazione di massima dei lavori di consolidamento, restauro e «rifunzionalizzazione» del castello.

Proponeva opposizione il Comune, esponendo che, in realtà, il «contratto/disciplinare» di incarico allegato alla delibera di giunta comunale n. 309 del 30/12/2000, con cui era stato conferito l’incarico, doveva ritenersi «nullo, invalido, inesistente» poiché privo di sottoscrizione da parte del legale rappresentante dell’ente locale; con la precisazione che la delibera era stata parzialmente annullata dal Coreco nella parte in cui aveva previsto la possibilità di integrazione degli onorari professionali convenuti (pari ad euro 5164,57) «in caso e nel momento del finanziamento».
Si deduceva anche che la delibera era affetta da nullità parziale ai sensi dell’art. 191 del decreto legislativo n. 267 del 2000, non contenendo l’indicazione dei mezzi necessari per far fronte ad eventuali maggiori spese, con conseguente assenza della necessaria copertura finanziaria.

Il tribunale di Patti, con sentenza in data 1/9/2020, accoglieva l’opposizione e revocava il decreto ingiuntivo.

Proponeva appello la RAGIONE_SOCIALE.

La Corte d’appello di Messina, con sentenza n. 678/2023, pubblicata il 26/7/2023, rigettava l’appello.

In particolare, rilevava che, nella specie, «la circostanza che alla delibera n. 309/2000 risultino allegati tanto la relazione-proposta di delibera n. 347/2000, recante la sottoscrizione del Sindaco, quanto lo schema di contratto sottoscritto dal professionista, non è sufficiente a ritenere realizzato con le forme prescritte dalla legge l’incontro delle volontà del Comune e del professionista».

Per la Corte territoriale, il requisito della forma non poteva essere surrogato dalla deliberazione con cui l’organo competente a formare la volontà dell’ente aveva autorizzato il conferimento dell’incarico professionale, non essendo tale atto qualificabile come proposta contrattuale, suscettibile di accettazione anche per fatti concludenti, ma come provvedimento ad efficacia interna.

Mancava dunque nella specie la dichiarazione scritta e manifestata separatamente dell’organo rappresentativo dell’ente, munito dei poteri necessari per vincolare l’amministrazione.

Precisava il giudice di secondo grado che non poteva ritenersi sufficiente in tal senso «la sottoscrizione apposta dal Sindaco sulla proposta di delibera, non potendo l’atto interno, meramente preparatorio dare luogo allo scambio dei consensi ai fini della sussistenza del vincolo contrattuale».

Chiosava la Corte di merito che la sussistenza del requisito formale non poteva ricavarsi neppure dallo schema di contratto «richiamato nella delibera e nella stessa pure approvato, poiché sottoscritto esclusivamente dal professionista, laddove la forma richiesta non può investire la sola dichiarazione negoziale del contraente privato».

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione la società RAGIONE_SOCIALE, depositando memoria scritta.

Ha resistito con controricorso il Comune di Sant’Agata di Militello.

CONSIDERATO CHE:

Con un unico motivo di impugnazione la ricorrente deduce la «violazione e falsa applicazione degli articoli 16 e 17 del regio decreto 18 novembre 1923, n. 2440, con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., per avere la Corte territoriale erroneamente dichiarato la nullità del contratto».

La ricorrente richiama una pronuncia della Corte di cassazione per cui il requisito della forma scritta ad substantiam deve intendersi rispettato nel caso in cui l’incarico da svolgere sia previsto in convenzione non sottoscritta dal sindaco, sempre che detta convenzione disciplini i termini fondamentali del rapporto, sia stata sottoscritta da professionista incaricato e sia stata allegata in originale quale parte integrante della delibera con la quale la giunta comunale, presieduta dal sindaco, ha conferito l’incarico.
In tal caso, infatti, si forma un unico contestuale atto, costituito dalla proposta sottoscritta dal professionista (la convenzione) ed alla relativa accettazione (la delibera di giunta, di conferimento dell’incarico (si cita Cass., n. 32337 del 2023).

Nella specie – ad avviso della ricorrente – non solo vi è stata l’approvazione da parte della giunta comunale presieduta dal sindaco (all. 1) di un atto cui era allegata la proposta di contratto sottoscritta dal legale rappresentante dell’altra parte, ma si è avuta addirittura la espressa sottoscrizione del sindaco per approvazione.

Il motivo è fondato.

Per questa Corte, infatti, al fine di soddisfare il requisito della forma scritta ad substantiam , i contratti conclusi dalla P .RAGIONE_SOCIALE. non postulano la necessaria contestualità di proposta e accettazione, essendo sufficiente che le stesse, pur se contenute in documenti distinti, siano consacrate in un unico testo – nella specie, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza di merito che aveva ritenuto non integrato il suddetto requisito nel caso di una convenzione, sottoscritta dai professionisti proponenti, che era stata allegata e richiamata quale parte integrante dalla delibera con cui la giunta comunale, presieduta dal sindaco, aveva proceduto al conferimento del relativo incarico – (Cass., sez. 3, 21/11/2023, n. 32337).
Del resto, per questa Corte, a Sezioni Unite, per la valida stipulazione dei contratti della P.A., anche diversi da quelli conclusi a trattativa privata con ditte commerciali, il requisito della forma scritta ” ad substantiam ” non richiede necessariamente la redazione di un unico documento, sottoscritto contestualmente dalle parti, poiché l’art. 17 del r.d. n. 2440 del 1923 contempla ulteriori ipotesi in cui il vincolo contrattuale si forma mediante l’incontro di dichiarazioni scritte, manifestate separatamente, che per l’amministrazione possono assumere anche la forma dell’atto amministrativo – nella specie, la RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto compatibile con il citato art. 17 il modello di formazione del vincolo contrattuale in cui l’istanza del privato, tesa ad ottenere un provvedimento amministrativo, incorporava la disciplina del rapporto negoziale paritario ad esso accessivo, atteggiandosi così a proposta negoziale, accettata dall’Amministrazione mediante il rilascio del medesimo provvedimento richiesto – (Cass., Sez.U., 25/3/2022, n 9775).
Nella fattispecie in esame, da quanto affermato dal tribunale, nel passaggio argomentativo riportato nel ricorso per cassazione, emerge che «il 30/12/2000 il Comune di Sant’Agata Militello, con

delibera della Giunta Comunale n. 309, aveva approvato la proposta di deliberazione n. 138 del 29/12/2000 prot. n. 347 Allegato A con oggetto ‘incarico progettazione di massima per consolidamento e restauro e rifunzionalizzazione del castello’ corredata da pareri dei vari uffici Comunali e contenente lo schema di contratto tra il Comune di Sant’Agata Militello e la RAGIONE_SOCIALE sottoscritto dal legale rappresentante di quest’ultima; il Sindaco aveva quindi apposto la propria firma in calce alla predetta proposta a fianco della dicitura pre stampata ‘approva la proposta nel testo integrale che segue’ e non anche in calce allo schema di contratto allegato».
Pertanto, vi era un unico atto, costituito dalla delibera di giunta comunale, contenente al suo interno lo schema di contratto, sottoscritto sia dal legale rappresentante della società, sia dal Sindaco.

Non può dubitarsi, allora, che sia stata rispettata la formalità della forma scritta ad substantiam del negozio stipulato tra il privato e la pubblica amministrazione.

La sentenza impugnata deve, quindi, essere cassata, con rinvio alla Corte d’appello di Messina, in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata, con rinvio alla Corte d’appello di Messina, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della I Sezione civile il 13 novembre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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