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Forma scritta appalti: no extra compensi senza atto

Un raggruppamento di professionisti ha citato in giudizio un’autorità portuale per ottenere compensi aggiuntivi su un progetto, a causa di un aumento dei costi superiore al 30%. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La motivazione principale è che i professionisti non hanno contestato una ragione fondamentale della decisione d’appello: l’assenza di un accordo formale e la necessaria forma scritta negli appalti pubblici per qualsiasi modifica contrattuale che comporti maggiori spese. Senza un atto scritto, nessuna pretesa di compenso extra può essere accolta.

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Pubblicato il 18 gennaio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratti Pubblici: Senza Forma Scritta, Nessun Compenso Extra

L’importanza della forma scritta negli appalti pubblici è un principio cardine del nostro ordinamento, ribadito con forza da una recente ordinanza della Corte di Cassazione. La decisione sottolinea come qualsiasi pretesa di compensi aggiuntivi da parte dei professionisti, derivante da modifiche progettuali, debba essere formalizzata in un atto scritto per essere valida. In assenza di tale formalità, le richieste economiche, anche se apparentemente giustificate da un aumento dei costi, sono destinate a essere respinte. Analizziamo insieme questo caso emblematico.

I Fatti del Caso

Un Raggruppamento Temporaneo di Professionisti (RTP) si era aggiudicato l’incarico per la progettazione preliminare di un’importante opera portuale. Il contratto iniziale prevedeva che, in caso di modifiche al progetto che comportassero un aumento dei costi previsti superiore al 30%, i professionisti avrebbero avuto diritto a un adeguamento del compenso.

Durante lo svolgimento dell’incarico, il progetto preliminare subì delle variazioni significative che, secondo l’RTP, portarono a un incremento dei costi ben oltre la soglia del 30% (da circa 92 a 187 milioni di euro). Di conseguenza, i professionisti richiesero il pagamento di un maggior compenso, quantificato in oltre 885.000 euro.

L’Autorità Portuale si oppose alla richiesta e ne scaturì un contenzioso. Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’appello rigettarono la domanda dei professionisti. La Corte d’appello, in particolare, fondò la sua decisione su più argomenti, tra cui la mancata prova delle modifiche e, soprattutto, l’assenza di un accordo scritto che formalizzasse il diritto al maggior compenso.

La Decisione della Corte di Cassazione: il Ruolo della forma scritta negli appalti pubblici

L’RTP ha quindi proposto ricorso in Cassazione. Tuttavia, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, chiudendo definitivamente la questione. La decisione non è entrata nel merito della richiesta economica, ma si è concentrata su un aspetto procedurale decisivo: il ricorrente non aveva contestato tutte le ragioni autonome (rationes decidendi) su cui si basava la sentenza d’appello.

In particolare, la Corte di Cassazione ha evidenziato come i professionisti non avessero adeguatamente criticato il punto centrale della motivazione della Corte d’appello: la necessità della forma scritta ad substantiam per qualsiasi modifica contrattuale con un ente pubblico che comporti un aumento di spesa. Poiché questa ragione, da sola, era sufficiente a giustificare il rigetto dell’appello, l’intero ricorso per cassazione è stato giudicato inammissibile.

Le Motivazioni

La motivazione della Suprema Corte si fonda su due pilastri fondamentali.

Il primo è un principio processuale consolidato: quando una decisione è sorretta da una pluralità di ragioni, ciascuna di per sé sufficiente a giustificarla, il ricorrente ha l’onere di contestarle tutte. Se anche una sola di queste ragioni non viene efficacemente impugnata, essa rimane valida e in grado di sostenere la decisione, rendendo inutile l’esame delle altre censure. Nel caso di specie, la ragione legata alla mancanza di forma scritta non è stata validamente contestata e ha quindi resistito all’impugnazione.

Il secondo pilastro, di natura sostanziale, riguarda la disciplina dei contratti della Pubblica Amministrazione. La Corte ha ribadito che i contratti con gli enti pubblici, incluse le autorità portuali, devono essere stipulati in forma scritta a pena di nullità. Questo rigore formale si estende anche a tutte le modifiche successive, specialmente quelle che implicano un aumento dei costi. Non è possibile desumere la volontà dell’ente di pagare un compenso maggiore da comportamenti concludenti o da delibere interne che non si traducano in un formale atto contrattuale. La forma scritta negli appalti pubblici non è un mero dettaglio burocratico, ma una garanzia di trasparenza e di corretta gestione delle risorse pubbliche.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre un importante monito per tutti i professionisti e le imprese che operano nel settore degli appalti pubblici. La pretesa di un maggior compenso, anche se basata su clausole contrattuali preliminari, non può prescindere da una formalizzazione scritta e successiva che autorizzi espressamente la maggiore spesa. La semplice approvazione di un progetto modificato da parte dell’ente pubblico non è sufficiente a far sorgere il diritto a un compenso aggiuntivo. È indispensabile che ogni variazione economica sia recepita in un atto formale, firmato dalle parti, che modifichi il contratto originario. In assenza di questo requisito, qualsiasi azione legale per ottenere il pagamento di somme extra è destinata a fallire.

È possibile ottenere un compenso extra in un appalto pubblico per modifiche al progetto non formalizzate per iscritto?
No, la sentenza ribadisce che qualsiasi modifica contrattuale con un ente pubblico, specialmente se comporta una maggiore spesa, deve essere concordata con un atto scritto specifico (forma scritta ad substantiam), a pena di nullità. La volontà dell’ente non può essere desunta da comportamenti concludenti o da mere delibere di approvazione del progetto.

Cosa significa che un ricorso per cassazione è ‘inammissibile’ per non aver censurato tutte le ‘rationes decidendi’?
Significa che se la decisione del giudice precedente si basa su più ragioni giuridiche autonome e sufficienti a sorreggerla, il ricorrente deve contestarle tutte. Se anche una sola di queste ragioni non viene efficacemente criticata, il ricorso viene respinto senza essere esaminato nel merito, perché la decisione impugnata resterebbe comunque valida sulla base della ragione non contestata.

L’approvazione di un progetto con costi maggiori da parte di un ente pubblico equivale a un accordo per un maggior compenso?
No. La Corte chiarisce che la delibera di approvazione di un progetto non contiene di per sé un incarico professionale o un impegno di spesa. Per far sorgere il diritto a un maggior compenso è necessario un atto contrattuale formale e scritto che lo preveda esplicitamente.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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