Fondo spese concordato: il mancato versamento è grave

La Corte di Cassazione ha confermato l’apertura della liquidazione giudiziale di una S.r.l. dopo aver dichiarato inammissibile la sua domanda di concordato preventivo. La decisione si fonda sul mancato deposito del fondo spese concordato, ritenuto un inadempimento assorbente e sufficiente a giustificare la revoca dell’autorizzazione, rendendo irrilevanti le altre censure sollevate dal ricorrente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 gennaio 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Fondo Spese Concordato: Il Mancato Deposito Blocca la Procedura

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio cruciale nelle procedure di crisi d’impresa: l’omesso versamento del fondo spese concordato costituisce un inadempimento sufficiente a determinare l’inammissibilità della domanda di concordato preventivo. Questa decisione sottolinea l’importanza degli adempimenti procedurali e chiarisce come la loro violazione possa portare direttamente alla liquidazione giudiziale.

Il Caso: Dalla Domanda di Concordato alla Liquidazione Giudiziale

Una società a responsabilità limitata, dopo aver ottenuto dal Tribunale un termine per presentare il piano di concordato preventivo, ometteva di adempiere a due obblighi fondamentali: il deposito della prima informativa periodica e, soprattutto, il versamento del fondo per le spese della procedura.

Di conseguenza, il Tribunale ha interrotto la procedura concordataria e, constatata l’insolvenza, ha dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale della società. Il socio unico e amministratore della società ha impugnato tale decisione, prima davanti alla Corte d’Appello e poi in Cassazione, sostenendo che i giudici non avessero valutato la gravità degli inadempimenti, in particolare quello relativo alla mancata informativa.

La Decisione della Cassazione sul Fondo Spese Concordato

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il punto centrale della pronuncia risiede nella cosiddetta ratio decidendi, ovvero la ragione giuridica fondante della decisione. La Corte d’Appello aveva infatti basato la sua sentenza su un elemento assorbente e inequivocabile: il mancato deposito del fondo spese concordato.

La Centralità del Mancato Deposito del Fondo Spese

Secondo i giudici, l’omesso versamento del fondo spese è una circostanza “pacifica e sufficiente anche da sola” a giustificare la revoca del provvedimento di concessione del termine per il deposito del piano. Questo inadempimento, di per sé, rende la domanda di concordato inammissibile, senza necessità di esaminare altre eventuali mancanze, come quella relativa all’informativa periodica.

L’Inammissibilità delle Altre Censure

Le critiche del ricorrente, concentrate sulla presunta mancata valutazione della gravità dell’omessa informativa, sono state considerate inammissibili. La Cassazione ha spiegato che tali censure erano estranee alla vera ratio decidendi della sentenza impugnata. Poiché la Corte d’Appello aveva deciso la causa basandosi esclusivamente sul mancato versamento del fondo spese, ogni altra doglianza su punti diversi risultava irrilevante.

Inoltre, la Corte ha definito il ricorso generico e infondato anche riguardo al fondo spese. Il ricorrente si era limitato ad affermare che il termine per il versamento non era ancora scaduto al momento della revoca, senza però specificare dove e come avesse sollevato tale questione nei gradi di merito.

Le motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte Suprema sono lineari e rigorose. In primo luogo, viene stabilito che il mancato deposito del fondo spese costituisce la ragione assorbente della declaratoria di inammissibilità della domanda di concordato. Qualsiasi altra censura, non attinente a questo specifico punto, è perciò inammissibile perché non coglie il nucleo della decisione impugnata.

In secondo luogo, la Corte smonta l’argomentazione del ricorrente sulla presunta pendenza del termine per il versamento. Essendo il termine stato concesso il 23.11.2023, questo scadeva il 3.12.2023. Pertanto, al momento della revoca, intervenuta il 7 dicembre 2023, il termine era già abbondantemente scaduto. L’affermazione del ricorrente era, quindi, palesemente infondata.

Le conclusioni

L’ordinanza in esame offre un importante monito per le imprese che intendono accedere a strumenti di regolazione della crisi. Il rispetto scrupoloso degli adempimenti procedurali, a partire dal versamento del fondo spese concordato, non è una mera formalità, ma un requisito essenziale per la prosecuzione della procedura. La sua omissione è un inadempimento grave che, da solo, può compromettere irrimediabilmente l’accesso al concordato e condurre direttamente alla liquidazione giudiziale. Per gli operatori del diritto, la decisione rafforza la necessità di concentrare le difese sulla effettiva ratio decidendi delle sentenze, evitando di disperdere energie su questioni che i giudici hanno ritenuto secondarie o irrilevanti.

Perché la domanda di concordato preventivo è stata dichiarata inammissibile?
La domanda è stata dichiarata inammissibile principalmente a causa del mancato deposito del fondo spese, un adempimento che la Corte ha ritenuto sufficiente da solo a giustificare la revoca dell’autorizzazione alla procedura.

Il mancato versamento del fondo spese concordato è sempre un inadempimento grave?
Sì, secondo questa ordinanza, l’omesso deposito del fondo spese è una ragione assorbente e sufficiente per dichiarare inammissibile la domanda di concordato, senza che sia necessario valutare la gravità di altri eventuali inadempimenti.

È utile impugnare una sentenza per motivi diversi da quello su cui si fonda la decisione del giudice?
No, non è utile. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili le censure del ricorrente perché erano estranee alla ‘ratio decidendi’ (la ragione giuridica fondamentale) della sentenza, che si basava unicamente sul mancato deposito del fondo spese.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 236 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 236 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 05/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16254/2024 R.G. proposto da:

COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALERISCOSSIONE, rappresentato e difeso dalla AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO

-controricorrente-

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE IN PERSONA DEL CURATORE PRO TEMPORE

-intimata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 1074/2024 depositata il 03/06/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Padova, con sentenza n. 6/2024, ha dichiarato l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale della RAGIONE_SOCIALE dopo aver dichiarato inammissibile la domanda di accesso alla procedura di concordato preventivo.

Ill tribunale patavino, dopo aver concesso, in data 22.11.2023 (con provvedimento notificato il 23.11.2023), ex art. 44 comma 1) lett. a CCII, il termine di 30 giorni per il deposito del piano, prima del decorso di tale termine, aveva convocato la debitrice e poi disposto l’interruzione della procedura concordataria sul rilievo che la stessa non aveva depositato il fondo spese né depositato la prima informativa ex art. 44 lett. c) legge cit. Avverso la sentenza ed il decreto di inammissibilità del concordato ha proposto reclamo NOME COGNOME, quale socio unico e amministratore unico della RAGIONE_SOCIALE
L a Corte d’Appello di Venezia, con sentenza n. 1074/2024, ha rigettato entrambi i reclami.

Per quanto ancora rileva, il giudice d’appello ha evidenziato, in ordine agli inadempimenti che hanno giustificato la dichiarazione d’inammissibilità del concordato, che la reclamante aveva concentrato i suoi rilievi sul mancato deposito dell’informativa, ma nulla aveva osservato con riguardo al mancato deposito del fondo spese, ragione assorbente e che giustificava da sola la declaratoria di inammissibilità del concordato.

Avverso la predetta sentenza ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME, nella qualità sopra indicata, affidandolo ad un unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito in giudizio con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con un unico motivo ricorso è stata dedotta la violazione o falsa applicazione dell’art. 44 CCII.

Si contesta la mancata valutazione del requisito della gravità ex art. 44 comma 2 RAGIONE_SOCIALE mancate informazioni previste dal comma 1 dell’art. 44

CCII e la revoca dell’autorizzazione alla presentazione dell’istanza di concordato sul dato RAGIONE_SOCIALE mancate informazioni, quando era ancora pendente il termine per il versamento del fondo spese.

Il ricorso presenta concomitanti profili di inammissibilità ed infondatezza.

Come evidenziato in narrativa, il giudice d’appello ha messo in luce che il reclamante, nelle sue difese, nulla aveva osservato con riguardo al mancato deposito del fondo spese , ‘che appare circostanza pacifica e sufficiente anche da sola la revoca del provvedimento di concessione del termine assegnato, come evidenziato dall’univoca disposizione sopra riportata’. Pertanto, il giudice d’appello ha confermato la declaratoria d’inammissibilità della domanda di concordato preventivo sul rilievo assorbente -che costituisce la ratio decidendi – del mancato deposito del fondo spese.
Le censure svolte dall’odierno ricorrente in ordine alla mancata valutazione, da parte della Corte territoriale, del requisito della gravità ex art 44 comma 2 RAGIONE_SOCIALE mancate informazioni previste dal comma 1 dell’art. 44 CCII sono inammissibili, in quanto estranee alla ratio decidendi della declaratoria d’inammissibilità della domanda di concordato.

Quanto alle censure relative al fondo spese, il ricorso è, in primo luogo, inammissibile per genericità e difetto di specificità. Al cospetto della precisa affermazione del giudice d’appello secondo cui la reclamante nulla aveva osservato con riferimento al mancato deposito del fondo spese, si è limitata a dedurre in ricorso che, al momento della revoca dell’autorizzazione al deposito dell’istanza di concordato (7 dicembre 2023) il termine per tale deposito era ancora pendente, senza esplicitare in concreto tale affermazione e senza nemmeno aver cura di indicare ‘dove’ e ‘come’ avesse eventualmente sottoposto tale questione all’esame dei giudici di merito.
Le censure del ricorrente sono, inoltre, sul punto, palesemente infondate atteso che, essendo il termine ex art. ex art. 44 comma 1) lett. a CCII, stato concesso in data 23.11.2023, il detto termine per il deposito del fondo spese è scaduto, a norma dell’art. 44 comma 1° lett d) CCII, il 3.12.2023, con la conseguenza che al momento della revoca dell’autorizzazione al deposito dell’istanza di concordato, intervenuta in data 7 dicembre 2023, tale termine non era affatto ancora pendente. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, che liquida in € 8.200,00, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 11.11.2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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