Falsus procurator: donazione nulla se manca il potere

La Corte di Cassazione ha confermato l’inefficacia di una donazione immobiliare effettuata dal rappresentante di una federazione provinciale di un partito politico. La decisione si basa sul principio del falsus procurator, poiché lo statuto nazionale del partito riservava il potere di alienare immobili esclusivamente alla Direzione Nazionale. La Corte ha stabilito che l’atto è inopponibile al partito, indipendentemente dalla validità della delibera locale autorizzativa e dalla buona fede dell’associazione ricevente, in quanto la mancanza di potere rappresentativo era desumibile dallo statuto pubblico dell’ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Falsus Procurator: Quando la Donazione di un Immobile è Inefficace

Il principio del falsus procurator è un pilastro del diritto civile che regola le conseguenze degli atti compiuti da chi agisce in nome altrui senza averne il potere. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce come questa regola si applichi anche alle complesse strutture dei partiti politici, stabilendo che una donazione immobiliare decisa da una federazione locale è inefficace se lo statuto nazionale riserva tale potere agli organi centrali.

I Fatti di Causa: Un Atto di Donazione Contestato

La vicenda ha origine dalla donazione di un immobile di proprietà di un partito politico, effettuata dal tesoriere della sua federazione provinciale. Il beneficiario dell’atto era un’associazione culturale di cui lo stesso tesoriere faceva parte, sollevando un evidente conflitto di interessi.

La donazione era stata autorizzata da una delibera del comitato politico federale, un organo locale. Tuttavia, l’organo nazionale del partito ha impugnato l’atto, sostenendo che la sua articolazione locale non avesse il potere di disporre del patrimonio immobiliare. Secondo lo statuto nazionale del partito, infatti, qualsiasi alienazione di immobili poteva essere deliberata solo dalla Direzione Nazionale con una maggioranza qualificata.

La Decisione della Corte d’Appello: Il Principio del Falsus Procurator

Inizialmente, il Tribunale di primo grado aveva respinto la domanda del partito nazionale, ritenendo che la federazione locale avesse una propria autonomia decisionale e che l’eventuale illegittimità della delibera autorizzativa avrebbe dovuto essere impugnata separatamente.

La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado hanno accolto la tesi del partito nazionale, qualificando il tesoriere locale come un falsus procurator. Hanno sostenuto che, agendo in base a una delibera di un organo incompetente, egli aveva operato senza i necessari poteri rappresentativi. Di conseguenza, il contratto di donazione non era nullo, ma inefficace (o inopponibile) nei confronti del partito, che non era quindi vincolato dall’operazione.

L’analisi del Falsus Procurator in Cassazione

I beneficiari della donazione hanno presentato ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali: l’omesso esame dell’autonomia giuridica e patrimoniale della federazione locale e la violazione delle norme sulla rappresentanza apparente. Sostenevano che l’associazione acquirente si fosse incolpevolmente affidata alla situazione apparente, non essendo tenuta a conoscere nel dettaglio le disposizioni statutarie interne del partito.

La Corte di Cassazione ha respinto entrambi i motivi, confermando la sentenza d’appello e chiarendo punti fondamentali in materia di rappresentanza.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha ribadito che il nucleo della questione non è la validità o meno della delibera locale, ma l’effettiva esistenza del potere di rappresentanza in capo a chi ha speso il nome del partito. Lo statuto di un’associazione (riconosciuta o non, come un partito politico) è la fonte primaria che definisce la portata dei poteri degli organi e dei loro rappresentanti.

Nel caso specifico, lo Statuto era stato regolarmente pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, acquisendo così pubblicità legale. Pertanto, il suo contenuto non poteva essere ignorato da terzi. La norma statutaria che riservava il potere di alienazione alla Direzione Nazionale era chiara e prevaleva su qualsiasi decisione di un organo locale. Di conseguenza, il rappresentante locale ha agito come un falsus procurator, e l’atto da lui compiuto è privo di effetti per il partito. La Corte ha specificato che la buona fede dell’acquirente è del tutto irrilevante quando la mancanza di potere risulta da atti soggetti a pubblicità legale, come in questo caso.

Le conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio cruciale: chi contratta con il rappresentante di un’entità complessa, come un partito o una grande associazione, ha l’onere di verificare l’estensione dei suoi poteri, consultando gli atti ufficiali come lo statuto. La rappresentanza apparente non può essere invocata quando la reale situazione giuridica è conoscibile attraverso strumenti di pubblicità legale. L’atto compiuto dal falsus procurator non è nullo, ma semplicemente inefficace nei confronti del rappresentato, il quale rimane estraneo agli obblighi che ne derivano, a meno che non decida di ratificarlo successivamente.

Un atto compiuto da un rappresentante senza poteri (falsus procurator) è nullo?
No, secondo la Corte l’atto non è nullo ma inopponibile, cioè inefficace nei confronti del soggetto rappresentato. Quest’ultimo non è vincolato dal negozio giuridico concluso in suo nome.

La buona fede del terzo che contratta con il falsus procurator ha importanza?
No, la Corte ha stabilito che la buona fede dell’acquirente è irrilevante in questo caso. L’inefficacia dell’atto prescinde dalla conoscenza o meno del difetto di potere da parte dell’altro contraente, specialmente quando le limitazioni dei poteri risultano da documenti soggetti a pubblicità legale come uno statuto pubblicato in Gazzetta Ufficiale.

Una delibera di un organo locale può autorizzare la donazione di un immobile se lo statuto nazionale lo vieta?
No. Se lo statuto dell’ente, regolarmente pubblicato, attribuisce il potere di disporre dei beni immobili esclusivamente a un organo nazionale, una delibera di un organo locale non è sufficiente a conferire il potere al rappresentante locale. L’atto compiuto sulla base di tale delibera resta inefficace.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 3944 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 3944 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 16/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17514/2023 R.G. proposto da : COGNOME, ASSOCIAZIONE RAGIONE_SOCIALE, COGNOME rappresentati e difesi da ll’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE ,

-ricorrente-

contro

FEDERAZIONE PROVINCIALE DI ANCONA DEL PARTITO DELLA RIFONDAZIONE COMUNISTA SINISTRA EUROPEA, PARTITO DELLA RIFONDAZIONE COMUNISTA SINISTRA EUROPEA, rappresentati e difesi da ll’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE ,

-controricorrenti- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ANCONA n. 444/2023 depositata il 13/03/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Ancona, con sentenza n. 444/2023, pubblicata il 13/3/2023, ha riformato la decisione di primo grado, dell’agosto 2018, che aveva respinto la domanda del Partito della Rifondazione comunista – Sinistra Europea e della Federazione Provinciale di Ancona del Partito della Rifondazione ComunistaSinistra Europea, volta ad ottenere la dichiarazione di inefficacia /nullità dell’atto di donazione, a rogito Notaio Dor. COGNOME del 24/3/2015, di immobile di proprietà del Partito della RAGIONE_SOCIALE effettuato dal tesoriere all’epoca e legale rappresentante della Federazione provinciale del Partito, COGNOME NOME, nel confronti dell’associazione « RAGIONE_SOCIALE »., donazione deliberata il 30/9/2013 da un organo locale, il Comitato politico federale del partito.
Le parti attrici avevano lamentato che l’COGNOME, tesoriere uscente, aveva disposto la donazione immobiliare in forza di una delibera autorizzatoria di un organo locale non competente a provvedere in tal senso, poiché l’art. 73 dello Statuto del Partito (vedasi il testo, riportato nel controricorso: « 5. Il patrimonio immobiliare del partito appartiene all’intera comunità di iscritti ed iscritte al partito della Rifondazione Comunista -Sinistra Europea. La sua alienazione, anche parziale, o vendita può essere deliberata solo con il voto favorevole dei due terzi dei componenti della direzione nazionale ») prescriveva che unico ed esclusivo organo deputato alla deliberazione in merito all’alienazione del bene immobile era la Direzione Nazionale. Inoltre la donazione era stata disposta, in palese conflitto di interessi dell’COGNOME, a favore di un’associazione partecipata da quest’ultimo, che vi aveva interesse personali .
Il Tribunale aveva sostenuto che l’articolazione locale del Partito

era dotata di propria autonomia negoziale e decisionale e che la delibera autorizzatoria emessa dall’organismo locale avrebbe dovuto essere impugnata, secondo quanto previsto dall’art.23 c.c., il che non era avvenuto.

In particolare, i giudici d’appello, accogliendo la domanda attrice e dichiarando inopponibile nei confronti delle parti attrici l’atto di donazione, hanno sostenuto che il contratto di donazione non vincolava il rappresentato (Partito della Rifondazione Comunista), atteso che l’COGNOME aveva agito senza i necessari poteri ( falsus procurator ), in quanto, come riconosciuto dal giudice di legittimità (Cass. 7724/2000), « l’eccesso di potere rappresentativo dell’organo dell’associazione che ha agito nei confronti dei terzi, per essere l’esercizio di detto potere in base allo statuto dell’ente subordinato alla previa delibera di altro organo, rende il negozio inopponibile all’ente, indipendentemente dalla conoscenza del difetto del potere rappresentativo da parte dell’altro contraente ». L’inopponibilità al rappresentato (non la nullità) dell’atto compiuto dal falsus procurator prescinde dalla validità o meno della delibera assembleare autorizzativa (nella specie non previamente impugnata, ex cart.23 c.c., disposizione applicabile anche alle associazioni non riconosciute), aspetto questo invece valorizzato in primo grado, « perché non è la delibera che veicola la volontà dell’ente, ma la effettiva presenza di poteri di rappresentanza conformemente allo Statuto in capo a chi, rivestendo l’incarico nell’associazione, spende il suo nome ». E il giudice che dichiari la semplice inefficacia dell’atto non incorre nel vizio di ultrapetizione, ex art.112 c.p.c., ove la parte attrice, allegando la mancanza di potere rappresentativo, invochi la nullità del contratto concluso dal falsus procurator , posto che l’inefficacia costituisce un « minus » rispetto alla nullità ed in essa può ritenersi virtualmente compresa (Cass. Sez. 2, n. 2860 del 07/02/2008)
Avverso la suddetta pronuncia, NOME COGNOME, NOME COGNOME, l’Associazione l’Isola che non c’è propongono ricorso per cassazione, notificato l’1/9/2023, affidato a due motivi, nei confronti del Partito della Rifondazione Comunista -Sinistra Europea e Federazione Provinciale di ancona del Partito della Rifondazione Comunista – Sinistra Europea (che resistono con controricorso) .

I ricorrenti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. I ricorrenti lamentano: a) con il primo motivo, ex art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c , l’ omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in riferimento alla distinzione giuridica, patrimoniale e fiscale esistente tra le articolazioni centrali e periferiche di una struttura complessa come quella dei partiti politici con rilevanza nazionale e al fatto che anche le articolazioni locali o periferiche di un’associazione politica godono di piena e completa autonomia giuridica e patrimoniale e nella specie il bene era stato donato dalla Federazione provinciale del Partito, proprietaria del bene, sulla base di delibera assembleare; b) con il secondo motivo, ex art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1938 del codice civile rappresentanza senza potere, in quanto la situazione oggetto del presente procedimento rientra nell’ambito della c.d. rappresentanza apparente colposa e non in quello del cd. Falsus procurator , poiché il terzo acquirente (l’Associazione RAGIONE_SOCIALE non c’è) si era incolpevolmente affidato, in quanto per comprendere la mancanza di legittimazione dell’COGNOME avrebbe dovuto conoscere il contenuto della disposizione statutaria (art.73) e inoltre il Partito centrale non aveva impugnato la delibera della sua articolazione periferica, con condotta colpevole che determinava la cd rappresentanza apparente.
I controricorrenti eccepiscono l’improcedibilità del ricorso, notificato loro il 1°/9/2023, in quanto preceduto da un promo ricorso, notificato il 12/5/2023, mai depositato.

L’eccezione non è fondata in quanto non si è consumato il potere di impugnazione, in difetto di previa declaratoria di inammissibilità della prima impugnazione, mai depositata nei termini di legge e iscritta a ruolo.

Rispetto alla data di pubblicazione della sentenza impugnata, la seconda impugnazione è anche tempestiva.

3.La prima censura è inammissibile, in quanto involge una questione giuridica e non un fatto il cui esame sia stato omesso (Cass. SU 8053/2014; Cass. 21152/2014, secondo cui ai fini del vizio motivazionale occorre la deduzione di omesso esame di un preciso accadimento o una precisa circostanza in senso storiconaturalistico, non assimilabile in alcun modo a questioni o argomentazioni; Cass. 29883/2017; Cass. 20718/2018; Cass. 13024/2022) , ai sensi dell’art.360 n. 5 c.p.c. e comunque non coglie la ratio decidendi .
La Corte d’appello, nell’accogliere il primo e ultimo motivo di gravame, in punto di validità ( rectius, inefficacia) dell’atto di donazione posto in essere dal legale rappresentante della Federazione provinciale del Partito, in quanto soggetto privo di potere dispositivo ai sensi dell’art.73 dello Statuto, ha ritenuto necessariamente che le federazioni provinciali non possono disporre dei beni immobili in quanto lo Statuto attribuisce solo all’organo Direzione Nazionale dell’associazione il potere di disporre dei beni immobili. Il tutto, a prescindere dalla validità o meno della delibera assembleare autorizzativa.
4. Il secondo motivo è infondato.

Invero, la buona fede dell’acquirente è del tutto irrilevante, nel caso di specie.

Infatti l’istituto non è applicabile quando la situazione che si pretende apparente sia in contrasto con situazioni giuridiche risultanti dalla pubblicità legale (Sezioni Unite Civili; sentenza 8 aprile 2002, n. 5035).

Nel caso di specie, lo Statuto del partito era stato doverosamente pubblicato il giorno 28-10-2014 sul Supplemento ordinario n. 81 alla Gazzetta Ufficiale Serie generale – n. 251 (come risulta dal deposito del medesimo Statuto nel giudizio di primo grado).

NOME‘COGNOME legale rappresentante della donataria, era esso stesso iscritto al Partito donante ed era a conoscenza delle norme statutarie e quindi della qualità di falsus procurator del signor NOME COGNOME

Per tutto quanto sopra esposto, va respinto il ricorso.

Le spese, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso; condanna i ricorrenti, in solido, al pagamento delle spese processuali del presente giudizio di legittimità, liquidate in complessivi € 5.000,00, a titolo di compensi, oltre € 200,00 per esborsi, nonché al rimborso forfetario delle spese generali, nella misura del 15%, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del DPR 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti dell’importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art.13.

Così deciso, a Roma, nella camera di consiglio del 9 gennaio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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