Falsus procurator: contratto nullo o inefficace?

Una società creditrice si è vista annullare un accordo transattivo con un’azienda sanitaria pubblica perché firmato da un dirigente senza poteri di rappresentanza (falsus procurator). La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società, chiarendo che, in assenza di ratifica, la distinzione tra nullità e inefficacia del contratto è irrilevante ai fini della decisione, poiché l’accordo resta privo di effetti giuridici.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Falsus Procurator: Quando il Contratto è Invalido? L’Analisi della Cassazione

La firma di un contratto è un momento cruciale, ma cosa succede se la persona che firma per conto di un’azienda o di un ente pubblico non ha il potere per farlo? La figura del falsus procurator, ovvero del rappresentante senza poteri, è al centro di una recente sentenza della Corte di Cassazione, che ha chiarito le conseguenze giuridiche di un accordo sottoscritto in tali circostanze.

Il caso analizzato offre spunti fondamentali sull’importanza di verificare la legittimità dei poteri di rappresentanza e sulla differenza, spesso sottile ma decisiva, tra nullità e inefficacia di un contratto.

I Fatti di Causa: Un Accordo Transattivo Contestato

La vicenda ha origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società cessionaria di un credito nei confronti di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL) per il pagamento di oltre 2 milioni di euro. Prima che l’ASL formalizzasse la sua opposizione, il dirigente della sua “Struttura Complessa Avvocatura” proponeva un accordo: l’ASL avrebbe pagato la somma capitale se la società avesse rinunciato agli interessi di mora.

La società accettava la proposta, ma con una riserva: si riservava il diritto di chiedere anche gli interessi qualora l’ASL avesse comunque deciso di procedere con l’opposizione al decreto. L’ASL procedeva ugualmente con l’opposizione.

Il Tribunale di primo grado riteneva valido l’accordo transattivo. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltava la decisione, dichiarando la nullità della transazione. Il motivo? L’accordo non era stato sottoscritto da una persona fisica dotata del potere di rappresentare e vincolare legalmente l’ASL.

La Decisione della Corte: Il Ruolo del Falsus Procurator

La società creditrice ha quindi presentato ricorso in Cassazione, articolando diversi motivi di doglianza. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando in sostanza la decisione della Corte d’Appello. Il punto centrale della decisione non risiede tanto nella qualificazione dell’accordo come “transazione”, quanto nella validità stessa del consenso espresso per conto dell’ente pubblico.

Il Collegio ha sottolineato come la questione dirimente fosse una e una sola: la persona che aveva proposto e sottoscritto l’accordo per l’ASL era un falsus procurator, ovvero un soggetto privo del potere di disporre del diritto in nome e per conto dell’ente. Di conseguenza, l’accordo era privo di effetti giuridici.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Cassazione sono un’interessante lezione di pragmatismo giuridico. La Corte ha smontato uno per uno i motivi di ricorso, qualificandoli come irrilevanti ai fini della decisione finale.

1. Critica alla motivazione: La ricorrente lamentava una motivazione carente sulla nullità dell’accordo. La Corte ha risposto che la motivazione era invece chiarissima: l’accordo era nullo (o comunque inefficace) perché firmato da chi non poteva farlo. Qualsiasi altro commento della Corte d’Appello, come quello sui “diritti indisponibili”, era un semplice obiter dictum, un’argomentazione accessoria non essenziale per sostenere la decisione.

2. Nullità vs. Inefficacia: La società sosteneva che l’atto del falsus procurator non fosse nullo, ma solo inefficace e quindi suscettibile di ratifica. La Cassazione ha ritenuto il motivo inammissibile per carenza di interesse. Che l’atto fosse qualificato come nullo o come inefficace, il risultato pratico non cambiava: in assenza di una ratifica da parte dei vertici dell’ASL (mai avvenuta né allegata), l’accordo rimaneva un pezzo di carta senza valore legale.

3. Natura della Transazione: Le critiche sulla natura transattiva dell’accordo sono state liquidate come superflue. Una volta stabilito che l’accordo era invalido per un vizio di origine (la mancanza di potere del firmatario), diventava inutile discutere se le sue clausole integrassero o meno una vera transazione.

La Corte ha quindi applicato un principio di economia processuale: l’accertata invalidità dell’accordo per difetto di rappresentanza assorbe e rende superflua ogni altra questione sulla sua natura o sul suo contenuto.

Le Conclusioni

La sentenza ribadisce un principio fondamentale nelle relazioni contrattuali, specialmente quando una delle parti è un ente pubblico: è essenziale verificare sempre che l’interlocutore abbia i poteri legali per vincolare l’ente che rappresenta. Un contratto firmato da un falsus procurator è un atto giuridicamente sterile, incapace di produrre effetti, a meno che non intervenga una successiva ratifica da parte del soggetto effettivamente legittimato. Per le parti in causa, la distinzione accademica tra nullità e inefficacia può rivelarsi irrilevante se, in entrambi i casi, l’esito è l’assoluta mancanza di effetti dell’accordo.

Un contratto firmato da un ‘falsus procurator’ è nullo o inefficace?
Secondo la sentenza, la questione se il contratto sia tecnicamente nullo o semplicemente inefficace è irrilevante ai fini pratici del caso. In entrambi gli scenari, l’atto è privo di effetti giuridici nei confronti del presunto rappresentato, a meno che non venga successivamente ratificato da chi ne ha il potere.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i motivi di ricorso?
La Corte ha ritenuto i motivi inammissibili perché si concentravano su argomentazioni secondarie e non essenziali (obiter dicta) della sentenza d’appello o sollevavano questioni di qualificazione giuridica (nullità vs. inefficacia) che non avrebbero modificato l’esito finale della controversia, dimostrando così una carenza di interesse giuridicamente rilevante da parte del ricorrente.

Cosa significa che una motivazione è un ‘obiter dictum’?
Significa che si tratta di un’argomentazione o un commento incidentale fatto dal giudice che non costituisce la ragione fondamentale (ratio decidendi) della decisione. Poiché non è essenziale per la risoluzione del caso, un obiter dictum non ha valore di precedente vincolante e la sua eventuale erroneità non è sufficiente a invalidare la sentenza se questa si fonda su un’altra motivazione autonoma e solida.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 21870 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 1 Num. 21870 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 29/07/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 10961/2023 R.G. proposto da

– ricorrente –

contro

AZIENDA SANITARIA LOCALE SALERNO INDIRIZZO

– controricorrente –

avverso la sentenza del la Corte d’Appello di Salerno n. 1492/2022 depositata il 14.11.2022;

udita la relazione svolta, all’udienza del 13.6.2025, dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso;

udito l ‘ avv. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALEquale cessionaria di un credito vantato da una società che aveva erogato prestazioni agli assistiti del SSN -chiese e ottenne decreto ingiuntivo nei confronti della Azienda Sanitaria Locale Salerno per il pagamento della somma di € 2.030.555,37, in linea capitale.

L’Azienda Sanitaria notificò opposizione al decreto ingiuntivo, ma solo dopo che il dirigente responsabile della sua «Struttura Complessa Avvocatura» aveva proposto di rinunciare all’opposizione in cambio della rinuncia di RAGIONE_SOCIALE al pagamento degli interessi al tasso maggiorato di cui al d.lgs. n. 231 del 2002; proposta che RAGIONE_SOCIALE aveva accettato, con riserva tuttavia di insistere anche per il pagamento dei maggiori interessi in caso di opposizione al decreto.

Il Tribunale dichiarò improponibile l’opposizione a decreto ingiuntivo, in quanto ritenne perfezionato un valido «accordo transattivo».

L ‘A RAGIONE_SOCIALE propose gravame contro la sentenza di primo grado, che venne accolto dalla Corte d’Appello di Salerno, accertando la nullità della transazione -perché non sottoscritta da persona fisica dotata del potere di disporre del diritto in rappresentanza dell’ASL e revocando il decreto ingiuntivo, previo accertamento negativo dei fatti posti a fondamento del credito vantato da RAGIONE_SOCIALE

Contro la sentenza della Corte territoriale RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in quattro motivi.

L’ASL Salerno si è difesa con controricorso.

Nei termini di legge anteriori alla data fissata per la pubblica udienza di discussione, il Pubblico Ministero ha depositato conclusioni scritte chiedendo il rigetto del ricorso e la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

All’udienza la causa è stata discussa dal rappresentante della Procura Generale e dal difensore della ricorrente, che hanno ribadito le rispettive conclusioni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si denuncia, ai sensi dell’ art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., «nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c. -Motivazione omessa o apparente -nella parte in cui la Corte afferma la nullità del contratto di transazione su diritti indisponibili o per incapacità di disporre delle parti, senza indicare, nel caso, quale delle parti sia incapace di disporre o quale diritto indisponibile sarebbe stato transatto».

Secondo la ricorrente l’accertamento della nullità dell’accordo transattivo intervenuto prima dell’opposizione al decreto ingiuntivo sarebbe priva di una effettiva e pertinente motivazione.

1.1. Il motivo è inammissibile.

Nella sentenza impugnata si rinviene una motivazione della dichiarata nullità dell’accordo transattivo, imperniata sulla circostanza che l’accordo non era stato sottoscritto da una persona fisica dotata del potere di spendere il nome dell’Azienda Sanitaria e, quindi, di vincolarla alla forza di legge tra le parti tipica di ogni contratto (art. 1372 c.c.).

Che la motivazione ci sia e sia ben comprensibile è dimostrato anche dal fatto che essa è fatta oggetto di specifica censura con il successivo secondo motivo di ricorso.

Si può convenire che l’ulteriore cenno, nella sentenza, ai diritti «sottratti alla disponibilità delle parti» (e all’impossibilità che tali diritti siano oggetto di transazione: art. 1966 c.c.) non è pertinente alla ratio decidendi . Infatti, la nullità del contratto perché sottoscritto da persona fisica che non aveva il potere di spendere il nome del titolare del diritto è questione diversa, che prescinde dalla (e anzi in qualche modo presuppone la) disponibilità del diritto da parte del soggetto titolare. Ma, appunto per questo, il cenno ai diritti indisponibili è soltanto un fuor d’opera che nulla aggiunge e nulla toglie al nucleo essenziale della motivazione della sentenza impugnata, che è chiaramente incentrato sul difetto del potere di rappresentanza in capo alla persona fisica.
Pertanto, richiamati i ben noti e ristretti limiti entro cui il vizio di omessa motivazione può essere fatto oggetto di ricorso per cassazione (v., per tutte, Cass. S.u. n. 8053/2014), si deve constatare che l’illustrazione di questo primo motivo -lungi dal descrivere una totale assenza di motivazione della sentenza impugnata -si riduce in realtà alla critica di una motivazione esistente, anche se la parte non la condivide o non la considera sufficiente per giustificare la decisione impugnata. Critica legittima, ma inammissibile in questa sede.
Il secondo motivo prospetta il vizio di «violazione degli artt. 1966, 1388 e 1398 c.c. -Falsa applicazione degli artt. 1418 e 1325 c.c. -nella parte in cui la Corte territoriale ritiene ‘affetto da nullità’ il contratto stipulato , ‘per la parte pubblica,

da soggetto privo del potere di manifestare efficacemente la volontà de ll’ente’ » (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.).

La ricorrente sostiene che il contratto stipulato da persona fisica priva del potere di rappresentare il soggetto che dovrebbe esserne parte non sia invalido, bensì soltanto inefficace e suscettibile di essere ratificato dal soggetto rappresentato. La Corte territoriale avrebbe dunque errato affermando che «deve escludersi l’esistenza stessa della predetta volontà , determinandosi, dunque, l’inesistenza dell’accordo delle parti e la nullità del contratto di transazione ai sensi del combinato disposto degli artt. 1418 e 1325, n. 1, c.c.».
2.1. Il motivo è inammissibile, perché -come rilevato dal Procuratore generale -la parte non ha interesse a proporre una questione di mero inquadramento giuridico della fattispecie, senza che dalla diversa impostazione possa derivarle alcun vantaggio sul piano delle conseguenze sulla decisione assunta dal giudice del merito. Nella pacifica assenza di allegazione di una intervenuta ratifica da parte della persona fisica legittimata a spendere il nome dell’Azienda Sanitaria, definire il contratto stipulato dal falsus procurator inefficace, piuttosto che nullo, e rilevare che esso è suscettibile di ratifica da parte del falso rappresentato (art. 1399 c.c.), non sposta i termini della questione, restando intatta la necessità di risolvere la lite ignorando la transazione, in quanto improduttiva di effetti giuridici.
Per quanto occorrer possa (tenuto conto che non viene denunciata la violazione del divieto di proporre nuove domande ed eccezioni in grado d’appello) si deve osservare altresì che

l’inefficacia del contratto per mancanza di potere di rappresentanza non è oggetto di un’eccezione in senso stretto, ma di una mera difesa, come tale rilevabile d’ufficio , al pari della nullità (Cass. S.u. n. 11377/2015); sicché, anche sotto questo profilo, la ricorrente non avrebbe alcun interesse a porre la questione.

Anche il terzo motivo di ricorso è riferito all’ art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. ed è rubricato «violazione degli artt. 1325 e 1965 c.c., in uno agli artt. 1362-1371 c.c., nella parte in cui la Corte territoriale ha escluso la natura transattiva dell’accordo raggiunto inter partes , unicamente in ragione della riserva dell’esponente di richiedere gli interessi moratori nell’eventuale giudizio di opposizione».

La Corte d’Appello, dopo avere accertato la nullità della transazione, in quanto non sottoscritta per l’Azienda sanitaria da persona legittimata a rappresentarla, ha aggiungo che «l’invocato accordo non ha neanche natura transattiva … in quanto l’odierna appellata, nell’atto di accettazione della proposta, espressamente si riservava di richiedere gli interessi moratori ex L. 231/2002 nell’eventuale giudizio di opposizione, sicché è del tutto assente, sia pur limitatamente alla pretesa degli interessi moratori, la reciprocità delle concessioni, elemento caratterizzante il contratto di transazione».
Il motivo è rivolto contro questa parte di motivazione, osservando la ricorrente che la riserva di insistere nella pretesa originaria in caso di inadempimento della transazione non esclude, ma anzi presuppone, la volontà transattiva.

3.1. Anche questo motivo è inammissibile, per ragione analoga a quella esposta con riguardo al motivo precedente.

L’accertata nullità (o inefficacia) della transazione assorbe e rende superflue le considerazioni e le riserve espresse dal giudice del merito sulla natura e sul contenuto del contratto, che rimane, in ogni caso, privo di effetti. Pertanto, altrettanto superflua è l’impugnazione della motivazione della sentenza in parte qua .

Infine, il quarto motivo d enuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., «violazione degli artt. 1965 e 1972 c.c., nella parte in cui la Corte territoriale reputa il fondamento della pretesa un elemento essenziale della transazione e considera ‘del tutto inefficace’ la transazione su titolo nullo ».

Le considerazioni della Corte territoriale sulla nullità dell’accordo transattivo si concludono con un cenno alla inefficacia di una «rinuncia ad una pretesa mancante di un presupposto per la sua validità, nella specie, di un contratto redatto in forma scritta, quale fatto costitutivo della pretesa».

La ricorrente osserva che la transazione su un titolo nullo non è nulla -a meno che non si tratti di un «contratto illecito» -ma semplicemente annullabile (art. 1972 c.c.).

4.1. Ancora una volta il motivo è inammissibile, perché -sebbene l’osservazione della ricorrente sia astrattamente corretta -l’oggetto della censura è un mero obiter dictum , che nulla toglie all’autonoma e sufficiente ratio decidendi basata sul rilievo della mancata sottoscrizione del contratto da parte di un soggetto legittimato a spendere il nome dell’Azienda Sanitaria Locale.

Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese di lite relative al presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte:

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite del presente giudizio di legittimità, che liquida in € 13.000 per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;

dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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