Esecuzione specifica: senza saldo niente immobile

La Corte di Cassazione ha confermato che i promissari acquirenti non possono ottenere la consegna di un immobile ottenuto tramite una sentenza di esecuzione specifica (art. 2932 c.c.) se non adempiono alla condizione del pagamento del saldo prezzo, stabilita nella stessa sentenza. La pretesa di compensare il debito con un credito per danni è stata ritenuta inammissibile e infondata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Esecuzione Specifica: Niente Saldo Prezzo, Niente Immobile

L’esecuzione specifica dell’obbligo di concludere un contratto, prevista dall’articolo 2932 del Codice Civile, è uno strumento fondamentale nel diritto immobiliare. Permette al promissario acquirente di ottenere una sentenza che tenga luogo del contratto definitivo non stipulato. Tuttavia, una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce un punto cruciale: se la sentenza condiziona il trasferimento della proprietà al pagamento del saldo prezzo, tale condizione deve essere effettivamente soddisfatta. Vediamo insieme i dettagli di questo importante caso.

I Fatti del Caso: Una Compravendita Incompiuta

La vicenda trae origine da un contratto preliminare di compravendita immobiliare. A seguito dell’inadempimento dei promittenti venditori, i promissari acquirenti avevano ottenuto una sentenza di esecuzione specifica che disponeva il trasferimento della proprietà dell’immobile, subordinando però l’efficacia di tale trasferimento al versamento del saldo prezzo residuo, pari a 200 milioni di vecchie lire.

Nonostante la sentenza, gli acquirenti non avevano provveduto al pagamento. Successivamente, avevano avviato una nuova causa per ottenere il rilascio dell’immobile, sostenendo di avere diritto alla consegna. La loro richiesta era stata respinta sia in primo grado sia dalla Corte di Appello, la quale aveva sottolineato come il mancato pagamento del saldo costituisse il motivo ostativo al prodursi dell’effetto traslativo della proprietà.

La Decisione della Cassazione sull’Esecuzione Specifica

Gli acquirenti hanno quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando diversi vizi della sentenza d’appello. La Suprema Corte, tuttavia, ha rigettato integralmente il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito e ribadendo principi consolidati in materia di esecuzione specifica.

Il Principio Fondamentale: Il Pagamento del Prezzo

Il fulcro della decisione risiede nella natura condizionata della prima sentenza. La Corte ha spiegato che la domanda di rilascio del bene non poteva essere accolta perché gli acquirenti non avevano adempiuto alla condizione sospensiva imposta dal giudice: il pagamento del saldo prezzo. L’efficacia del trasferimento di proprietà era indissolubilmente legata a tale versamento, che di fatto non era mai avvenuto.

Le Altre Censure Respinte

La Cassazione ha esaminato e respinto anche gli altri motivi di ricorso:

* Compensazione del debito: La richiesta degli acquirenti di compensare il loro debito con un presunto credito risarcitorio per l’inadempimento dei venditori è stata giudicata inammissibile perché tardiva e infondata, non trattandosi di un credito di pronta e facile liquidazione.
Azione dei venditori per il pagamento: Il fatto che i venditori avessero agito in giudizio per ottenere il pagamento del prezzo non è stato ritenuto sufficiente a far considerare avverata la condizione. La condizione era il versamento effettivo* del saldo, non la semplice richiesta da parte del creditore.
* Abuso del diritto: La censura relativa a un presunto abuso del diritto da parte dei venditori, che si rifiutavano di consegnare il bene, è stata giudicata generica e infondata, in quanto il loro comportamento era legittimato proprio dal mancato pagamento del prezzo.

Le Motivazioni della Corte

La motivazione della Corte di Cassazione è chiara e lineare. La sentenza emessa ai sensi dell’art. 2932 c.c. che subordina il trasferimento della proprietà al pagamento del prezzo crea un nesso sinallagmatico tra le due prestazioni. L’effetto traslativo non si produce fino a quando la condizione (il pagamento) non viene adempiuta. Di conseguenza, nessuna pretesa sul bene, inclusa la richiesta di consegna, può essere avanzata dall’acquirente inadempiente. La Corte ha ribadito che la chiarezza della decisione di appello nel delineare questo principio escludeva qualsiasi vizio di ‘motivazione apparente’. Inoltre, ha evidenziato come i ricorrenti non avessero validamente contestato le ragioni di inammissibilità della loro domanda di compensazione, rendendo inammissibile il relativo motivo di ricorso.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa pronuncia rafforza un principio fondamentale per chi opera nel settore immobiliare. Chi ottiene una sentenza di esecuzione specifica deve essere consapevole che gli obblighi stabiliti dal giudice, come il pagamento del saldo, sono vincolanti e perentori. Non è possibile pretendere l’adempimento della controparte (la consegna dell’immobile) senza aver prima adempiuto alla propria obbligazione. La sentenza serve a riequilibrare le posizioni contrattuali, non a creare un vantaggio ingiustificato per una delle parti. Pertanto, prima di poter entrare in possesso del bene, il promissario acquirente deve assicurarsi di aver saldato integralmente il prezzo, come stabilito dal giudice.

Posso ottenere la consegna di un immobile acquistato con sentenza di esecuzione specifica se non ho ancora pagato il saldo prezzo?
No. Se la sentenza che dispone il trasferimento della proprietà subordina tale effetto al pagamento del saldo, questa condizione deve essere materialmente adempiuta. Fino al pagamento effettivo, l’effetto traslativo non si verifica e non si ha diritto alla consegna del bene.

È possibile chiedere la compensazione tra il saldo prezzo dovuto e un mio credito per danni verso il venditore?
In linea teorica è possibile, ma nel caso di specie la richiesta è stata respinta perché presentata tardivamente nel processo e perché il credito risarcitorio non era di pronta e facile liquidazione, come richiesto dalla legge per la compensazione giudiziale.

Se il venditore mi fa causa per ottenere il pagamento del saldo prezzo, questo significa che posso chiedere la consegna dell’immobile?
No. La circostanza che il venditore agisca legalmente per ottenere il pagamento non sostituisce l’adempimento effettivo della condizione del versamento. La condizione si considera avverata solo con il pagamento materiale della somma dovuta, non con la semplice richiesta del creditore.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15827 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 2 Num. 15827 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 13/06/2025

S E N T E N Z A

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOMECOGNOME NOME e NOME, rappresentati e difesi dagli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

Ricorrenti

contro

NOME rappresentata e difesa da ll’Avvocato NOME COGNOME.

Controricorrente

NOME e NOME.

Intimati

avverso la sentenza n. 2055/2023 della Corte di appello di Bologna, depositata il 7.8.2023.

Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 23.4.2025 dal consigliere relatore NOME COGNOME

Udite le conclusioni del P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale dott. ssa NOME COGNOME che ha chiesto il rigetto del ricorso.

Fatti di causa

Con sentenza n. 2055 del 7.8.2023 la Corte di appello di Bologna confermò la decisione di primo grado che aveva respinto la domanda proposta da NOME COGNOME NOME e NOME di condanna di NOME e NOME al rilascio dell’immobile già oggetto di un contratto preliminare e di successiva sentenza con cui, su domanda degli attori promissari acquirenti, era stata disposta la sua esecuzione specifica ai sensi dell’art.2932 c.c..

La Corte motivò la sua conclusione aderendo alle ragioni della sentenza appellata, che aveva respinto la domanda sulla base della considerazione che gli esponenti non avevano corrisposto il saldo del prezzo della compravendita, pari a lire 200.000.000, al cui versamento la sentenza di trasferimento emessa ex art.2932 c.c. aveva condizionato l ‘efficacia del suo effetto traslativo . La decisione dichiarò altresì inammissibile , perché non proposta nell’atto introduttivo e nella memoria integrativa, ed altresì infondata nel merito, per difetto dei presupposti di cui all’art. 1243, comma 2, c.c., la richiesta degli attori di compensare il loro debito di pagamento del prezzo con il credito al risarcimento dei danni derivante dall’inadempimento dei promittenti venditori. Dichiarò inoltre inammissibile, per genericità, il motivo di appello che aveva censurato la decisione del tribunale per violazione dei principi di ragionevolezza e di uguaglianza.
Per la cassazione di questa sentenza hanno proposto ricorso NOMECOGNOME COGNOME NOME e COGNOME NOME, affidato a sei motivi.

NOME ha depositato controricorso, mentre COGNOME NOME e NOME, quali eredi di NOME non hanno svolto attività difensiva.

Il P.M. e le parti hanno depositato memoria.

Ragioni della decisione

Il primo motivo del ricorso denuncia vizio di nullità della sentenza impugnata per apparenza di motivazione, assumendo che la Corte territoriale ha omesso di esaminare la questione, sollevata con i motivi di appello, circa la possibilità per gli esponenti di ottenere l’ immediata esecuzione della sentenza emessa ai sensi dell’art. 2932 c.c. , atteso che la controparte aveva chiesto il pagamento del saldo del prezzo.

Il secondo motivo di ricorso ripropone la censura di nullità della sentenza per apparenza di motivazione, per non avere la Corte di appello esposto le ragioni per cui non aveva accolto le censure svolte nell’atto di impugnazione.

I primi due motivi di ricorso, che possono esaminarsi congiuntamente per la loro connessione oggettiva, sono infondati.

La Corte di appello ha chiaramente esposto le ragioni della propria decisione, affermando, in conformità del resto con l’orientam ento di questa Corte, che la domanda di rilascio del bene proposta dagli attori in attuazione della sentenza emessa nel precedente giudizio ai sensi dell’art. 2932 c.c. non poteva essere accolta, non avendo essi provveduto al pagamento del saldo prezzo della compravendita a cui la stessa statuizione condizionava il trasferimento della proprietà del bene, aggiungendo che la loro pretesa di veder compensato il loro debito con il danno chiesto alla controparte era inammissibile perché tardiva, in quanto proposta oltre il maturarsi delle preclusioni processuali, ed anche infondata, non essendo il credito vantato di pronta e facile liquidazione. Né i ricorrenti contestano che la pronuncia di trasferimento prevedesse come condizione della sua efficacia il pagamento del residuo prezzo e che esso non era stato corrisposto.
La motivazione appare senz’altro sufficiente e chiara nello spiegare le ragioni di rigetto delle domande e ciò porta ad escludere la ricorrenza del vizio denunciato, mentre le considerazioni svolte dai ricorrenti, mediante richiamo al contenuto dei motivi di appello, tese a dimostrare la carenza o apparenza della motivazione, appaiono confuse e palesemente inidonee ad inficiare le ragioni della decisione ovvero a sollevare profili o questioni in grado di prospettare un esito diverso.

Il terzo motivo di ricorso denuncia vizio di nullità della sentenza per omessa pronuncia, per non avere dato risposta alla critica rivolta dagli appellanti al capo della decisione che aveva respinto la loro richiesta di compensazione del loro debito con il credito risarcitorio da essi vantato nei confronti delle controparti, sostenendo, in particolare, che la decisione di primo grado era erronea per avere ritenuto ‘ il risarcimento del danno qualcosa di concettualmente avulso dal contesto nel quale esso sorg e e confessa la natura dell’azione ex art. 2932 cc
che è un contratto definitivo e non abilita se non alle azioni proprie e conseguenti ‘.

Il mezzo è inammissibile, dal momento che non si confronta con la motivazione della sentenza impugnata, che, come evidenziato, ha dichiarato inammissibile ed anche infondata la domanda di compensazione. In particolare, appare qui sufficiente rappresentare che la pronuncia di inammissibilità della domanda non è investita da alcuna censura e che tale mancanza esime da qualsiasi esame in ordine alla sua eventuale fondatezza.

Il quarto motivo di ricorso denuncia violazione dell’art. 2932 c.c., per non avere la Corte di appello considerato che l’immobile oggetto della sentenza di trasferimento era tuttora in possesso delle controparti e che essi avevano agito per il pagamento del residuo prezzo, sicché andava conseguentemente riconosciuto e data attuazione al diritto degli attori al rilascio del bene.

Il motivo è infondato.

La circostanza che i venditori avessero agito per il pagamento del prezzo non integrava infatti l’avveramento della condizione a cui la sentenza ex art. 2932 c.c. subordinava l’effetto traslativo, consistente nel suo versamento effettivo, che pacificamente non si è realizzato.

Il quinto motivo di ricorso denuncia violazione dell’art. 281 sexies c.p.c., per avere la Corte di appello disatteso la richiesta degli appellanti di dar luogo alla discussione orale della causa.

Anche questo motivo è infondato, risultando dalla stessa sentenza impugnata che il giudice di appello ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle comparse conclusionali e delle memorie di replica. Ora, come questa Corte ha già avuto modo di precisare, lo svolgimento della trattazione scritta in luogo della discussione orale richiesta da una delle parti, non dà luogo ad alcuna nullità della sentenza, risultando comunque garantito il diritto di difesa nella fase prodromica alla decisione della causa (Cass. n. 502 del 2017; Cass. n. 464 del 2016). Né il ricorso deduce pregiudizi particolari dal fatto che sia stato nella specie seguito un modello procedimentale diverso da quello richiesto.
Il sesto motivo di ricorso lamenta vizio di omessa pronuncia, per non avere la Corte di appello esaminato il motivo che denunciava che il rifiuto dei venditori alla consegna del bene integrava un abuso del diritto.

Il mezzo è inammissibile, risultando la denuncia di abuso del diritto formulata in modo del tutto generico, ed anche infondato, in quanto, essendo le ragioni della decisione incompatibili con la prospettazione della parte, è agevole rinvenire in esse un suo rigetto implicito.

10. In conclusione il ricorso è respinto.

Le spese di giudizio, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Deve darsi atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese del giudizio, che liquida in euro 5.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali, per ciascuna parte controricorrente.

Dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 23 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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