Esdebitazione per meritevolezza: quando è negata

La Corte di Cassazione ha confermato il diniego dell’esdebitazione a un socio illimitatamente responsabile di una società fallita. La decisione si fonda sulla mancanza del requisito della meritevolezza, a causa di comportamenti non collaborativi tenuti dal socio durante la procedura fallimentare, come aver consentito l’accesso abusivo di terzi all’immobile del fallimento. La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso, poiché mirava a una nuova valutazione dei fatti, compito che non spetta al giudice di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Esdebitazione Negata: La Cassazione Sottolinea l’Importanza della Meritevolezza

L’esdebitazione rappresenta una boccata d’ossigeno per l’imprenditore onesto ma sfortunato, permettendogli di liberarsi dai debiti residui dopo un fallimento e di ripartire. Tuttavia, l’accesso a questo beneficio non è automatico. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini del requisito della esdebitazione per meritevolezza, sottolineando come la condotta del debitore durante la procedura sia un elemento cruciale e non trascurabile. Vediamo insieme i dettagli del caso e i principi affermati dalla Corte.

I Fatti di Causa

La vicenda riguarda un socio illimitatamente responsabile di una società in nome collettivo, dichiarato fallito. Dopo la chiusura della procedura fallimentare, l’uomo aveva richiesto di beneficiare dell’esdebitazione. Sia il Tribunale prima, sia la Corte d’Appello poi, avevano respinto la sua richiesta. Il motivo? La mancanza del requisito soggettivo della meritevolezza.

Secondo i giudici di merito, l’imprenditore aveva tenuto comportamenti contrari ai doveri di collaborazione imposti dalla legge. In particolare, gli veniva contestato:

1. Aver permesso a soggetti estranei, dipendenti di una società interessata a una proposta di concordato, di entrare abusivamente nell’immobile del fallimento.
2. Aver collaborato con un nipote per vendere a terzi della merce che faceva parte dell’attivo fallimentare, sottraendola quindi alla disponibilità dei creditori.

Di fronte a queste accuse, la Corte d’Appello aveva ritenuto non plausibili le giustificazioni dell’imprenditore, confermando l’assenza della condotta meritevole richiesta per la liberazione dai debiti.

Il Ricorso in Cassazione e la Valutazione della Meritevolezza

L’imprenditore ha quindi presentato ricorso alla Corte di Cassazione, lamentando un’errata valutazione dei fatti e delle prove. Sosteneva, tra le altre cose, che l’ingresso di terzi nell’immobile non avesse causato danni alla procedura e che non vi fossero prove di un suo coinvolgimento nella sottrazione di beni. Contestava, in sostanza, la ricostruzione dei fatti operata dai giudici di merito che lo aveva portato a essere giudicato non meritevole.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, fornendo motivazioni chiare e nette. Il punto centrale della decisione è la distinzione tra il giudizio di merito e il giudizio di legittimità.

La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il ricorso per cassazione non è un “terzo grado” di giudizio dove si possono ridiscutere i fatti. Il suo compito non è quello di fornire una nuova e diversa ricostruzione della vicenda, ma solo di controllare che i giudici precedenti abbiano applicato correttamente la legge e motivato la loro decisione in modo logico e coerente.

Nel caso specifico, l’imprenditore chiedeva proprio una nuova valutazione delle prove, proponendo una sua versione dei fatti alternativa a quella accertata dalla Corte d’Appello. Questo tipo di richiesta è inammissibile in sede di legittimità. I giudici di merito avevano valutato le prove (come le denunce del curatore) e avevano concluso, con una motivazione coerente, che la condotta del fallito non rispettava i doveri di collaborazione e trasparenza, venendo così a mancare il requisito della esdebitazione per meritevolezza.

La Corte ha anche precisato che l’argomento sollevato dal ricorrente riguardo al parziale pagamento dei creditori privilegiati era irrilevante. La Corte d’Appello aveva menzionato questo dato solo ad abundantiam, ovvero per completezza, ma la vera ratio decidendi (la ragione fondante della decisione) era l’assenza del requisito soggettivo della meritevolezza.

Conclusioni: L’Insegnamento della Corte

Questa ordinanza offre un importante insegnamento pratico: per ottenere il beneficio dell’esdebitazione, non basta soddisfare requisiti oggettivi. La condotta del debitore è sotto la lente d’ingrandimento dei giudici. La lealtà, la trasparenza e la collaborazione attiva con gli organi della procedura fallimentare sono elementi imprescindibili per dimostrare la propria meritevolezza. Chi cerca di ostacolare la procedura o di agire in modo non trasparente perde la possibilità di liberarsi dai debiti. Inoltre, la decisione ribadisce con forza i limiti del ricorso in Cassazione: non è la sede per contestare l’apprezzamento dei fatti, ma solo per denunciare vizi di legittimità.

Perché è stata negata l’esdebitazione al socio fallito?
L’esdebitazione è stata negata perché la Corte ha ritenuto insussistente il requisito soggettivo della meritevolezza. Il socio aveva violato gli obblighi di collaborazione, consentendo a terzi di entrare abusivamente nell’immobile del fallimento e aiutando a sottrarre merce dall’attivo fallimentare.

È sufficiente pagare una parte dei debiti per essere considerati meritevoli?
No. La Corte ha chiarito che il requisito della meritevolezza, che riguarda la condotta del debitore, è distinto e autonomo da quello oggettivo del parziale soddisfacimento dei creditori. Anche se una parte dei debiti viene pagata, una condotta non collaborativa impedisce la concessione del beneficio.

Cosa non si può chiedere alla Corte di Cassazione in un ricorso come questo?
Non si può chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare i fatti e le prove per fornire una nuova ricostruzione della vicenda. Il suo ruolo è limitato al controllo della corretta applicazione della legge e della logicità della motivazione della decisione impugnata, non può sostituirsi al giudice di merito nella valutazione fattuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 21201 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 21201 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso 3090-2023 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso

– ricorrente –

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato

– controricorrente –

nonché

RAGIONE_SOCIALE – intimato – avverso il DECRETO N. 3943/2022 della CORTE D ‘ APPELLO DI MILANO, depositato il 19/12/2022;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio dell ‘ 11/7/2024;

FATTI DI CAUSA

1.1. La C orte d’appello di Milano, con decreto del 19 dicembre 2022, ha rigettato il reclamo proposto da NOME COGNOMECOGNOME dichiarato fallito quale socio illimitatamente

responsabile della RAGIONE_SOCIALE, avverso il provvedimento del Tribunale di Monza che, dopo la chiusura del fallimento, ne aveva respinto la richiesta di concessione del beneficio dell’esdebitazione .

2.1. La corte del merito ha ritenuto insussistente il requisito soggettivo della meritevolezza richiesto dall’art. 142, 1° comma, l.fall.. In particolare, ha reputato non plausibili le giustificazioni con cui COGNOME aveva cercato di escludere la propria responsabilità per la violazione degli obblighi di comunicazione, custodia e tutela consumatasi con l’ ingresso abusivo nell’immobile del Fallimento di soggetti estranei necessariamente da lui compulsati, in quanto dipendenti di una società che intendeva avanzare una proposta di concordato fallimentare che avevano visionato i dati contenuti nei PC aziendali, e ha ritenuto parimenti non credibile che il reclamante non avesse collaborato col nipote NOME per consentirgli di vendere a terzi merce che era stata acquisita al l’attivo della procedura. Ha pertanto pienamente condiviso le ragioni di rigetto dell’istanza individuate dal primo giudice, ‘anche a prescindere dal fatto’ che, a fronte di un totale di crediti ammessi al passivo di € 6.428.882,48, con i riparti dell’attivo era stato pagato il solo 4,04% dei crediti privilegiati.
2.2. NOME COGNOME, con ricorso notificato il 18/1/2023, ha chiesto, per un motivo, la cassazione del decreto.

2.3. Ha resistito con controricorso la sola RAGIONE_SOCIALE, mentre il Fallimento è rimasto intimato.

RAGIONI DELLA DECISIONE

3.1. Con l’unico motivo articolato il ricorrente, denunciando la violazione degli artt. 116 c.p.c. e 142 l.fall., l’omessa, insufficiente e contraddittoria motivazione su un punto decisivo della controversia, l’omesso esame circa un fatto

decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, l’errata ricostruzione della vicenda e l’ errata interpretazione RAGIONE_SOCIALE prove offerte, in relazione all’art. 360 n. 3 e n. 5 c.p.c., lamenta che la corte d’appello abbia ritenuto insussistente il requisito della meritevolezza previsto dall’art. 142, comma 1°, l.fall..

3.2. Assume di non aver violato nessuno degli obblighi previsti dalla norma e contesta la ricostruzione dei fatti operata dal giudice del reclamo, deducendo, specificamente: i) che l’esposto col quale il curatore ha denunciato l’ingresso abusivo di terzi nel capannone della società non ha avuto seguito e che comunque i soggetti introdottisi nell’immobile non hanno arrecato alcun danno e/o ritardo alla procedura fallimentare, che si è chiusa regolarmente con la soddisfazione parziale di alcuni creditori; ii) che il curatore non ha provato che siano stati asportati beni inventariati, né che tale presunto trafugamento sia stato compiuto con la sua complicità; iii) che dai certificati penali depositati non risultano a suo carico né procedimenti in fase di indagine, né carichi pendenti, né condanne definitive.
3.3. Sostiene, infine, che ricorre anche il presupposto oggettivo di cui al 2° comma de ll’art. 142 l.fall., che resta integrato dall’avvenuto pagamento anche solo di una parte soltanto dei debiti esistenti

3.4. Le censure che investono il capo del decreto con cui la corte d’appello ha escluso la sussistenza del requisito della meritevolezza sono inammissibili.

3.5. Il ricorrente, infatti, sollecita la Corte a un riesame RAGIONE_SOCIALE risultanze istruttorie, al fine di ottenere una nuova valutazione RAGIONE_SOCIALE circostanze in base alle quali il giudice del merito ha ritenuto che egli fosse venuto meno ai propri doveri di collaborazione e agli obblighi di non ritardare lo svolgimento

della procedura e non aggravarne il dissesto, avendo consentito l’ingresso a soggetti estranei all’interno dell’immobile del fallimento e concorso nella consegna al nipote, altrimenti impossibile, di merce acquisita a ll’attivo che poi questi aveva consegnato a terzi.

3.6. Ed è, invece, noto che, nel ricorso per cassazione, è inammissibile il motivo d’impugnazione con cui la parte ricorrente sostenga un’alternativa ricostruzione della vicenda fattuale: il ricorrente per cassazione non può rimettere in discussione, contrapponendone uno difforme, l’apprezzamento in fatto dei giudici del merito, tratto dall’analisi degli elementi di valutazione disponibili ed in sé coerente, atteso che l’apprezzamento dei fatti e RAGIONE_SOCIALE prove è sottratto al sindacato di legittimità, in quanto, nell’ambito di quest’ultimo, non è conferito il potere di riesaminare e valutare il merito della causa, ma solo quello di controllare, sotto il profilo logico formale e della correttez za giuridica, l’esame e la valutazione del giudice di merito, a cui resta riservato di individuare le fonti del proprio convincimento e, all’uopo, di valutare le prove, controllarne attendibilità e concludenza e scegliere, tra esse, quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione (fra moltissime, da ultimo, Cass. n. 32505 del 2023).
3.7. Resta assorbita la censura con la quale COGNOME contesta che non ricorresse il requisito oggettivo di cui all’art. 142, 2° comma l. fall., peraltro rivolta contro un’affermazione che la corte del merito ha svolto ad abundantiam e che dunque non integra un’autonoma ratio decidendi .

3.8. Stante l’inammissibilità dell’impugnazione , e tenuto conto del principio di ragionevole durata del processo, è superfluo disporre l’integrazione del contraddittorio nei confronti degli altri 141 creditori ammessi al passivo, litisconsorti

necessari nel giudizio, cui il ricorso non risulta essere stato notificato (cfr. Cass. 16141/2019, 12515/2018).

Le spese del giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente a rimborsare all ‘RAGIONE_SOCIALE le spese del giudizio, che liquida nella somma di €. 7.500,00, oltre spese prenotate a debito; dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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