Esdebitazione negata: la condotta osta al beneficio

La Corte di Cassazione conferma la decisione di merito che negava l’esdebitazione a due soci di una società fallita. L’esdebitazione negata è stata motivata dalla loro condotta non collaborativa con gli organi della procedura, da atti distrattivi del patrimonio e dalla presenza di condanne penali. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché mirava a un riesame dei fatti, non consentito in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Esdebitazione Negata: La Condotta del Fallito è Decisiva

L’esdebitazione negata è una delle conseguenze più severe per un debitore fallito. Questo beneficio, che permette di cancellare i debiti residui, non è un diritto automatico ma è subordinato a una condotta meritevole durante tutta la procedura fallimentare. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito questo principio, confermando il diniego del beneficio a due soci a causa del loro comportamento non collaborativo e di precedenti penali. Analizziamo insieme la vicenda.

I Fatti del Caso: Il Reclamo contro il Diniego del Beneficio

Due soci di una società di autotrasporti, dichiarati falliti per ripercussione del fallimento della loro società, si sono visti respingere l’istanza di esdebitazione dal tribunale. I soci hanno quindi proposto reclamo presso la Corte di Appello, la quale, tuttavia, ha confermato la decisione di primo grado, ritenendo insussistenti i presupposti per la concessione del beneficio.

La Decisione della Corte d’Appello: I Motivi dell’Esdebitazione Negata

La Corte territoriale ha basato la sua decisione su una serie di elementi fattuali che delineavano un quadro di scarsa meritevolezza da parte dei reclamanti. La valutazione negativa non si è fondata su un singolo episodio, ma su un insieme di condotte ritenute ostative all’ottenimento del beneficio.

Mancata Collaborazione e Condotte Distrattive

Il primo punto cruciale è stata la mancata collaborazione con gli organi della procedura. I soci non avevano ottemperato a un ordine del Giudice Delegato di versare parte delle loro retribuzioni al fallimento. Inoltre, sono stati accusati di aver ritardato la chiusura della procedura presentando opposizioni infondate e, soprattutto, di aver posto in essere condotte distrattive, privando la società, poi fallita, della quasi totalità dei suoi automezzi. Questo comportamento è stato interpretato come un tentativo di danneggiare i creditori.

Precedenti Penali e Soddisfazione Minima dei Creditori

La Corte ha inoltre considerato che uno dei soci avesse subito una condanna penale e una sentenza di patteggiamento per reati legati all’attività d’impresa, per i quali non era ancora intervenuta la riabilitazione. A ciò si aggiungeva il fatto che i creditori erano stati soddisfatti solo in minima parte, un elemento che, sebbene non decisivo da solo, contribuisce al quadro generale di valutazione.

Il Ricorso in Cassazione e l’Esdebitazione Negata

Contro la decisione della Corte d’Appello, i soci hanno presentato ricorso per cassazione, basandolo su due motivi. Con il primo, lamentavano un omesso esame di fatti decisivi, come il parere favorevole del curatore fallimentare, e contestavano le valutazioni della Corte, ritenendole basate su argomenti induttivi anziché su dati certi. Sostenevano inoltre che l’estinzione dei reati a seguito del patteggiamento equivalesse a una riabilitazione.

L’Inammissibilità del Motivo di Ricorso

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici hanno chiarito che le censure sollevate dai ricorrenti non denunciavano un vizio di legittimità, ma miravano a ottenere un nuovo e diverso apprezzamento dei fatti, un riesame del merito che è precluso in sede di Cassazione.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha evidenziato che la decisione della Corte d’Appello si fondava su una pluralità di ragioni (una cosiddetta ‘ratio decidendi’ autonoma e multipla), ciascuna di per sé sufficiente a giustificare il rigetto del reclamo. In particolare, la mancata collaborazione, le condotte distrattive e il ritardo nella chiusura della procedura costituivano già da sole una base solida per negare l’esdebitazione.

Di conseguenza, la censura relativa all’equiparazione tra estinzione del reato e riabilitazione è stata ritenuta inammissibile per sopravvenuto difetto di interesse. Anche se quel punto fosse stato accolto, le altre motivazioni avrebbero comunque sostenuto la decisione di negare il beneficio. La Cassazione ha quindi applicato il principio secondo cui il giudizio di legittimità non può trasformarsi in un terzo grado di merito per ridiscutere valutazioni già espresse dai giudici precedenti.

Le Conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale nel diritto fallimentare: l’esdebitazione è una ricompensa per il fallito meritevole, non un esito scontato. La condotta processuale, la collaborazione attiva con gli organi della procedura e l’assenza di atti pregiudizievoli per i creditori sono requisiti imprescindibili. La decisione sottolinea come il tentativo di ottenere un riesame dei fatti in Cassazione sia destinato all’insuccesso, in quanto la Suprema Corte valuta solo la corretta applicazione della legge, non l’interpretazione delle circostanze fattuali. Il rigetto del ricorso e la condanna alle spese confermano la linea di rigore della giurisprudenza in materia.

Quali condotte possono portare a un’esdebitazione negata?
La negazione dell’esdebitazione può derivare da diverse condotte, tra cui: la mancata collaborazione con gli organi della procedura fallimentare (come non versare parte delle proprie retribuzioni), il ritardo nella chiusura del fallimento tramite opposizioni infondate, la realizzazione di atti distrattivi in danno dei creditori e la presenza di condanne per reati specifici senza che sia intervenuta la riabilitazione.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di rivalutare i fatti che hanno motivato la negazione dell’esdebitazione?
No, non è possibile. Il ricorso in Cassazione è un giudizio di legittimità, non di merito. La Corte può solo verificare se i giudici dei gradi precedenti abbiano applicato correttamente la legge, ma non può riesaminare le circostanze di fatto o sostituire la propria valutazione a quella già espressa dalla Corte d’Appello.

Perché il motivo di ricorso sulla riabilitazione penale è stato dichiarato inammissibile?
Il motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di interesse. La decisione della Corte d’Appello si basava su molteplici ragioni autonome (ratio decidendi), come la mancata collaborazione e le condotte distrattive. Poiché queste ragioni erano sufficienti da sole a giustificare l’esdebitazione negata, la questione relativa alla riabilitazione penale diventava irrilevante per l’esito del giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2445 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2445 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 01/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. r.g. 26940/2022 proposto da:

NOME COGNOME e NOME COGNOME rappresentati e difesi dall’Avv. NOME COGNOMECODICE_FISCALE per procura speciale in calce al ricorso

-ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE e per essa RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t. , rappresentata e difesa dall’Avvocato NOME COGNOME COGNOME (CODICE_FISCALE per procura speciale in calce al controricorso

–

contro

ricorrente –

e contro

CURATELA FALLIMENTO AUTOTRASPORTI RAGIONE_SOCIALE DI NOME COGNOME & C SNC, RAGIONE_SOCIALE,

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, COGNOME, COGNOME RAGIONE_SOCIALE, COGNOME RAGIONE_SOCIALE, REGIONE UMBRIA, RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, COGNOME RAGIONE_SOCIALE, EREDI COGNOME RAGIONE_SOCIALE, COGNOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOMERAGIONE_SOCIALE COGNOME NOMERAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME, COGNOME RAGIONE_SOCIALE, DOMINICI VITORAGIONE_SOCIALE, NOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOMERAGIONE_SOCIALE COGNOME
-intimati –

avverso il decreto n. cronol. 123/2022 della Corte di Appello di Perugia depositato il 13 maggio 2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 11/7/2024 dal Consigliere dott. NOME COGNOME

RILEVATO CHE

1.La Corte di Appello di Perugia, con decreto del 13.5.2022, ha respinto il reclamo proposto , ai sensi dell’art. 26 e 143 l. fall., da NOME COGNOME e NOME COGNOME -falliti, quali soci illimitatamente responsabili della RAGIONE_SOCIALE per ripercussione del fallimento della società – avverso il decreto del tribunale reiettivo della loro istanza di esdebitazione

2.La corte territoriale ha ritenuto insussistenti i presupposti per la concessione del beneficio ai reclamanti, i quali: i) non avevano collaborato con gli organi della procedura , omettendo fra l’altro di ottemperare al decreto ex art. 46, 2° comma del G.D. che imponeva loro di versare parte delle retribuzioni percepite, in termini che, se ritenuti iniqui, avrebbero potuto essere modificati mediante gli appositi

rimedi previsti dalla legge; ii) avevano ritardato la chiusura del fallimento mediante la proposizione di opposizioni manifestamente infondate; iii) avevano posto in essere condotte distrattive in danno dei creditori, volte a privare la s.n.c. poi fallita della quasi totalità degli automezzi di cui era proprietaria. Ha inoltre rilevato che i creditori erano stati soddisfatti in misura esigua e che nei confronti di NOME COGNOME erano stati emessi un decreto penale di condanna e una sentenza di applicazione concordata della pena per reati inerenti l’attività di impresa , per i quali non era intervenuta la riabilitazione.
2. Il decreto è stato impugnato da NOME e NOME COGNOME con ricorso per cassazione affidato a due motivi, cui RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso. Il Fallimento e gli altri creditori ammessi allo stato passivo non hanno svolto difese.

CONSIDERATO CHE

1.Con il primo motivo, che denuncia ‘ violazione art. 142 l.f. -omesso esame circa fatti decisivi per il giudizio che sono stati oggetto di discussione tra le parti. ‘ i ricorrenti lamentano che la corte d’appello abbia ritenuto insussistenti i presupposti per accordare il beneficio senza tener conto del parere favorevole espresso dal curatore, che certificava la loro meritevolezza, e senza fondare le proprie valutazioni su dati certi, anziché su argomenti induttivi. Aggiungono che i reati per i quali era intervenuto il patteggiamento erano stati dichiarati estinti ai sensi dell’art. 145, 2° comma, c.p.p. , con provvedimento equiparabile in tutto e per tutto alla riabilitazione.
1.1 Il motivo è inammissibile, laddove – nel dedurre l’ omesso esame di fatti decisivi che non vengono in alcun modo indicati – richiede in realtà a questa Corte un nuovo e diverso apprezzamento delle circostanze sulla cui scorta il giudice del reclamo ha assunto la decisione, ovvero un sostanziale riesame delle condotte tenute dai ricorrenti nel corso della procedura di fallimento, pretendendo in tal modo di trasformare il giudizio di legittimità in un nuovo, non

consentito, ulteriore grado di merito, nel quale ridiscutere le valutazioni espresse nel decreto impugnato, non condivise e per ciò solo censurate, al fine di ottenerne la sostituzione con altre più consone alle proprie aspettative.

L ‘inammissibilità delle censure concernenti i primi tre profili di fatto in base ai quali, con accertamento integrante un’autonoma ratio decidendi , di per sé sufficiente a sorreggere la decisione, la corte del merito ha rigettato il reclamo, rende inammissibile, per sopravvenuto difetto di interesse all’impugnazione (cfr.,fra molte, Cass. nn. 5122/2024, 15399/2018, 21490/2005) la censura con la quale si sostiene, in diritto, che il provvedimento di estinzione del reato ai sensi dell’art. 145 , 2à comma, c.p.p. equivale a riabilitazione, nonché il secondo motivo di ricorso, col quale si contesta l’ulteriore (terza) ratio decidendi, costituita dal difetto del presupposto di cui all’art. 142, 2 ° comma l. fall., e si invoca, in ogni caso, l’applicazione dell’art. 281 CCII. Le spese del giudizio seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti, in via fra loro solidale, al pagamento in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 3.500 per compensi e in € 200 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% e ad Iva e Cpa come per legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13. Così deciso in Roma, il 11.7.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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