Esclusione socio amministratore: la mala gestio basta?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 16043/2024, ha stabilito che la grave inadempienza degli obblighi gestori da parte di un socio-amministratore, come l’omessa presentazione del rendiconto per anni, costituisce una causa legittima per la sua esclusione dalla società. La Corte ha chiarito che nelle società di persone non si può scindere la figura del socio da quella dell’amministratore, pertanto una cattiva gestione incide direttamente sul rapporto fiduciario (affectio societatis) e può giustificare l’esclusione socio amministratore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Esclusione Socio Amministratore: Quando la Cattiva Gestione Giustifica l’Allontanamento?

La gestione di una società di persone si fonda su un delicato equilibrio di fiducia e collaborazione. Ma cosa succede quando uno dei soci, che ricopre anche il ruolo di amministratore, viene meno ai suoi doveri? L’esclusione socio amministratore diventa una via percorribile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti cruciali su questo punto, affermando che gravi inadempienze gestionali, come l’omessa presentazione dei bilanci, possono ledere il patto sociale al punto da giustificare l’allontanamento del socio dalla compagine.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda una società semplice agricola. Gli altri soci avevano deliberato l’esclusione di una socia che per oltre dieci anni aveva ricoperto il ruolo di amministratrice. Le contestazioni alla base della decisione erano gravi: la sistematica omissione del rendiconto annuale, che avrebbe occultato ingenti perdite e ammanchi di cassa, esponendo la società e gli altri soci a rischi finanziari e azioni legali da parte dei creditori.

La socia esclusa ha impugnato la delibera, ottenendo ragione sia in primo grado sia in appello. Secondo i giudici di merito, la violazione dell’obbligo di rendiconto non era un inadempimento così grave da rompere il legame fiduciario (affectio societatis) e giustificare una misura tanto drastica come l’esclusione. Essi avevano, di fatto, distinto le responsabilità della socia come amministratrice da quelle come socia.

La Posizione dei Giudici di Merito

La Corte d’Appello aveva confermato la decisione del Tribunale, sostenendo che la mancata presentazione dei bilanci, pur essendo una violazione dei doveri di amministratore, non si configurava come un “grave inadempimento delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale”. In sostanza, per i giudici di secondo grado, la cattiva gestione non aveva inciso sull’ affectio societatis a tal punto da rendere impossibile la prosecuzione del rapporto sociale. Questa visione separava nettamente il ruolo gestionale da quello di membro della società.

Esclusione Socio Amministratore: l’Analisi della Cassazione

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la prospettiva. I giudici supremi hanno accolto il ricorso degli altri soci, ritenendo la decisione della Corte d’Appello errata in diritto. Il punto centrale del ragionamento della Cassazione è la natura stessa delle società di persone, come la società semplice.

In questi modelli societari, a differenza delle società di capitali, non esiste una netta separazione organica tra la proprietà (i soci) e l’organo amministrativo. Spesso, come nel caso di specie, le due qualifiche si cumulano nella stessa persona. Pertanto, secondo la Corte, è impossibile scindere le azioni compiute come amministratore da quelle che influenzano la posizione di socio.

Il Principio di Diritto: Cumulo di Ruoli e Gravità della Condotta

La Cassazione ha affermato un principio fondamentale: nelle società di persone, le irregolarità o gli illeciti commessi dal socio-amministratore possono determinare non solo la sua revoca dalla carica, ma anche la sua esclusione socio amministratore per violazione dei doveri previsti dal contratto sociale. La condotta gestoria non è un compartimento stagno, ma incide direttamente sulla fiducia e sulla possibilità di perseguire lo scopo comune.

L’omessa presentazione del rendiconto per un periodo così prolungato non è una mera negligenza formale, ma una grave violazione che impedisce agli altri soci di esercitare il loro diritto di controllo e di prendere decisioni informate per la tutela del patrimonio sociale.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che la Corte d’Appello aveva erroneamente “parcellizzato” la condotta della socia, distinguendo in modo artificiale tra la sua posizione di socia e quella di amministratrice. Nelle società di persone, la violazione dei doveri gestionali da parte di un socio-amministratore mina l’ affectio societatis, ovvero quel rapporto di fiducia e collaborazione che è il fondamento del contratto sociale. L’art. 2261 c.c. garantisce ai soci non amministratori il diritto di ricevere informazioni e il rendiconto, un diritto che era stato sistematicamente violato. Tale violazione, secondo la Cassazione, è un inadempimento grave che legittima l’esclusione, in quanto rende meno agevole il conseguimento dello scopo sociale.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza rafforza la tutela degli altri soci nei confronti di un socio-amministratore che agisce in modo negligente o dannoso. Si stabilisce che la responsabilità gestoria è intrinsecamente legata alla qualità di socio. Per le società di persone, ciò significa che la trasparenza e la correttezza amministrativa non sono solo obblighi formali, ma requisiti essenziali per la permanenza nella compagine sociale. I soci che subiscono una cattiva gestione hanno uno strumento in più per proteggere l’integrità e il futuro della loro impresa: l’esclusione del responsabile.

La cattiva gestione di un socio-amministratore può causarne l’esclusione dalla società?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, nelle società di persone, gravi inadempienze agli obblighi di amministratore, come l’omissione del rendiconto, possono costituire una giusta causa di esclusione del socio perché ledono il rapporto fiduciario alla base del contratto sociale.

Perché nelle società di persone il ruolo di socio e amministratore non possono essere considerati separatamente ai fini dell’esclusione?
Perché in tali società, a differenza delle società di capitali, non vi è una netta distinzione tra la proprietà (i soci) e gli organi di gestione. La violazione dei doveri di amministratore da parte di un socio incide direttamente sulla sua affidabilità come partner e sulla possibilità di raggiungere lo scopo sociale.

L’omessa presentazione del rendiconto è considerata un’inadempienza grave?
Sì. La Corte ha stabilito che l’omessa presentazione del rendiconto, specialmente se protratta nel tempo, è una grave inadempienza delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale. Impedisce agli altri soci di esercitare il loro diritto al controllo e di essere informati sull’andamento della società, legittimando quindi l’esclusione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16043 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16043 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 646/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t. , COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME NOME elett.te domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che li rappresenta e difende con l ‘AVV_NOTAIO, giusta procura in calce al ricorso;

–

-ricorrenti –

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE esclusione socio

AC – 06/06/2024

COGNOME NOME NOME elett.te domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l o studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Roma n. 6623/2022, pubblicata il 20 ottobre 2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 6 giugno 2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La RAGIONE_SOCIALE, in persona del l.r.p.t., nonché NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a un motivo, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Roma ha confermato la sentenza con cui il locale Tribunale aveva dichiarato l’invalidità della delibera assembleare della ridetta RAGIONE_SOCIALE, assunta in data 2 dicembre 2015, con cui NOME COGNOME era stata esclusa dalla compagine sociale, ai sensi degli artt. 2286 e 2287 cod. civ., respingendo la domanda di condanna generica al risarcimento del conseguente lamentato danno.
NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la deliberazione di esclusione contestava alla NOME COGNOME, per il periodo in cui aveva amministrato la RAGIONE_SOCIALE, ‘ perdite che la Società parrebbe avere accumulato negli esercizi in cui la sig.ra NOME COGNOME ha ricoperto l’incarico di amministratore ‘ e imputava altresì alla medesima lo ‘ stato attuale di incertezza

esclusivamente imputabile alle omissioni della sig.ra NOME COGNOME COGNOME; b) che la genericità di tali contestazioni era stata corretta dall’ avvenuta specificazione, nel corso del giudizio di primo grado, delle circostanze inerenti alla contestazione della violazione dell’ obbligo di rendiconto, con particolare riguardo alla presenza di perdite (per € 1.089.401,80) e di ammanchi di cassa (per € 412.917,00) che avrebbero impedito ai soci di essere informati della situazione debitoria e di adottare i necessari correttivi, se del caso interrompendo l’attività e liquidando la RAGIONE_SOCIALE, ciò che li avrebbe invece esposti al rischio di azioni dei terzi creditori; c) che la dedotta violazione dell’obbligo di rendiconto non costitui va nella fattispecie in esame un grave inadempimento delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale e non ne legittimava quindi l’esclusione come socio, non avendo inciso sull’ affectio societatis , a nulla rilevando il sequestro conservativo subito dalla NOME COGNOME in altro giudizio, promosso per l’accertamento della responsabilità di quest’ultima quale amministratore della stessa RAGIONE_SOCIALE, stante la diversità oggettiva dei presupposti delle due azioni.
I ricorrenti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso lamenta «Violazione e falsa applicazione degli artt. 2286, 2287 e 1455 c.c. (art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c.). Nullità della sentenza e del procedimento in relazione all’art. 132, 1° comma, n. 4 c.p.c. e all’art. 118 disp. att. c.p.c., nonché all’art. 111 Cost. (art. 360, 1° comma, n. 4, c.p.c.)» deducendo l’ erroneità della sentenza impugnata per aver ritenuto che l’omessa rendicontazione annuale per oltre dieci anni rappresenterebbe soltanto una violazione degli obblighi di
amministratore, ma non costituirebbe ‘ anche un inadempimento grave da parte del socio, tale da rendere meno agevole il conseguimento dello scopo sociale, che è quello di esercitare l’impresa collettiva allo scopo di dividere gli utili conseguiti, e da giustificare l’esclusione dalla RAGIONE_SOCIALE ‘ , atteso che nelle RAGIONE_SOCIALE di persone non sarebbe possibile distinguere la posizione di socio da quella di amministratore, con la conseguenza che anche la violazione dei doveri gestori ridonderebbe in una lesione dell’ affectio societatis , tale da legittimare l’esclusione del socioamministratore. Sotto diverso profilo, la sentenza sarebbe nulla perché solo apparentemente motivata nella parte in cui avrebbe escluso la gravità dell’ inadempimento imputato all’odierna controricorrente e laddove avrebbe attribuito rilevanza all’inerzia di controllo da parte degli altri soci e al ‘ ringraziamento ‘ espresso dai soli soci pignoratizi in occasione della cessazione della predetta dalla carica.
Il ricorso è fondato.

La sentenza impugnata non è conforme alla costante e condivisibile giurisprudenza di questa Corte (Sez. 1, Sentenza n. 4404 del 02/07/1988; Sez. 1, Sentenza n. 2736 del 9/3/1995; più di recente, Sez. 1, Ordinanza n. 26059 del 05/09/2022), secondo cui nelle RAGIONE_SOCIALE di persone, e ancor più nella RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che ne costituisce l’archetipo di base, il cumulo delle qualifiche di socio e di amministratore non impedisce che le irregolarità o illiceità commesse dal solo amministratore determinino non solo la relativa revoca dalla carica, ma anche l’esclusione del socio per violazione dei doveri previsti dallo statuto a tutela della finalità e degli interessi dell’ente .
Invero, nelle RAGIONE_SOCIALE di persone non opera la struttura organicistica, propria delle RAGIONE_SOCIALE di capitali, in cui l’ente agisce per il tramite di organi diversi e distinti dai soci, con compiti e responsabilità altrettanto diversificati.

Il carattere distintivo dei due tipi societari – oltre che la diversa dinamica della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali – è, infatti, anche la circostanza che nella RAGIONE_SOCIALE di persone la proprietà, la gestione e il controllo sono indistintamente affidati a tutti i soci, laddove nelle RAGIONE_SOCIALE di capitali le tre funzioni sono, o possono essere a seconda del tipo sociale, distinte tra loro.

Da tanto deriva, sempre a livello sistematico che, mentre nelle RAGIONE_SOCIALE di capitali la violazione dei doveri da parte dei diversi organi è affidata a ipotesi diverse e giuridicamente distinte tra loro, nelle RAGIONE_SOCIALE di persone (con la sola esclusione della RAGIONE_SOCIALE per la caratteristica tipologica inerente all’esistenza di due categorie distinte di soci) la violazione dei doveri del socio può essere dedotta da comportamenti che minino l’ affectio societatis sia in relazione ad atti di disposizione uti socius che da atti posti in essere nell’esercizio di funzioni gestorie o di controllo, parimenti rinvenibili in automatico nel patrimonio giuridico di tutti i soci.
Ciò è tanto più vero nella RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, come quella per cui è causa, ove la legge riconosce a tutti i soci, per la RAGIONE_SOCIALE constatazione dell’assunzione di tale qualità, il diritto di amministrare, distinguendosi solo le modalità (disgiuntiva o, congiuntiva) con cui tale attività può essere realizzata.

Peraltro, la circostanza che alcuni soci, pur avendone diritto, si astengano dall’ amministrare, affidando la gestione agli altri (eventualità che si è verificata nel caso di specie, ove è pacifico che NOME COGNOME abbia amministrato la RAGIONE_SOCIALE per dieci anni)

è espressamente contemplata dall’art. 2261 cod. civ. che, in tale evenienza, ribadisce che anche i soci non amministratori mantengono il diritto di ricevere da chi amministra tutte le informazioni inerenti allo svolgimento degli affari sociali, ivi compreso, ove tale esclusiva gestione duri più di un anno, il rendiconto analitico della gestione.

Con il ché si palesa l’ evidente erroneità della sentenza impugnata, laddove, senza minimamente confrontarsi con il dato normativo appena ricordato, si rinviene l’affermazione (pag. 6) secondo cui ‘ la dedotta violazione dell’obbligo di rendiconto non costituiva nella fattispecie in esame una grave inadempienza delle obbligazioni derivanti dal contratto sociale e non legittimava l’esclusione del socio, non avendo inciso sull’affectio societatis ‘.

Da tanto discende l’ erroneità del successivo accertamento in fatto compiuto dalla Corte di appello, che ha parcellizzato la rilevanza della condotta ascritta a NOME COGNOME, distinguendo erroneamente tra contestazioni inerenti alla sua posizione di socio e contestazioni connesse alla sua posizione di amministratore della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

La sentenza va, dunque, cassata e le parti rinviate alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione, che provvederà a rinnovare il giudizio secondo i principi sopra esposti e a regolare le spese della presente fase di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei sensi di cui in motivazione; cassa la sentenza impugnata e rinvia le parti innanzi alla Corte di appello

di Roma, in diversa composizione, che provvederà anche a regolare le spese della presente fase di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 6 giugno

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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