Errore essenziale: annullato l'accordo transattivo

La Corte di Cassazione ha confermato l’annullamento di un accordo transattivo tra un istituto bancario e un ex dirigente a causa di un **errore essenziale**. La banca aveva concesso un cospicuo incentivo all’esodo ignorando che il dipendente fosse indagato per gravi reati commessi proprio ai danni dell’istituto. I giudici hanno stabilito che la qualità morale e professionale del lavoratore era un elemento determinante del consenso e che il silenzio del dipendente sulle indagini penali ha reso l’errore della banca riconoscibile e decisivo per l’annullamento del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Errore essenziale: quando l’accordo transattivo può essere annullato

L’errore essenziale rappresenta uno dei pilastri della disciplina dei vizi del consenso nel diritto civile. Recentemente, la Corte di Cassazione è intervenuta su un caso emblematico riguardante la risoluzione di un rapporto di lavoro, chiarendo che il silenzio su fatti gravi può travolgere anche gli accordi firmati in sede protetta.

Il caso: indagini penali e incentivi all’esodo

La vicenda trae origine da un accordo di conciliazione sottoscritto tra un noto istituto bancario e un suo dirigente. Le parti avevano concordato di trasformare un precedente licenziamento in una risoluzione consensuale, prevedendo l’erogazione di un importante incentivo economico a favore del lavoratore. Tuttavia, poco dopo la firma, la banca scopriva che il dirigente era sottoposto a indagini penali per reati commessi durante lo svolgimento delle sue mansioni e proprio ai danni della società datoriale.

L’istituto di credito ha quindi impugnato l’accordo, sostenendo di essere caduto in un errore essenziale circa le qualità soggettive del contraente. Se la banca avesse saputo del coinvolgimento del dipendente in condotte illecite, non avrebbe mai acconsentito a una risoluzione amichevole né, tantomeno, al pagamento di un premio economico.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno rigettato il ricorso del lavoratore, confermando l’annullamento della transazione già sancito nei gradi di merito. La Corte ha evidenziato come l’errore della banca non riguardasse una mera circostanza di fatto, ma una qualità complessa del contraente: la sua affidabilità professionale e il rispetto dei doveri di fedeltà e correttezza.

Un punto cruciale della decisione riguarda la riconoscibilità dell’errore. Nonostante il lavoratore sostenesse che la banca avrebbe potuto informarsi tramite i media, la Corte ha precisato che la tutela dell’annullamento scatta quando la controparte è consapevole (o dovrebbe esserlo con l’ordinaria diligenza) che l’altro contraente sta decidendo sulla base di una falsa rappresentazione della realtà.

Le motivazioni

Le motivazioni della sentenza si fondano sull’applicazione rigorosa dell’art. 1429 n. 3 del Codice Civile. L’errore è stato giudicato essenziale poiché cadeva sull’identità o sulle qualità della persona dell’altro contraente, risultate determinanti del consenso. La banca presupponeva un “corretto svolgimento del ruolo professionale” per l’intera durata del rapporto, presupposto smentito dalle indagini penali. Inoltre, la Corte ha chiarito che la possibilità per la parte caduta in errore di accorgersi dello stesso con una maggiore diligenza non esclude il diritto all’annullamento, purché l’errore sia oggettivamente riconoscibile dalla controparte.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Cassazione sottolineano l’importanza della trasparenza nelle trattative stragiudiziali. Chi sottoscrive un accordo transattivo tacendo su circostanze che mutano radicalmente la percezione della propria posizione contrattuale si espone al rischio di annullamento dell’atto. Per le aziende, questa sentenza rappresenta una garanzia: la protezione del consenso non viene meno anche di fronte a una condotta non impeccabile nella verifica delle informazioni, purché il vizio del consenso sia determinante e noto alla controparte.

Cosa rende un errore essenziale in un contratto di transazione?
L’errore è essenziale quando riguarda elementi fondamentali come le qualità morali e professionali della controparte, senza le quali il contratto non sarebbe stato concluso.

Il silenzio su indagini penali può portare all’annullamento di un accordo?
Sì, se la conoscenza di tali indagini è determinante per il consenso, il silenzio della parte interessata rende l’accordo annullabile per errore sulle qualità del contraente.

La banca può chiedere l’annullamento se poteva informarsi tramite i giornali?
Sì, la Corte ha stabilito che la mancata verifica di notizie di stampa non impedisce l’annullamento, purché l’errore fosse riconoscibile dal lavoratore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 35914 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 35914 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/12/2023

Oggetto

R.G.N. 22013/2022

COGNOME.

Rep.

Ud. 08/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 22013-2022 proposto da: COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 100/2022 della CORTE D’APPELLO di FIRENZE, depositata il 11/03/2022 R.G.N. 300/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 08/11/2023 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che :

La Corte d’appello di Firenze, giudicando in sede di rinvio dalla Corte di cassazione (ordinanza n. 472/2021), ha respinto l’appello proposto da NOME COGNOME nei confronti della Banca Monte dei Paschi di Siena spa (d’ora in avanti, RAGIONE_SOCIALE), confermando la sentenza di primo grado che, pronunciando sull’opposizione a precetto di MPS, aveva annullato la transazione intervenuta tra le parti in occasione della cessazione del rapporto di lavoro e dichiarato l’inesistenza del diritto del COGNOME di procedere ad esecuzione forzata nei confronti della Banca.
La Corte territoriale, ricostruito il complesso iter processuale, ha ritenuto, per quanto ancora rileva, che l’accordo transattivo, concluso tra le parti il 29.1.2013 e formalizzato dinanzi alla RAGIONE_SOCIALE il

14.2.2013 (con cui era stato sostituito il titolo di cessazione del rapporto di lavoro, da licenziamento per motivo oggettivo in risoluzione consensuale con effetto dal 31.1.2013 e incentivo all’esodo), era viziato da errore essenziale e riconoscibile su un presupposto di fatto decisivo dell’accordo medesimo. In particolare, nel momento in cui a fine gennaio 2013 ha sottoscritto l’accordo, poi formalizzato a metà febbraio 2013, ‘la Banca versava in condizione di errore essenziale sulla qualità soggettiva del contraente, ignorando che egli fosse indagato per reati ai suoi danni commessi violando i doveri di diligenza e correttezza. Si trattava evidentemente di una qualità soggettiva determinante ai fini della volontà contrattuale di riqualificare in senso consensuale la risoluzione del rapporto e riconoscere un cospicuo incentivo all’esodo. ¨ indubbio, altresì, che si trattasse di errore riconoscibile da parte del lavoratore essendo intuitivo che la Banca non avrebbe definito l’intera transazione se fosse stata a conoscenza del suo coinvolgimento nelle indagini penali per fatti così importanti, come del resto confermato dal fatto che il COGNOME nemmeno ave(va)
informato la Banca di essere indagato’ (sentenza, pag. 10).

Avverso la sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a due motivi. La Banca Monte dei Paschi di Siena spa ha resistito con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria, ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c.

Il Collegio si Ł riservato di depositare l’ordinanza nei successivi sessanta giorni, ai sensi dell’art. 380 bis.1 c.p.c., come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022.

Considerato che :

Con il primo motivo di ricorso Ł dedotta violazione o falsa applicazione degli artt. 1429, 1431 c.c. e dell’art. 41 del c.c.n.l. Si censura la sentenza d’appello per l’incertezza nella individuazione dell’errore che avrebbe viziato la volontà della Banca, risultando tale errore relativo sia alla ‘regolare esecuzione degli obblighi contrattuali da parte del COGNOME nel corso dell’intero rapporto di lavoro’ e sia alla ‘qualità soggettiva’ del medesimo, di cui si ignorava la sottoposizione ad indagini penali per reati commessi ai danni della Banca. Sotto il primo profilo, si sostiene come nessun
inadempimento sia mai stato addebitato al COGNOME ed accertato in via giurisdizionale e che, comunque, l’errore sulla regolare esecuzione degli obblighi contrattuali non rientrerebbe in nessuna delle ipotesi elencate dall’art. 1429 c.c. Sotto il secondo profilo, si deduce come, alla data di sottoscrizione del verbale di conciliazione (29 gennaio 2013), il rapporto di lavoro era cessato su iniziativa della società e non esisteva alcun vincolo contrattuale che imponesse al COGNOME di rispettare l’articolo 41 c.c.n.l. e informare l’ormai ex datore di lavoro del fatto di essere indagato. Si sostiene, inoltre, che la circostanza di essere sottoposto ad indagini penali non rappresenta una ‘qualità soggettiva’ ascrivibile ad una persona, bensì una mera situazione di fatto, con conseguente falsa applicazione dell’art. 1429 n. 3 c.c.
6. Con il secondo motivo di ricorso si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., per avere la Corte di merito ritenuto integrato il vizio del consenso della Banca nella co nclusione dell’accordo conciliativo sebbene, all’epoca in cui questo fu formalizzato in sede protetta (14.2.2013), erano già stati

pubblicati (a partire dal 31.1.2013) vari articoli di stampa sul coinvolgimento anche del COGNOME nelle indagini penali.

Il primo motivo di ricorso non Ł fondato.

La Corte d’appello ha ritenuto che la Banca, al momento di sottoscrivere l’accordo conciliativo, versasse in una condizione di errore essenziale su un presupposto di fatto dell’accordo medesimo, attinente alle qualità soggettive del ricorrente, poichØ ignorava il coinvolgimento del predetto nelle indagini penali per reati commessi ai danni della Banca medesima e supponeva che il proprio dipendente avesse, per tutta la durata del rapporto, scrupolosamente rispettato gli obblighi da esso derivanti.

Lo stato di ignoranza sulle imputazioni in sede penale e la convinzione di un corretto adempimento dei doveri derivanti dal rapporto di lavoro costituivano, nell’ottica dei giudici di appello, facce della stessa medaglia, aspetti collegati e convergenti alla base dell’errore in cui si trovava l’RAGIONE_SOCIALE di credito e che investiva le qualità soggettive del proprio dipendente. L’accusa di commissione di reati ai danni della società datoriale, compiuti nello svolgimento delle mansioni, contraddiceva il
presupposto di fatto del ‘corretto svolgimento del ruolo professionale nell’intero arco di tempo del rapporto di lavoro’, espressamente menzionato nell’accordo conciliativo (v. sentenza d’appello, pag. 10, secondo cpv.).

10. L’errore che ha determinato l’annullamento dell’accordo transattivo è stato giudicato ‘essenziale’ ai fini dell’art. 1429 c.c. in quanto afferente alle ‘qualità della persona dell’altro contraente’ risultate ‘determinanti del consenso’ (art. 1429 n. 3 c.c.). Tali qualità, come si ricava dalla sentenza d’appello, non si esauriscono nella condizione di persona sottoposta ad indagini in un processo penale, ma coinvolgono la figura professionale del COGNOME quale dipendente con funzioni dirigenziali, e il suo corretto e leale adempimento degli obblighi contrattuali rispetto al datore di lavoro. Questa complessa qualità, che costituiva presupposto di fatto della intervenuta conciliazione e quindi elemento determinate del consenso alla conclusione della stessa, Ł risultata frutto di una falsa rappresentazione della realtà, per avere la Banca ignorato il coinvolgimento del proprio dipendente in condotte illecite commesse ai suoi danni ed oggetto di indagini penali.
11. In una fattispecie assimilabile a quella in esame, questa Corte ha precisato che, ‘in tema di annullamento del contratto per errore di fatto (articoli 1428 e seguenti cod. civ.), Ł necessario accertare, da un lato, se la parte caduta in errore sia stata indotta alla stipulazione del contratto da una distorta rappresentazione della realtà e, dall’altro, se l’altro contraente, con l’uso della normale diligenza, avrebbe potuto rendersi conto dell’altrui errore, non essendo…richiesto che l’errore sia stato effettivamente riconosciuto, bensì soltanto l’astratta possibilità di tale riconoscimento, con l’uso, appunto, della normale diligenza ‘ (così Cass. n. 22169 del 2004, in motivazione).
12. Nel caso in esame, la Corte d’appello, con apprezzamento in fatto non suscettibile di revisione, ha accertato l’esistenza di entrambi i requisiti, l’essenzialità dell’errore ‘ai fini della volontà contrattuale di riqualificare in senso consensuale la risoluzione del rapporto e riconoscere un cospicuo incentivo all’esodo’ (v. sentenza d’appello pag. 10, penultimo cpv.) e la riconoscibilità dello stesso. A quest’ultimo proposito, i giudici di appello hanno valorizzato, quale indizio della consapevolezza da parte del
COGNOME dell’errore in cui versava la società, la mancata informazione nei confronti della Banca sulle indagini penali che lo vedevano coinvolto.

Nessun pregio ha l’osservazione secondo cui, all’epoca di sottoscrizione dell’accordo transattivo (29 gennaio 2013), il COGNOME non era piø dipendente della Banca (in quanto licenziato) e non era quindi vincolato dall’art. 41 del CCNL (che lo obbligava ad informare il datore di lavoro di indagini penali a suo carico); pur prescindendo dalla circostanza che l’accordo transattivo individua quale data di cessazione del rapporto il 31.1.2013, con conseguente vincolatività del contratto collettivo alla data del 29 gennaio, ciò che rileva ai fini dell’art. 1429 c.c., è la riconoscibilità dell’errore in cui è caduto l’altro contraente e tale requisito è stato compiutamente accertato dai giudici di appello.
Anche il secondo motivo Ł infondato. Come osservato da questa Corte nella sentenza n. 22169 del 2004, mentre Ł richiesta la normale diligenza al fine della riconoscibilità dell’errore in cui si trova l’altro contraente, non Ł richiesto alcun elemento soggettivo per la parte che cada in errore. In altri termini, la parte che cade in

errore può agire per l’annullamento del contratto – ricorrendone i prescritti requisiti – ancorchØ potesse rimuovere il proprio errore con l’uso della normale diligenza. Il fatto che, all’epoca di sottoscrizione dell’accordo transattivo in sede protetta, le notizie di stampa avessero dato atto del coinvolgimento del COGNOME nelle indagini penali e che l’errore in cui si trovava la Banca potesse essere eliminato con un comportamento piø diligente, non costituisce elemento preclusivo della domanda di annullamento.
Le considerazioni svolte conducono al rigetto del ricorso.

La regolazione delle spese del giudizio di legittimità segue il criterio di soccombenza, con liquidazione come in dispositivo.

Il rigetto del ricorso costituisce presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 (cfr. Cass. S.U. n. 4315 del 2020).

P.Q.M .

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 8.000,00 per compensi professionali, euro 200,00 per esborsi,

oltre spese forfettarie nella misura del 15% e accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

Così deciso nell’adunanza camerale dell’8.11.2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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