Efficacia riflessa del giudicato: i limiti verso terzi

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 20271/2025, ha stabilito che l’efficacia riflessa del giudicato non può estendersi al terzo cessionario di un credito se questi non ha partecipato al processo. Nel caso specifico, una società aveva acquisito dei crediti derivanti da un contratto di consulenza. Successivamente, una sentenza, emessa in un giudizio a cui la società cessionaria era estranea, ha dichiarato la risoluzione del contratto originario. La Cassazione ha chiarito che tale sentenza non può pregiudicare i diritti del cessionario, il cui diritto di credito era sorto autonomamente prima dell’instaurazione del giudizio di risoluzione. La Corte ha quindi cassato la decisione d’appello, affermando che estendere gli effetti della sentenza violerebbe il diritto di difesa del terzo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 agosto 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Efficacia riflessa del giudicato: quando la sentenza non vincola il terzo

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale del diritto processuale: i limiti dell’efficacia riflessa del giudicato nei confronti dei terzi. La questione è semplice ma dalle implicazioni profonde: una sentenza che accerta la fine di un contratto può vincolare chi, da quel contratto, aveva precedentemente acquisito un credito senza però partecipare al relativo giudizio? La risposta della Suprema Corte è un chiaro no, a tutela del diritto di difesa.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto stipulato nel 2004, con cui una società operante nel settore energetico si impegnava a corrispondere delle royalties a un consulente per attività di intermediazione. Anni dopo, questo contratto veniva ceduto a una società di consulenza. Nel dicembre 2015, quest’ultima cedeva a sua volta i crediti derivanti dal contratto a un fondo di investimento.

Nel 2016, il fondo agiva in giudizio contro la società energetica per ottenere il pagamento delle royalties maturate dal novembre 2015. Parallelamente, però, era in corso un’altra causa, intentata dalla stessa società energetica contro la società di consulenza (la cedente del credito), per inadempimento contrattuale. Questo secondo giudizio si concludeva con una sentenza, passata in giudicato, che dichiarava la risoluzione del contratto originario per colpa della società di consulenza.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano la domanda del fondo. I giudici di merito ritenevano che la sentenza di risoluzione del contratto, sebbene emessa in un giudizio a cui il fondo era estraneo, avesse un’efficacia vincolante anche nei suoi confronti. Secondo questa interpretazione, il fondo, in qualità di “avente causa” (cioè successore nel diritto di credito), doveva subire gli effetti della decisione che aveva travolto il rapporto da cui quel credito era sorto. In pratica, se il contratto era stato risolto, nessun credito poteva più essere preteso.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’efficacia riflessa del giudicato

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente questa prospettiva, accogliendo il ricorso del fondo. Gli Ermellini hanno stabilito che la Corte d’Appello ha errato nell’applicare l’efficacia riflessa del giudicato. Questo principio, che consente di estendere gli effetti di una sentenza a terzi, può operare solo in presenza di uno stretto legame di “pregiudizialità-dipendenza” giuridica tra le situazioni soggettive, come nel caso di contratti collegati.

Nel caso in esame, invece, il diritto del fondo (il credito) era un’obbligazione autonoma, acquisita tramite cessione prima ancora che la causa di risoluzione venisse iniziata. Estendere al fondo gli effetti di una sentenza emessa in un processo a cui non ha potuto partecipare per difendere le proprie ragioni costituirebbe una palese violazione del suo diritto di difesa e del principio del giusto processo, garantiti dagli articoli 24 e 111 della Costituzione.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte si fonda sulla distinzione fondamentale tra il rapporto contrattuale originario e il diritto di credito che ne deriva. Una volta che il credito viene ceduto, esso acquista una sua autonomia. La sorte del contratto originario non può travolgere automaticamente i diritti acquisiti da un terzo in buona fede prima che il contenzioso sul contratto stesso avesse inizio. Il cessionario, infatti, deve poter fare affidamento sulla validità ed efficacia del diritto che acquista.

La Corte ha precisato che il cessionario basa le sue pretese sul rapporto con il debitore ceduto, e quest’ultimo può certamente opporre le eccezioni basate sul rapporto originario con il cedente. Tuttavia, l’accertamento di tali eccezioni, come la risoluzione del contratto, deve avvenire in un giudizio a cui il cessionario sia messo in condizione di partecipare, non può essergli semplicemente “notificato” attraverso l’efficacia riflessa di una sentenza altrui.

Le Conclusioni

Con questa ordinanza, la Cassazione riafferma un principio cardine del nostro ordinamento: il giudicato fa stato tra le parti, i loro eredi e aventi causa, ma la sua estensione a terzi è un’eccezione da interpretare con estremo rigore. Non si può applicare l’efficacia riflessa del giudicato per pregiudicare la posizione di un soggetto che ha acquisito un diritto autonomo prima dell’instaurazione del giudizio e non vi ha partecipato. La decisione protegge la certezza dei traffici giuridici e il diritto fondamentale di ogni soggetto a difendersi in giudizio.

Una sentenza che risolve un contratto può essere opposta al terzo che ha acquistato un credito da quel contratto?
No, secondo la Corte di Cassazione, se il terzo ha acquistato il credito prima dell’inizio della causa di risoluzione e non ha partecipato a quel giudizio. La sentenza non può pregiudicare i suoi diritti acquisiti.

Cos’è l’efficacia riflessa del giudicato e quando si applica?
È l’estensione degli effetti di una sentenza a soggetti terzi al processo. Si applica solo quando esiste una relazione di stretta dipendenza giuridica (pregiudizialità) tra il diritto accertato in sentenza e quello del terzo, una condizione che non sussiste nel caso di una semplice cessione di credito avvenuta prima del giudizio.

Perché estendere la sentenza al terzo cessionario violerebbe i suoi diritti?
Perché violerebbe il suo diritto di difesa (art. 24 Cost.) e il principio del contraddittorio (art. 111 Cost.). Il terzo si vedrebbe privato del suo diritto sulla base di un processo in cui non ha potuto presentare le proprie argomentazioni e prove.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20271 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20271 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18356/2023 R.G. proposto da :

FONDO RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso l’avvocato NOME (CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE GIÀ RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME COGNOME NOME (CODICE_FISCALE e COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 1905/2023 depositata l ‘ 8 giugno 2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’ 11 luglio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

La società RAGIONE_SOCIALE (CIG) stipulava l’8 aprile 2004 un contratto con il sig. NOME COGNOME cui a titolo di corrispettivo di attività di intermediazione e di consulenza attribuiva una royalty annua di euro 2.000.000, oltre a un ulteriore somma da corrispondersi in quote trimestrali.

Il 6 dicembre 2013 le parti modificavano il contratto, con riduzione ad euro 600.000 di quanto dovuto da CIG a controparte, in rate trimestrali dal 1° aprile 2013 fino alla scadenza minima del contratto il 30 settembre 2019.

Il NOME COGNOME cedeva il contratto alla società RAGIONE_SOCIALE la quale il 7 dicembre 2015 cedeva i crediti derivanti dal contratto al Fondo Nazionale Palestinese (PNF).

Con atto di citazione notificato il 3 maggio 2016 il Fondo Nazionale Palestinese conveniva CIG avanti al Tribunale di Milano perché ivi sentirla condannare a corrisponderle le royalties maturate a far data dal novembre 2015, per complessivi euro 2.350.000; CIG resisteva e chiamava in causa RAGIONE_SOCIALE che dichiarava di avere precedentemente convenuto davanti al medesimo tribunale perché fosse dichiarata la risoluzione del contratto per inadempimento della suddetta RAGIONE_SOCIALE. Essendo questa estinta, veniva chiamato in giudizio il suo socio unico RAGIONE_SOCIALETH).
Il Tribunale di Milano, con sentenza n. 17/2022, rigettava la domanda di PNF seguendo la ragione più liquida, cioè ritenendo fondata l’eccezione di inadempimento sollevata da CIG. Rilevava che il giudizio precedentemente avviato sempre davanti a sé si era concluso con la sentenza n. 11921/2019, passata in giudicato, che aveva dichiarato la risoluzione del contratto dell’8 aprile 2004, come poi modificato e il 6 dicembre 2013 ceduto a RAGIONE_SOCIALE, per inadempimento di quest’ultima; pertanto, ai sensi dell’articolo 2909 c.c., affermava che l’accertamento compiuto nella sentenza n. 11921/2019, in giudicato, faceva stato anche nei confronti degli aventi causa, e quindi pure nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, avente causa da RAGIONE_SOCIALE, per cui ‘nessuno dei crediti azionati da RAGIONE_SOCIALE poteva ritenersi sorto’, e impropria era l’invocazione attorea dell’articolo 1458, commi primo e secondo, c.c.
RAGIONE_SOCIALE proponeva appello, cui resistevano RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (già TH). La Corte d’appello di Milano rigettava il gravame con sentenza dell’8 giugno 2023.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a due motivi, illustrati da memoria, cui resistono con separati controricorsi le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

Ritenuto che:

Con il primo motivo il ricorrente denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli articoli 1362, primo e secondo comma, 1363, 1366, 1458, primo e secondo comma, e 2909 c.c.

Censura quel l’i nterpretazione del contratto dell’8 aprile 2004, operata dalla corte di merito, con particolare riguardo agli articoli 1, 3 e 4 del contratto, lamentando che ‘in applicazione dei criteri di cui agli artt. 1362, 1363 c.c. e di quello di cui all’art. 1366 c.c. il solo risultato interpretativo coerente che ne deriva è quello per cui il pagamento delle royalties era dovuto a titolo di corrispettivo per la prestazione già resa alla data di conclusione del Contratto’, cioè l’8 aprile 2004; ed essendo, ‘sulla base della corretta applicazione dei criteri interpretativi’ di cui agli articoli 1362, 1363 e 1366 c.c., ‘l’unica interpretazione conforme a diritto del Contratto … quella per cui il pagamento delle royalties … fosse legato … alla prestazione di consulenza già resa alla data di conclusione del … contratto’, ovvero l’8 aprile 2004, ‘si doveva coerentemente ritenere’ – in applicazione degli articoli 1458, primo e secondo comma, e 2909 c.c. – che la risoluzione del contratto dichiarata con sentenza n. 11921/2019 ‘non potesse produrre effetti riflessi nel presente giudizio’ e nei confronti di PNF.
Con il secondo motivo il ricorrente denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., si denunciano violazione e falsa applicazione degli articoli 24, primo comma, e 111, secondo comma, Cost., 1458, secondo comma, e 2909 c.c. ‘anche alla luce’ degli articoli 1362, 1363 e 1366 c.c.

Si duole che la corte di merito abbia errato nel ritenere sussistenti effetti riflessi nei confronti di PNF della sentenza n. 11921/2019 del giudice di prime cure; lamenta che ex articolo 1458, secondo comma, c.c., la sentenza di risoluzione non pregiudica i diritti già acquisiti dai terzi, e la sentenza di risoluzione per inadempimento

di contratto è costitutiva, per cui nei confronti dei terzi produce effetti solo al passaggio in giudicato.

Lamenta non essersi dalla corte di merito considerato che la cessione del credito a PNF è avvenuta a ‘ottobre/dicembre 2015’, e pertanto anteriormente all’instaurazione del giudizio n. 28151/2016 RG, concluso dalla sentenza n. 11921/2019.

Si duole essersi ‘erroneamente escluso … che l’obbligazione di pagamento a carico di CIG attenesse al versamento di royalties a fronte di prestazioni già eseguite anteriormente al 2013’, e quindi anteriormente alla formazione del giudicato.

Con conseguente violazione dell’articolo 2909 c.c.

Lamenta che diversamente risulterebbero violati il diritto di difesa ex articolo 24, secondo comma, Cost. e l’effettività del contraddittorio ai sensi dell’articolo 111, secondo comma, Cost., facendo cadere il giudicato su terzi titolari del rapporto giuridico sul quale il giudicato stesso si sarebbe formato nonostante che questi non abbiano preso parte al giudizio. Lo stesso contrasto con gli articoli 24 e 111 Cost. varrebbe anche per la ‘efficacia riflessa del giudicato’ nei confronti di PNF.
Si duole che la corte territoriale abbia errato in ordine agli effetti soggettivi del giudicato nell’estendere ad esso gli effetti della dichiarata risoluzione.

La disamina del secondo motivo si appalesa con tutta evidenza logicamente prioritaria.

In relazione ai tre primi motivi di appello il giudice del gravame si è trovato davanti alla doglianza dell’applicazione a PNF del giudicato prodotto con la sentenza n. 11921/2019 del Tribunale di Milano quale esito di una causa cui l’attuale ricorrente è stato estraneo, sottolineandosi tra l’altro nella pronuncia qui impugnata, a pagina 7, che l’appellante sosteneva che ‘la cessione del credito è intervenuta anteriormente al giudicato’ e ‘l’efficacia riflessa del giudicato intercorso tra CIG e TH deve essere esclusa … perché il
diritto esercitato da PNF è un diritto di obbligazione autonomo, scaturito da … autonomo rapporto giuridico (la cessione del credito dell’ottobre/dicembre 2015) rispetto a quelli oggetto del giudizio definito dalla sentenza n. 11921/2019’ – e infatti qui si è pure segnalato che il relativo giudizio aveva preso le mosse nel 2016 -.

È certo che il cessionario deve basare le sue pretese nel rapporto col ceduto, il quale nei suoi confronti può eccepire come dall’originario rapporto con il cedente; peraltro, non si può ritenere che tutto questo possa accertato mediante il giudicato di una causa, di cui il cessionario non è stato parte.

La c orte d’appello ha cercato di superare questo ostacolo con la c.d. efficacia riflessa del giudicato, invocando Cass. ord. 5377/2023.

Quest’ultimo riguarda tuttavia la diversa ipotesi dei contratti collegati, che subiscono reciprocamente la nullità dell’altro.

Può infatti configurarsi un’ efficacia riflessa del giudicato solo in presenza di ‘una relazione di pregiudizialità -dipendenza, in senso giuridico’ tra le situazioni delle parti (cfr. Cass. 23 ottobre 2023 n. 29301; Cass. ord. 5 luglio 2019 n. 18062; e cfr. pure Cass. 23 aprile 2020 n. 8101).

Ha pertanto errato il giudice d’appello nel basare l ‘adottata decisione su sentenza emessa all’esito di giudizio cui l’ allora appellante ed odierno ricorrente è rimasto invero estraneo.

Alla fondatezza nei suindicati termini del secondo motivo di ricorso -assorbito il primoconsegue l’accoglimento del ricorso e la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla Corte d’ Appello di Milano, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo del suindicato disatteso principio applicazione.

Il giudice del rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, dichiara assorbito il primo. Cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d ‘A ppello di Milano, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, in data 11 luglio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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