Efficacia del contratto: limiti verso terzi estranei

La Corte di Cassazione ha affrontato il tema dell’efficacia del contratto in relazione a una disputa tra una società idrica e diverse autogestioni condominiali. La società pretendeva il pagamento di costi derivanti da una transazione stipulata con un istituto di case popolari. Tuttavia, le autogestioni erano state costituite solo successivamente e non avevano partecipato all’accordo. La Suprema Corte ha confermato che un contratto non può produrre effetti verso terzi estranei, salvo casi eccezionali previsti dalla legge, rigettando le pretese della società fornitrice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Efficacia del contratto: i limiti verso i terzi estranei

L’efficacia del contratto è un principio cardine del diritto civile italiano, stabilendo che l’accordo ha forza di legge tra le parti ma, di regola, non produce effetti rispetto ai terzi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito con fermezza questo concetto, analizzando un caso complesso che coinvolge forniture idriche e amministrazioni condominiali di edilizia popolare.

Il caso: transazioni e nuove gestioni

La vicenda trae origine da una morosità accumulata dagli assegnatari di alloggi popolari nei confronti di una società idrica. Per risolvere il contenzioso, la società e l’Istituto Autonomo Case Popolari (IACP) avevano stipulato un accordo transattivo nel 2007. Successivamente, in ottemperanza alla normativa regionale, venivano costituite le cosiddette Autogestioni, soggetti giuridici autonomi preposti all’amministrazione dei singoli condomini.

La società idrica ha tentato di richiedere a queste nuove entità il pagamento dei costi derivanti dalla transazione del 2007. Le Autogestioni si sono opposte, dichiarandosi totalmente estranee a un accordo siglato prima della loro stessa esistenza e senza il loro consenso.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno confermato la sentenza d’appello, rigettando il ricorso della società idrica. Il punto centrale della decisione riguarda l’impossibilità di estendere gli effetti di un contratto a soggetti che non lo hanno sottoscritto. Nonostante la società sostenesse che le Autogestioni fossero la prosecuzione dello IACP, la Corte ha chiarito che si tratta di soggetti distinti e autonomi.

Inoltre, è stato respinto il motivo relativo alla presunta mancanza di potere dell’amministratore delle Autogestioni nel resistere in giudizio. La Corte ha ricordato che la contestazione di una fattura rientra nei poteri ordinari dell’amministratore di condominio, il quale non necessita di una specifica autorizzazione assembleare per agire o resistere in tribunale su tali materie.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione sul principio di relatività del contratto sancito dall’articolo 1372 del Codice Civile. Secondo tale norma, il contratto non produce effetto rispetto ai terzi che nei casi previsti dalla legge. Nel caso di specie, la transazione tra la società idrica e l’ente gestore delle case popolari non conteneva clausole che potessero estendere legalmente gli obblighi alle future Autogestioni. La legge regionale citata dalla ricorrente, pur imponendo la costituzione delle Autogestioni, non attribuisce automaticamente a queste ultime i debiti derivanti da transazioni private stipulate precedentemente da altri soggetti. L’efficacia riflessa di un contratto non può essere presunta ma deve derivare da una chiara disposizione normativa o contrattuale, qui del tutto assente.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza riafferma che la responsabilità contrattuale non può essere trasferita arbitrariamente a soggetti terzi, anche se questi subentrano nella gestione di servizi precedentemente facenti capo ad altri. Per le Autogestioni condominiali, ciò significa una protezione fondamentale contro pretese creditorie basate su accordi passati a cui non hanno mai aderito. La decisione sottolinea inoltre l’autonomia processuale dell’amministratore condominiale nella gestione delle liti riguardanti le forniture dei servizi comuni, consolidando un orientamento che favorisce la snellezza dell’azione amministrativa all’interno dei condomini. La soccombenza della società idrica ha comportato anche la condanna al pagamento delle spese di giudizio, confermando il rigore della Corte nel valutare la legittimità delle pretese verso terzi estranei.

Un accordo tra un fornitore e un ente gestore vincola i condomini?
No, se i condomini o le loro autogestioni non hanno partecipato all’accordo, questo non produce effetti nei loro confronti in virtù del principio di relatività del contratto.

L’amministratore può contestare una fattura senza il voto dell’assemblea?
Sì, la contestazione di fatture e la relativa rappresentanza in giudizio rientrano nei poteri ordinari dell’amministratore previsti dal Codice Civile.

Cosa succede se un contratto prevede obblighi per un soggetto non firmatario?
Tali obblighi sono generalmente inefficaci verso il terzo, a meno che non si rientri in fattispecie specifiche come il contratto a favore di terzo o altre eccezioni legali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34780 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34780 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/12/2023

sul ricorso 5628/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del Legale Rappresentante, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME, ed elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO,presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE Livorno, AutRAGIONE_SOCIALE San NOME Battista, AutRAGIONE_SOCIALE Via Siracusa, RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE Arno, AutRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE San Cesareo, AutRAGIONE_SOCIALE Ardeatine, AutRAGIONE_SOCIALE La RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO;

– intimati – nonchè contro

AutRAGIONE_SOCIALE Resistenza, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE INDIRIZZO, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE INDIRIZZO, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE NOME, AutRAGIONE_SOCIALE Siena, AutRAGIONE_SOCIALE Siracusa, AutRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE Viola, RAGIONE_SOCIALE Arcobaleno, RAGIONE_SOCIALE Arno, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE Arno 185, Aut RAGIONE_SOCIALE, in persona dell’Amministratore pro tempore (RAGIONE_SOCIALE Sas) rappresentati e difesi dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME, come sopra domiciliati;
-controricorrenti – avverso la sentenza n. 1233/2019 della CORTE D’APPELLO di LECCE, depositata il 12/11/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 19/10/2023 da COGNOME NOME;

Ritenuto che

1.RAGIONE_SOCIALE ha somministrato acqua RAGIONE_SOCIALE abitazioni dell’RAGIONE_SOCIALE. I condomini dell’RAGIONE_SOCIALE hanno però accumulato una significativa morosità nel pagamento dei canoni, fino a che, nel 2007, è intervenuta una transazione tra RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE, anche in ragione del fatto che, in base ad una risalente legge regionale (l. 54 del 1984), poi trasfusa nella legge regionale n. 10 del 2014, le RAGIONE_SOCIALE avrebbero dovuto costituire le RAGIONE_SOCIALE, ossia strutture (dotate di soggettività giuridica) di amministrazione condominiale.
2.-La transazione del 2007 ha definito i rapporti tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, proprio in previsione del fatto che le case popolari sarebbero state gestite in futuro dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE previste dalla legge regionale: autogestioni che sono state costituite nel corso del 2008.

Era infatti previsto che RAGIONE_SOCIALE recedesse dai contratti con l’RAGIONE_SOCIALE, ma si impegnasse a costituire le RAGIONE_SOCIALE, ossia soggetti preposti alla amministrazione dei condomìni fino a quel punto gestiti da RAGIONE_SOCIALE. I rapporti di

somministrazione dell’acqua sarebbero dunque poi proseguiti con le RAGIONE_SOCIALE.

2.1.- A seguito della transazione del 2007, RAGIONE_SOCIALE ha richiesto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE una somma a titolo di costi della predetta transazione, che però le RAGIONE_SOCIALE hanno rifiutato di pagare, ritenendosi estranee a quell’accordo.

Solo nel corso del giudizio, RAGIONE_SOCIALE ha precisato che, dietro la formula ‘costi di transazione’ , in realtà si doveva intendere che erano pretesi canoni accertati a partire dal 2007 e fino alla costituzione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (2008).

3.-Le RAGIONE_SOCIALE hanno dunque agito davanti al Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, che però ha rigettato la domanda, con l’argomento che, di fatto, le attrici erano la continuazione della RAGIONE_SOCIALE, o meglio dei condomìni posti all’interno dell’RAGIONE_SOCIALE.

3.1.- Questa decisione è stata impugnata dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, e la Corte di Appello l’ ha riformata, osservando che la transazione aveva efficacia solo tra le parti che l’avevano stipulata e che dunque non poteva produrre effetti verso le RAGIONE_SOCIALE che erano rimaste del tutto estranee a quella stipulazione, ed erano del resto sorte un anno dopo di essa.

4.-Questa decisione della Corte di Appello di RAGIONE_SOCIALE è impugnata da RAGIONE_SOCIALE con quattro motivi. Le RAGIONE_SOCIALE, di cui è fatto elenco in sentenza e negli atti di parte, hanno notificato unico controricorso e memoria.

Considerato che

5.- Con il primo motivo la società ricorrente prospetta una violazione degli articoli 1130, 1131 e 1132 c.c.

Sostiene in pratica che la rappresentanza in giudizio dell’amministratore RAGIONE_SOCIALE non deriva dalla legge, non è espressamente prevista dRAGIONE_SOCIALE norme che regolano la rappresentanza del condominio, ma doveva essere deliberata dRAGIONE_SOCIALE relative assemblee: i n difetto di una tale autorizzazione non v’è rappresentanza processuale, con la conseguenza che l’appello è stato presentato da soggetto privo del potere di agire in giudizio per conto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

Il motivo è inammissibile.

E’ formulato per la prima volta in questa sede: non risulta che la questione sia stata posta nel precedente grado di giudizio. Non solo la ricorrente non lo RAGIONE_SOCIALEga, ma dalla sentenza impugnata risulta che l’unica eccezione fatta da RAGIONE_SOCIALE, in quel grado di giudizio, è stata quella di difetto di specificità dei motivi di appello RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

Inoltre, come correttamente osservato dai controricorrenti, la contestazione di una fattura rientra tra i poteri propri dell’amministratore di condominio, che non necessita di autorizzazione dell’assemblea, ed, ai sensi dell’articolo 1131 c.c., ha altresì poteri di rappresentanza processuale.

6.- Il secondo motivo prospetta motivazione apparente ed omesso esame di prove testimoniali.

La tesi è che la Corte di Appello ha ritenuto che le somme richieste da RAGIONE_SOCIALE fossero, come del resto formalmente indicato nella stessa richiesta, costi della transazione. In realtà, era emerso dRAGIONE_SOCIALE prove testimoniali che sotto quella voce veniva preteso invece il pagamento di canoni scaduti al 2007.

La Corte di Appello non avrebbe tenuto in alcuna considerazione quanto emerso dRAGIONE_SOCIALE prove, e non avrebbe dunque motivato adeguatamente.

Il motivo è inammissibile.

La ratio della decisione impugnata è un’altra: che quanto previsto nella transazione tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non può essere opposto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE le quali, oltre ad essere pacificamente soggetti distinti ed autonomi, non erano parte dell’accordo, essendo tra l’altro state costituite un anno dopo.

La circostanza ovviamente che la costituzione sia avvenuta con colpevole ritardo può avere riflessi di altro genere, ma non può rendere il contratto efficace verso terzi.

Né può dirsi che l’accordo transattivo del 2007 ha efficacia verso terzi in quanto è la legge stessa che gliela attribuisce.

La legge invero postula la costituzione RAGIONE_SOCIALE nuove RAGIONE_SOCIALE (soggetti, come si è detto, preposti RAGIONE_SOCIALE amministrazioni del condominio) e stabilisce che, fino a quel momento, gli assegnatari degli alloggi devono rimborsare ai gestori (RAGIONE_SOCIALE, nella fattispecie) i costi dei servizi.

Da questa previsione qui non si può affatto ricavare che la legge ha inteso rendere la transazione efficace verso terzi, posto che un contratto ha efficacia verso terzi solo quando espressamente la legge quegli effetti estende, per l’appunto, a costoro, com e nella ipotesi del contratto a favore di terzi (141 c.c.) o della simulazione (1415 c.c.), mentre l ‘efficacia riflessa del contratto non può ricavarsi implicitamente da disposizioni che hanno altra finalità.

N on ha rilievo quale fosse l’ effettiva ragione di quella richiesta di pagamento: senza contare della ammissibilità di una prova testimoniale resa per smentire il contenuto di un contratto. Ha rilievo che quel contratto, secondo la Corte di Appello, non poteva essere efficace verso terzi.

E’ altresì irrilevante che, con apposito accordo, si convenne il recesso dalla fornitura e la fatturazione in capo RAGIONE_SOCIALE autogestioni con decorrenza gennaio 2007, posto che le RAGIONE_SOCIALE erano del tutto estranee a questo accordo, secondo l’accertamento fatto dai giudici di appello: per smentire il quale, ed è, come si è detto, questa la ratio della decisione, occorre dimostrare che quell’accordo è, dalla legge, o per altre ragioni, efficace verso i terzi, ossia le RAGIONE_SOCIALE.

7.- Il terzo motivo prospetta una violazione dell’articolo 39 l regionale n. 54 del 1984, che impone la costituzione in AutRAGIONE_SOCIALE dei condomìni appartenenti ad RAGIONE_SOCIALE.

Da questa norma la ricorrente vorrebbe trarre la conclusione che la transazione deve dirsi efficace anche verso le suddette RAGIONE_SOCIALE, una volta costituite.

Il motivo, per quanto detto con riferimento al precedente, è inammissibile. Infatti, la norma prevede l’obbligo per RAGIONE_SOCIALE di costituire le RAGIONE_SOCIALE, ossia autonome amministrazioni dei propri condomìni, e prevede che, dal momento in cui entrano in funzione le RAGIONE_SOCIALE, gli assegnatari degli alloggi devono pagare le quote condominiali a tali nuovi soggetti e non più ad RAGIONE_SOCIALE.

Ora, già di per sé, questa norma non incide sulla quesitone oggetto qui di controversia, ma soprattutto, non serve a confutare la ratio della decisione impugnata, la quale è chiaramente diversa, e lo su è già detto prima: la transazione stipulata tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE non può avere efficacia verso un terzo (le RAGIONE_SOCIALE) che, al momento della stipula di quella transazione, neanche esisteva ancora.

Questa ratio resta ferma quale che sia la ragione per cui le RAGIONE_SOCIALE sono state costituite, quale che sia la violazione dei tempi imposti dalla legge per farlo. 8.- Il quarto motivo denuncia violazione dell’articolo 92 c.p.c.

La tesi è che, avendo la Corte di Appello riformato parzialmente, e non integralmente la decisione di primo grado, e dunque avendo accolto l’appello solo in parte, avrebbe dovuto compensare le spese.

Il motivo è infondato.

E’ principio di diritto che <>. (Cass. 6259/ 2014; Cass. 11423/ 2016; Cass. 9064/ 2018; Cass. 27056/ 2021)
Il ricorso va rigettato.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore dei controricorrenti seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di cassazione, che liquida nella misura di 4.200,00 euro, di cui euro 4.000,00 per onorari, oltre a spese generali ed accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13.

Roma 19.10.2023

Il Presidente

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