Doppia conforme: ricorso inammissibile in Cassazione

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un ex socio che intendeva proseguire un giudizio dopo la cancellazione della società. La decisione si fonda sul principio della “doppia conforme”: essendo la sentenza d’appello basata sulle stesse ragioni di fatto di quella di primo grado, è precluso il ricorso per omesso esame di un fatto decisivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Doppia Conforme: Quando il Ricorso in Cassazione Diventa Inammissibile

Il principio della doppia conforme rappresenta un importante filtro processuale che limita l’accesso alla Corte di Cassazione. Con l’ordinanza n. 4101/2024, la Suprema Corte ribadisce i contorni applicativi di questa regola, dichiarando inammissibile il ricorso di un ex socio che tentava di proseguire un’azione legale dopo l’estinzione della società. Analizziamo insieme i dettagli di questa pronuncia per comprenderne la portata.

I Fatti del Caso: L’Estinzione della Società e il Tentativo di Proseguire il Giudizio

Una società a responsabilità limitata aveva avviato una causa. Nel corso del giudizio, la società veniva cancellata dal registro delle imprese, un evento che, secondo la legge, ne determina l’estinzione. A seguito della comunicazione di tale evento, il processo veniva interrotto.

Una ex socia e liquidatrice della società decideva di riassumere il giudizio per portarlo avanti. Tuttavia, sia il tribunale di primo grado che la Corte d’Appello dichiaravano la sua carenza di legittimazione, ovvero la mancanza del titolo per poter proseguire l’azione legale in nome della società ormai estinta. Entrambe le corti di merito hanno fondato la loro decisione sulla giurisprudenza consolidata, secondo cui, dopo la cancellazione, è necessario un accertamento sull’effettiva volontà di non rinunciare ai crediti pendenti, accertamento che nel caso di specie ha dato esito negativo per la ricorrente.

Il Ricorso in Cassazione e l’Applicazione della Doppia Conforme

L’ex socia ha quindi proposto ricorso per cassazione, lamentando un presunto “omesso esame di un fatto decisivo e controverso” (vizio previsto dall’art. 360 n. 5 c.p.c.). Sostanzialmente, la ricorrente riteneva che la Corte d’Appello non avesse analizzato adeguatamente le circostanze di fatto che avrebbero dovuto portare a una decisione diversa, in particolare alla luce di una presunta evoluzione giurisprudenziale.

La Suprema Corte, tuttavia, non è nemmeno entrata nel merito delle censure, fermandosi a una valutazione preliminare di ammissibilità. Qui entra in gioco il principio della doppia conforme, disciplinato dall’art. 348-ter del codice di procedura civile.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha osservato che la decisione della Corte d’Appello era una “doppia conforme” rispetto a quella del tribunale. Ciò significa che il giudice di secondo grado aveva confermato la sentenza di primo grado basandosi sulle medesime considerazioni in fatto.

La legge stabilisce che, in presenza di una doppia conforme, il ricorso per cassazione non può essere proposto per il motivo di “omesso esame di un fatto decisivo”. È possibile ricorrere solo per gli altri motivi previsti dalla legge (numeri 1, 2, 3 e 4 dell’art. 360 c.p.c.), che riguardano violazioni di legge o di giurisdizione, ma non la rivalutazione dei fatti di causa.

Poiché entrambi i motivi di ricorso sollevati dalla ex socia rientravano nel campo del vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c., la Corte non ha potuto fare altro che dichiarare l’intero ricorso inammissibile. Di conseguenza, ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore delle controparti.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un chiaro promemoria sull’importanza strategica della costruzione dei motivi di appello e di ricorso per cassazione. Il principio della doppia conforme agisce come un potente sbarramento per impedire che la Corte di Cassazione si trasformi in un terzo grado di giudizio sul fatto. Se un appellante si vede rigettare il gravame con le stesse argomentazioni fattuali del primo grado, la possibilità di contestare la ricostruzione dei fatti in Cassazione è preclusa. La lezione pratica è che i ricorsi devono concentrarsi su questioni di pura legittimità e violazioni di norme di diritto, evitando di chiedere alla Suprema Corte una nuova e diversa valutazione delle prove e dei fatti già esaminati due volte conformemente nei gradi di merito.

Cos’è il principio della doppia conforme?
È una regola processuale (art. 348-ter c.p.c.) che rende inammissibile un ricorso in Cassazione per omesso esame di un fatto decisivo (art. 360 n. 5 c.p.c.) quando la Corte d’Appello ha confermato la sentenza di primo grado basandosi sulle stesse ragioni di fatto.

Un ex socio può sempre proseguire un giudizio iniziato da una società poi cancellata?
L’ordinanza non decide la questione nel merito, ma conferma le decisioni dei giudici precedenti che, nel caso specifico, hanno negato questa possibilità. La decisione si è basata sulla giurisprudenza secondo cui, dopo la cancellazione della società, è necessario accertare la volontà di non rinunciare ai crediti, cosa che in questo caso non è stata provata.

Perché il ricorso in questo caso è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la Corte d’Appello aveva confermato la decisione del tribunale utilizzando le stesse argomentazioni fattuali. Questo ha attivato il filtro della “doppia conforme”, che impedisce di presentare ricorso in Cassazione per contestare la valutazione dei fatti già giudicata conformemente due volte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4101 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 4101 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3341/2021 proposto da:

NOME COGNOME, già socia in successione di RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO;

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA GENERALE COGNOMEO STATO;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1118/2020 della CORTE D’APPELLO DI GENOVA depositata il 19/11/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/01/2024 dal AVV_NOTAIO. NOME COGNOME;

ritenuto che,

con sentenza resa in data 19/11/2020, la Corte d’appello di Genova ha confermato la decisione con la quale il giudice di primo grado ha dichiarato la carenza di legittimazione di NOME COGNOME a proseguire il giudizio iniziato dalla società RAGIONE_SOCIALE (di cui la COGNOME era stata socia e liquidatrice) a seguito dell’interruzione del processo pronunciata dal giudice di merito in conseguenza della dichiarazione, da parte del relativo difensore, della cancellazione di detta società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese e della relativa estinzione;
a fondamento della decisione assunta, la corte territoriale -premessa la genericità e, in ogni caso, l’infondatezza dell’eccezione di incostituzionalità sollevata dalla COGNOME -ha rilevato la correttezza della decisione del primo giudice nella parte in cui aveva applicato l’insuperato insegnamento della giurisprudenza di legittimità secondo cui, a seguito della cancellazione di una società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese con la conseguente estinzione della stessa, occorre procedere all’accertamento di merito in ordine all’effettiva volontà dell’avente diritto di rinunciare alla coltivazione RAGIONE_SOCIALE pretese creditorie, anche azionate in giudizio;
avverso la sentenza d’appello, NOME COGNOME, già socia in successione di RAGIONE_SOCIALE, propone ricorso per cassazione sulla base di due motivi d’impugnazione;

NOME COGNOME e l’RAGIONE_SOCIALE resistono ciascuna con un proprio controricorso;

NOME COGNOME ha depositato memoria;

considerato che,

con il primo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per omesso esame di un fatto decisivo controverso (in relazione all’art. 360 n. 5 c.p.c.), per avere la corte territoriale omesso di analizzare le circostanze di fatto deAVV_NOTAIOe dall’odierna ricorrente in sede di appello, con particolare riguardo all’indicata evoluzione della giurisprudenza di legittimità in relazione al punto concernente la pretesa rinuncia, da parte della società estinta, del credito dalla stessa originariamente rivendicato, con il conseguente tramutamento di tali omissioni in un grave vizio motivazionale e, segnatamente, nel vizio consistente nel carattere meramente apparente della motivazione dettata dal giudice a quo a fondamento della decisione assunta;
con il secondo motivo, la ricorrente censura la sentenza impugnata per omesso esame di un fatto decisivo controverso (in relazione all’art. 360 n. 5 c.p.c.), per avere la corte territoriale trascurato di esaminare i fatti decisivi posti a oggetto della propria decisione, incorrendo in tal modo nel vizio di motivazione apparente;

entrambi i motivi -congiuntamente esaminabili per ragioni di connessione -sono inammissibili;

osserva il Collegio come la ricorrente abbia proposto entrambe le censure in esame attraverso l’evocazione del vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c.; e ciò, tuttavia, a fronte di una c.d. ‘ doppia conforme ‘ , ossia di una decisione d’appello fondata sulle medesime considerazioni in fatto evidenziate dal giudice di primo grado;

al riguardo, è appena il caso di rilevare come, sulla base dell’art. 348ter , co. 4 e 5, c.p.c. (nel testo applicabile ratione temporis ), ‘ Quando l’inammissibilità è fondata sulle stesse ragioni, inerenti alle questioni di fatto, poste a base della decisione impugnata, il ricorso per cassazione di cui al comma precedente può essere proposto

esclusivamente per i motivi di cui ai numeri 1), 2), 3) e 4) del primo comma dell’articolo 360.

‘La disposizione di cui al quarto comma si applica, fuori dei casi di cui all’articolo 348-bis, secondo comma, lettera a), anche al ricorso per cassazione avverso la sentenza d’appello che conferma la decisione di primo grado ‘;

nel caso di specie, avendo la corte territoriale fondato la propria decisione sulle stesse ragioni, inerenti alle questioni di fatto, poste a base della sentenza di primo grado, l’odierno ricorso per cassazione proposto avverso la sentenza d’appello deve ritenersi inammissibile;

le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo;

si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al rimborso, in favore di ciascuna parte controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, liquidate, per ciascun controricorrente, in complessivi euro 5.800,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00, e agli accessori come per legge.

Dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1quater , dell’art. 13 del d.p.r. n. 115/2002.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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