Donazione di azioni e ordine di annotazione del trasferimento

Il Tribunale di Bari ha stabilito che una donazione di modico valore di titoli azionari è valida con la semplice consegna materiale (traditio), senza necessità di un atto formale. Tuttavia, ha chiarito che questa validità non è sufficiente per obbligare la banca emittente a registrare il trasferimento di proprietà. Per il transfert di titoli nominativi è necessario seguire la procedura formale prevista dalla legge, come un atto autentico. L’appello principale è stato rigettato, mentre quello incidentale sulle spese è stato accolto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 31 ottobre 2024 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Donazione di Modico Valore di Titoli Azionari: Quando la Sola Consegna Non Basta

Una recente sentenza del Tribunale di Bari chiarisce un punto fondamentale in materia di donazione di modico valore, in particolare quando l’oggetto del dono sono titoli azionari. Sebbene la semplice consegna del bene possa rendere valida la donazione, non è sempre sufficiente per ottenere il trasferimento formale della proprietà. Vediamo insieme cosa ha deciso il Tribunale.

Il Caso: Una Donazione di Azioni tra Familiari

La vicenda ha origine da una donazione di titoli azionari nominativi ricevuti da una persona da parte dei suoi nonni. La donazione era avvenuta tramite la semplice consegna materiale dei certificati azionari, senza alcun atto formale. Successivamente, la beneficiaria si era rivolta alla società emittente per ottenere l’annotazione del trasferimento a suo nome, ma la richiesta era stata respinta.

Di fronte al rifiuto, la donataria aveva avviato una causa presso il Giudice di Pace per ottenere un ordine giudiziale di annotazione del trasferimento.

La Decisione del Giudice di Pace

In primo grado, il Giudice di Pace aveva rigettato la domanda. La motivazione principale era che, in assenza di un’accettazione formale, non si poteva considerare concluso un contratto di donazione. Inoltre, il giudice aveva erroneamente applicato l’articolo 782 del Codice Civile, che richiede l’atto pubblico per le donazioni, senza considerare l’eccezione per quelle di modico valore.

L’Analisi del Tribunale in Appello sulla donazione di modico valore

La beneficiaria ha impugnato la decisione dinanzi al Tribunale di Bari, lamentando sia errori procedurali (mancata ammissione di prove) sia errori di diritto. Il Tribunale, in funzione di giudice d’appello, ha riesaminato l’intera questione.

Il Tribunale ha prima di tutto corretto l’errore del Giudice di Pace, affermando che il caso in esame rientrava nella fattispecie della donazione di modico valore (art. 783 c.c.). Per questo tipo di donazione, la legge non richiede l’atto pubblico né un’accettazione formale, ma considera sufficiente la traditio, ovvero la consegna materiale del bene. Poiché la beneficiaria aveva materialmente ricevuto i titoli, la donazione doveva considerarsi valida ed efficace.

L’Appello Incidentale sulle Spese di Lite

La società emittente, costituitasi in giudizio, non solo si è opposta all’appello principale ma ha anche proposto un appello incidentale. Lamentava che il Giudice di Pace avesse ingiustamente compensato le spese legali, nonostante la sua vittoria in primo grado. Il Tribunale ha accolto questo appello, ritenendo che la compensazione delle spese non fosse giustificata e che, secondo il principio di soccombenza, dovessero essere a carico della parte che aveva perso la causa.

Le Motivazioni della Decisione

Nonostante abbia riconosciuto la validità della donazione, il Tribunale ha comunque rigettato l’appello principale. La motivazione risiede nella distinzione fondamentale tra la proprietà del bene e la legittimazione a esercitare i diritti incorporati nel titolo.

Il Tribunale ha spiegato che, per i titoli nominativi come le azioni, la legge (in particolare l’art. 2022 del Codice Civile) prevede una procedura specifica e inderogabile per il trasferimento. Il trasferimento si opera tramite l’annotazione del nome del nuovo titolare sul titolo e nel registro dell’emittente. Questa annotazione può avvenire solo presentando un atto autentico di trasferimento o tramite un accertamento giudiziale.

La semplice traditio, pur essendo sufficiente a perfezionare la donazione di modico valore e a trasferire la proprietà dei certificati, non costituisce quell'”atto autentico” richiesto dalla legge per legittimare il nuovo titolare ed obbligare la società emittente a procedere con l’annotazione. La consegna è un “fatto” giuridico, non un “atto” formale. Pertanto, il rifiuto della società emittente di procedere al trasferimento sulla base della sola dichiarazione della donataria era legittimo.

Le Conclusioni: Proprietà vs. Legittimazione

In conclusione, la sentenza traccia una linea netta: una cosa è essere proprietari di un bene, un’altra è essere legittimati a esercitare i diritti ad esso connessi. La donataria è diventata a tutti gli effetti proprietaria dei titoli azionari con la consegna, ma per far valere i suoi diritti nei confronti della società (e di terzi), deve seguire le formalità previste dalla legge per il trasferimento dei titoli nominativi.

Il Tribunale ha quindi rigettato la richiesta di ordinare alla società di procedere all’annotazione, indicando però la strada corretta: la donataria avrebbe potuto ottenere il trasferimento dimostrando il suo diritto tramite un atto autentico proveniente dagli eredi dei donanti o attraverso un’azione giudiziaria di accertamento della donazione rivolta contro tutti gli eredi stessi.

Una donazione di titoli azionari di scarso valore è valida se avviene solo con la consegna fisica, senza un atto del notaio?
Sì, la sentenza chiarisce che una donazione di modico valore si perfeziona con la semplice consegna materiale (traditio) del bene, come previsto dall’art. 783 del Codice Civile, e non richiede un atto pubblico.

Se ho ricevuto in dono dei titoli azionari, la loro consegna è sufficiente per obbligare la banca a registrarmi come nuovo proprietario?
No. Secondo la decisione, anche se la donazione è valida, la semplice consegna non è un atto idoneo a ottenere il trasferimento (transfert) dei titoli nominativi. Per questo è necessario un atto autentico o un accertamento giudiziale, come richiesto dall’art. 2022 del Codice Civile.

Cosa succede se l’appello principale viene respinto ma viene accolto un appello incidentale sulle spese legali?
In questo caso, la sentenza di primo grado viene modificata solo per quanto riguarda la ripartizione delle spese. La parte che ha perso l’appello principale e a cui è stato accolto contro l’appello incidentale viene condannata a pagare le spese legali del primo grado di giudizio, che originariamente erano state compensate.

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI BARI N. 4090 2024 – N. R.G. 00006172 2015 DEL 02 10 2024 PUBBLICATA IL 07 10 2024

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE DI BARI

PRIMA SEZIONE CIVILE

Il Tribunale di Bari, prima sezione civile, in composizione monocratica nella persona del giudice NOME COGNOME pronuncia la seguente

SENTENZA

nella causa civile in grado di appello iscritta al n. R.G. 6172/2015 proposta da

( ), rappresentata e difesa da Avv. NOME COGNOME C.F.

-parte appellante- contro

in persona del l.r.p.t., ( ), rappresentata e difesa da Avv. NOME COGNOME P.

-parte appellata- avente ad oggetto

appello avverso la sentenza del Giudice di Pace di Gravina in Puglia n. 389/2014 pubblicata in data 30.10.2014 nell’ambito del giudizio R.G. 458/2013, non notificata.

RAGIONI DI FATTO E DI DIRITTO DELLA DECISIONE

I.- Per quanto strettamente rileva ai fini della decisione, giusta il disposto degli artt. 132 c.p.c. et 118 disp. att. c.p.c., le posizioni delle parti e l’ iter del processo possono riassumersi come segue.

I.1.ha appellato innanzi a questo Tribunale la sentenza indicata in epigrafe con cui il Giudice di Pace di Gravina in Puglia ha rigettato la domanda finalizzata ad ottenere nei confronti della l’ordine di annotazione del trasferimento di titoli azionari nominativi ricevuti in

donazione. In particolare, il Giudice di Pace ha ritenuto non configurabile nel caso di specie un negozio di donazione per mancanza di accettazione da parte della donataria la quale aveva ricevuto materialmente i titoli dai nonni senza altra formalità.

Ha contestato il travisamento dei fatti per aver il Giudice di Pace ignorato che trattavasi di una ipotesi di donazione di modico valore e per aver applicato erroneamente l’art. 782 c.c. in luogo dell’art. 783 c.c. .

Ha censurato altresì la violazione di legge e l’incon gruità della decisione nella misura in cui il Giudice di Pace ha del tutto omesso l’attività istruttoria pur domandata.

Ha concluso domandando: la riforma della sentenza appellata; l’ordine nei confronti della Banca emittente di procedere alle annotazioni del trasferimento titoli previo accertamento della validità della donazione de qua . Con vittoria di spese del doppio grado di giudizio (atto di citazione in appello notificato il 21.04.2015).

I.2.La si Ł costituita in giudizio opponendosi alle avverse contestazioni.

Ha eccepito l’inappellabilità della sentenza ai sensi dell’art. 339 c.p.c. trattandosi di pronuncia resa secondo equità in base al valore.

Ha sostenuto l’infondatezza dei motivi di appello ritenendo nulla e inesistente la donazione de qua anche in considerazione dell’oggetto.

Ha formulata appello incidentale dolendosi della erronea pronuncia di compensazione delle spese di lite.

Ha concluso per : il rigetto dell’appello; l’accoglimento dell’appello incidentale con condanna dell’appellante al pagamento delle spese del primo grado di giudizio. Con vittoria di spese di lite (comparsa di costituzione e risposta depositata il 02.09.2015).

I.3.- La causa Ł stata istruita con le produzioni documentali delle parti e l’escussione di due testimoni. Successivamente Ł stata rinviata piø volte per la precisazione delle conclusioni.

I.4.- Con provvedimento presidenziale del 13.03.2024 il fascicolo Ł stato assegnato a questo giudice.

I.5.All’udienza del 22.04.2024, sostituita dal deposito di note scritte ex art. 127-ter c.p.c., sono state precisate le conclusioni come di seguito:

appellante

: insiste nell’accoglimento delle conclusioni già riportate nell’atto di appello;

appellata: reitera le conclusioni originarie.

All’esito sono stati assegnati i termini ex art. 352 c.p.c. per il deposito delle memorie conclusionali.

Risultano depositate la comparsa conclusionale dell’appellata e la memoria di replica dell’appellante.

II.L’appello non può essere accolto sebbene la parziale fondatezza delle censure mosse da ll’appellante imponga una revisione della motivazione di rigetto.

II.1.- Preliminarmente Ł utile osservare che la sentenza impugnata ha rigettato la domanda della sulla base di un unico argomento ovverosia quello relativo alla impossibilità di ritenere concluso nel caso di specie un contratto di donazione per difetto di prova dell’accettazione da parte della donataria.

ha impugnato la decisione deducendo sia violazioni di legge sia vizi del procedimento (ciò che rende comunque ammissibile l’appello che pure ha ad oggetto una sentenza del giudice di pace pronunciata secondo equità ex art. 113, comma II, c.p.c.).

II.2.- Ciò premesso -e dato atto che le censure relative al procedimento sono già state accolte in corso di causa avendo il Tribunale assunto i mezzi istruttori che non erano stati ammessi in prime cure -deve essere in primo luogo affermata la fondatezza della censura avverso la motivazione di rigetto del Giudice di Pace di Gravina in Puglia.

Invero, il giudice a quo ha errato laddove ha sussunto i fatti di causa entro la fattispecie di cui all’art. 782 c.c. .

Piuttosto, nel caso di specie si Ł al cospetto di una donazione di beni mobili (essendo tali a tutti gli effetti i titoli di credito) nonchØ di modico valore (trattandosi complessivamente di 41 azioni del valore di Lit. 5.000,00

cadauna all’epoca dei fatti e, quindi, pari a poco piø di £ 200.000). Lo schema legale di conclusione di un tale contratto è definito dall’art. 783 c.c. che prevede, in luogo del formale scambio della proposta e dell’accettazione , la mera traditio del bene oggetto della donazione che, nella misura in cui si accompagna alla ritenzione del bene stesso da parte del donatario, Ł di per sØ idonea a qualificarne il comportamento in termini di accettazione e, dunque, a ritenere perfettamente concluso il contratto.
SicchØ, sotto questo profilo, la censura dell’appellante Ł certamente fondata perchØ il giudice di primo grado ha errato nel non considerare l’esistenza di un valid o contratto di donazione di modico valore tra i nonni danti causa dell ‘attrice e quest’ultima avente causa.

II.3.- SennonchØ, ad onta di un tale errore, resta pur sempre infondata la domanda originaria con cui l’attrice, odierna appellante, pretende di ottenere un ordine giudiziale di esecuzione del transfert azionario da parte della banca emittente.

A tal proposito deve osservarsi che le azioni costituiscono dei titoli di credito per i quali la proprietà (così come il possesso) del bene deve essere tenuta distinta dalla relativa legittimazione ad esercitare il diritto incorporato. In particolare, come per tutti i titoli nominativi, l’esercizio dei diritti Ł subordinato non solo al possesso bensì anche alla corretta intestazione contenuta nel titolo e nel registro dell’emittente ; e, in caso di alienzione, l’esecuzione del trasferimento del titolo si opera a norma dell’art. 2022 c.c. che Ł disposizione inderogabile (dello stesso avviso, Cass. Civ., 19 febbraio 1999, n. 1410).
Ciò significa che se, da un lato, non vi Ł dubbio sul fatto che la sia proprietaria dei certificati azionari per averli ricevuti in donazione dei nonni, da ll’altro lato, non Ł altrettanto in discussione che per pretendere il transfert di detti titoli occorre pur sempre rispettare la disposizione di cui all’art. 2022, comma II, c.c. , a pena di mancata legittimazione all’esercizio dei diritti nonostante la qualifica di proprietario.

Orbene, nel caso di specie, la traditio dei certificati azionari se Ł sufficiente a perfezionare la conclusione di una donazione di modico valore non Ł però idonea a costituire valido strumento per ottenere il transfert dalla banca emittente: infatti, in quanto acquirente, la dovrà pur sempre dimostrare il suo diritto mediante un atto autentico nella cui nozione non rientra certamente la traditio che non Ł un ‘ atto ‘ bensì un ‘ fatto ‘ giuridico.

Pertanto, in forza della mera dichiarazione dell’avvenuto perfezionamento di una donazione di modico valore, non sussiste in capo alla il diritto ad ottenere dalla banca l’esecuzione del transfert che l’istituto ha legittimamente rifiutato di eseguire. Piuttosto, non avendo a suo tempo i danti causa domandato la nuova intestazione a norma dell’art. 2022, comma II, primo periodo, c.c., la potrà dimostrare all’emittente il suo diritto al transfert a norma del secondo periodo della stessa disposizione ovverosia tramite un atto autentico promanante anche da tutti gli eredi dei defunti danti causa -come peraltro già suggerito dalla banca -ovvero tramite separato accertamento giudiziale della donazione con sentenza pronunciata pur sempre in confronto di tutti gli eredi dei danti causa (invero non evocati in questo giudizio).
In definitiva, pur riscontrando la fondatezza di una singola censura dell’appellante, la natura interamente devolutiva dell’appel lo determina in ogni caso il rigetto del gravame nel suo complesso.

III.L’appello incidentale della è meritevole di accoglimento.

Infatti, il giudice di prime cure ha errato nel disporre la compensazione delle spese di lite che, piuttosto, avrebbero dovuto seguire la soccombenza ed essere poste a carico dell’attrice. NØ la giustificazione della compensazione può ritenersi fondata atteso che del tutto arbitrariamente il giudice di pace ha ritenuto la questione incerta e controversa confondendo dei parametri oggettivi da riscontrare in sede giurisprudenziale e dottrinaria con il suo personale convincimento.

SicchØ la sentenza merita di essere riformata in accoglimento dell’appello incidentale con la condanna dell’appellante al pagamento delle spese di lite del primo grado.

La liquidazione dei compensi del primo grado può essere effettuata in questa sede di appello sulla base delle disposizioni di cui al D.M. 55/2014 e ss.mm. avendo riguardo ai parametri per le controversie innanzi al giudice di pace del valore da € 0,01 a € 1.100,00 (così individuato in base al valore nominale dei titoli donati ). A norma dell’art. 4, comma I, D.M. cit. vengono apportate le modifiche indicate nella seguente tabella in ragione della qualità delle questioni di diritto trattate (che impongono un aumento della fase di studio) nonchØ della effettività di quanto svolto nelle singole fasi (con particolare riferimento alla ridotta attività istruttoria):
Tabella parametri: giudice di pace

Scaglione: da € 1.101,00 ad € 5.200,00

TABLE

IV.- Spese e compensi del presente grado di giudizio seguono la soccombenza a carico dell’appellante che è tenut a all’integrale rifusione.

Quanto alle spese, risultano esborsi pari ad € 64,50 (per C.U.) ed € 27,00 (per diritti forfettari di copia): e così per complessivi € 91,50.

La liquidazione dei compensi deve essere effettuata sulla base delle disposizioni di cui al D.M. 55/2014 e ss.mm. avendo riguardo ai parametri per le controversie innanzi al tribunale ordinario del valore da € 1.100,01 a € 5.200,00 (così individuato in base al valore nominale dei titoli donati). A norma dell’art. 4, comma I, D.M. cit. vengono apportate le modifiche indicate nella seguente tabella in ragione della qualità delle questioni di diritto trattate (che impongono un

aumento della fase di studio) nonchØ della effettività di quanto svolto nelle singole fasi:

TABLE

Tabella parametri: giudizi ordinari di cognizione innanzi al Tribunale

P.Q.M.

il Tribunale di Bari, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando sull’appello proposto da , con atto di citazione del 21.04.2015, avverso la sentenza del Giudice di Pace di Gravina in Puglia n. 389/2014 pubblicata in data 30.10.2014 nell’ambito del giudizio R.G. 458/2013, ogni altra istanza disattesa, così provvede:

RIGETTA l’appello principale;

ACCOGLIE l’appello incidentale e , per l’effetto, in riforma del capo sulle spese di lite, CONDANNA al pagamento, in favore di , di spese e compensi del primo grado di giudizio che si liquidano in € 363,00 oltre R.S.F. al 15% nonchØ C.P.A. e I.V.A. come per legge;

CONDANNA alla rifusione, in favore di , di spese e compensi del presente grado di giudizio che si liquidano in € 819,00 (di cui € 91,50 per esborsi) oltre R.S.F. al 15% nonchØ C.P.A. e I.V.A. come per legge;

DÀ ATTO che ai sensi dell’art. 13, comma I -quater, d.p.r. 115/2002 la parte appellante Ł tenuta a versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione, a norma del comma 1-bis del medesimo articolo.

Così deciso in Bari, 02 ottobre 2024.

Il Giudice

E NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.