Domanda di manleva: quando un accordo la esclude?

Un consorzio edile, condannato a pagare un subappaltatore, ha agito con una domanda di manleva contro un’altra impresa partner. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione d’appello che rigettava la richiesta, stabilendo che un precedente accordo transattivo tra le parti, che definiva ogni reciproca pretesa relativa all’appalto, aveva estinto qualsiasi diritto a essere tenuti indenni per future azioni legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Domanda di Manleva: L’Importanza di un Accordo Transattivo Chiaro

Quando si stipula un accordo per chiudere una controversia, è fondamentale definirne con precisione l’ambito. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione illustra come una transazione onnicomprensiva possa precludere una successiva domanda di manleva, anche se questa sembra astrattamente fondata. Il caso analizzato offre spunti cruciali sull’interpretazione dei contratti e sulla gestione dei rapporti commerciali complessi, specialmente nel settore degli appalti.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine da un appalto per la realizzazione di un’opera pubblica. Un Consorzio Stabile (qui “Alfa”) era risultato aggiudicatario. Due delle imprese consorziate, “Beta” e “Gamma”, avevano costituito una società consortile ad hoc per l’esecuzione dei lavori.

Successivamente, la società Gamma otteneva due decreti ingiuntivi: uno contro il Consorzio Alfa e l’altro contro l’impresa Beta, per il pagamento di somme relative ai lavori eseguiti. Il Consorzio Alfa, convenuto in giudizio, si opponeva e chiamava in causa l’impresa Beta, chiedendo di essere tenuto indenne (in manleva) da qualsiasi pagamento dovuto a Gamma.

Il Tribunale di primo grado accoglieva la domanda di manleva, condannando Beta a sollevare Alfa da ogni onere. Beta, tuttavia, impugnava la decisione in appello.

La Riforma in Appello e l’Impatto della transazione sulla domanda di manleva

La Corte d’Appello ribaltava la decisione di primo grado, accogliendo il motivo di gravame di Beta. Il punto cruciale era l’esistenza di una scrittura privata, un accordo transattivo stipulato tempo prima tra Alfa e Beta. Secondo i giudici d’appello, tale accordo era stato redatto per definire in modo tombale ogni controversia insorta tra le due società in relazione al contratto di appalto.

L’interpretazione della Corte era che la transazione, riconoscendo una somma a Alfa e stabilendo che “null’altro” era dovuto, aveva l’effetto di chiudere ogni reciproca pretesa, presente e futura, connessa a quell’appalto. Di conseguenza, veniva esclusa la possibilità per Alfa di agire in rivalsa o con una domanda di manleva nei confronti di Beta per iniziative giudiziarie intraprese da terzi, come la società Gamma.

Contro questa sentenza, il Consorzio Alfa proponeva ricorso per Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse errato nel considerare ammissibile il motivo di gravame di Beta, ritenuto una domanda nuova.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale di Alfa, confermando la decisione d’appello. I giudici hanno chiarito un punto processuale fondamentale: la contestazione di Beta non era una domanda nuova, ma una difesa volta a dimostrare il proprio difetto di “titolarià passiva” del rapporto di manleva.

La Corte ha ribadito un principio consolidato: la carenza di titolarità del rapporto, a differenza della carenza di legittimazione processuale, attiene al merito della causa e può essere rilevata d’ufficio dal giudice se emerge dagli atti. In questo caso, l’accordo transattivo era il documento chiave che dimostrava come Beta non fosse più titolare di alcun obbligo di garanzia nei confronti di Alfa per quella specifica vicenda contrattuale.

L’interpretazione dell’accordo transattivo è stata quindi decisiva. La clausola che mirava a definire “qualsiasi vicenda ad esso connessa o consequenziale” è stata ritenuta sufficientemente ampia da includere e prevenire anche future pretese come la domanda di manleva. Le parti, con quell’accordo, avevano inteso chiudere definitivamente i loro rapporti, escludendo la possibilità di agire reciprocamente in rivalsa.

La Corte ha inoltre dichiarato inammissibile il ricorso incidentale presentato da Beta, applicando il principio della “doppia conforme”, poiché la sentenza d’appello aveva confermato la decisione di primo grado sui medesimi fatti, precludendo un ulteriore esame del merito in sede di legittimità.

Conclusioni

La decisione sottolinea l’importanza strategica della redazione degli accordi transattivi. Una clausola che definisce in modo onnicomprensivo e tombale ogni pretesa, presente e futura, relativa a un determinato rapporto, può avere l’effetto di neutralizzare future azioni legali, inclusa la domanda di manleva. Per le imprese, ciò significa che la chiusura di una controversia tramite transazione deve essere ponderata attentamente, valutando tutte le possibili implicazioni future. La chiarezza e l’ampiezza delle clausole di un contratto sono essenziali per garantire la certezza dei rapporti giuridici ed evitare spiacevoli sorprese in un secondo momento.

Un accordo transattivo può impedire una successiva domanda di manleva?
Sì. Se un accordo transattivo è formulato in modo da definire ogni reciproca pretesa relativa a un contratto, presente e futura, può estinguere il diritto di una parte a chiedere di essere tenuta indenne dall’altra per azioni legali future connesse a quel contratto.

La mancanza di titolarità passiva del rapporto può essere rilevata d’ufficio dal giudice?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la carenza di titolarità, attiva o passiva, del rapporto controverso è una questione di merito che il giudice può rilevare d’ufficio qualora emerga dagli atti di causa, come ad esempio da un documento che prova l’estinzione dell’obbligo.

Perché il ricorso incidentale è stato dichiarato inammissibile?
È stato dichiarato inammissibile in applicazione del principio della cosiddetta “doppia conforme”. Poiché la sentenza d’appello aveva confermato la decisione di primo grado sulle stesse basi fattuali, era preclusa la possibilità di contestare in Cassazione l’omesso esame di un fatto decisivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32027 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32027 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30063/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’Avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) unitamente all’Avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) con domicilio digitale EMAIL e EMAIL;

-ricorrente principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’Avvocato COGNOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE con domicilio digitale EMAIL ;

– controricorrente e ricorrente incidentalenonché contro

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE -intimate- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO FIRENZE n. 401/2020 depositata il 14/02/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/09/2025 dalla consigliera NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) impugna per cassazione la sentenza n. 401/2020 della Corte d’appello di Firenze che, in parziale riforma della pronuncia di prime cure, aveva dichiarato che la RAGIONE_SOCIALE non era tenuta a rilevare indenne il RAGIONE_SOCIALE “del pagamento della somma di cui al d.i. n. 1081/12 nonché delle spese liquidate in favore della RAGIONE_SOCIALE“.

La vicenda trae origine da due distinte opposizioni a due decreti ingiuntivi (rispettivamente n. 1081/2012 e n. 686/2013) emessi dal Tribunale di Livorno su istanza della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (di seguito solo RAGIONE_SOCIALE) rispettivamente nei confronti del RAGIONE_SOCIALE (di seguito solo RAGIONE_SOCIALE) e della RAGIONE_SOCIALE (di seguito solo RAGIONE_SOCIALE).

A fondamento delle istanze monitorie la RAGIONE_SOCIALE aveva allegato che era stato costituito un RAGIONE_SOCIALE stabile denominato RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 12 L. n. 109/1994 e dell’art. 97 d.p.r. 554/1999; che essa era diventata consorziata con l’acquisizione del 15% del capitale sociale e che il RAGIONE_SOCIALE era risultato aggiudicatario di un contratto di appalto in una gara ad evidenza pubblica indetta dal Comune di Avellino -avente ad oggetto la realizzazione del sottopasso per la viabilità di accesso ai RAGIONE_SOCIALE interrati del Mercatone di INDIRIZZO -rispetto al quale la ricorrente in monitorio era stata indicata quale impresa esecutrice dei lavori.
Successivamente all’aggiudicazione dei lavori, le RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE avevano costituito una RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE denominata ‘RAGIONE_SOCIALE‘ con capitale ripartito per il 50% fra le due RAGIONE_SOCIALE e con regolamen-

tazione dei rapporti fra le imprese consorziate in RAGIONE_SOCIALE e quelle facenti capo alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE base di due distinti accordi parasociali.

Per quanto di interesse il secondo accordo prevedeva che l’importo spettante alle RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE sarebbe stato liquidato progressivamente ad ogni SAL e che le due RAGIONE_SOCIALE avrebbero fatturato al CFC pro quota il valore loro spettante.

A fondamento dell’opposizione al decreto ingiuntivo n. 1081/ 2012 il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva dedotto la contestazione della fondatezza della domanda di RAGIONE_SOCIALE a seguito del provvedimento del Tribunale di Santa Maria Capua Vetere del 29/9/09, che aveva ridotto la partecipazione di RAGIONE_SOCIALE nella RAGIONE_SOCIALE all’0,1% e che, pertanto, legittimamente l’importo relativo ai lavori di cui ai SAL 4^,5^,6^,e 7^ era stato corrisposto alla RAGIONE_SOCIALE.

L’opponente RAGIONE_SOCIALE aveva comunque chiamato in causa la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, chiedendone la condanna al pagamento della somma richiesta da RAGIONE_SOCIALE ovvero al fine di essere tenuta indenne delle eventuali conseguenze sfavorevoli del procedimento, ed aveva chiesto, in via riconvenzionale, la condanna di RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni subiti a causa della condotta inadempiente della convenuta, e consistiti nell’esposizione mediatica subita dal CFC a causa della risoluzione del contratto di appalto da parte del Comune di Avellino e nella esistenza di un contenzioso con i cittadini di quel Comune, che lamentavano danni alle loro attività commerciali.
Per quanto qui rileva, costituendosi nel giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo n. 1081/2012 RAGIONE_SOCIALE aveva chiesto il rigetto della opposizione e, in via subordinata, la condanna della RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di cui al d.i. Inoltre, in via riconvenzionale la convenuta aveva chiesto la condanna della RAGIONE_SOCIALE al pagamento dell’importo a lei spettante in relazione ai lavori di cui all’ottavo Sal.

Il Tribunale nella sentenza gravata aveva, quanto al decreto ingiuntivo n. 1081/2012 emesso nei confronti di CFC, respinto l’op-

posizione, statuendo che in ogni caso la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE era tenuta a manlevare il CFC dal pagamento del decreto.

10. La RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha impugnato la sentenza del Tribunale RAGIONE_SOCIALE base di nove motivi e la Corte d’appello ha accolto il gravame limitatamente alla doglianza proposta da RAGIONE_SOCIALE, nell’ambito del settimo motivo (cfr. pag. 23 della sentenza), in relazione alla condanna alla manleva, fondata RAGIONE_SOCIALE interpretazione della scrittura privata del 4.2.2010 ed in particolare della clausola identificata come art. 2, dichiarando di non condividere l’interpretazione secondo la quale la previsione ‘ non si riferisce a quanto indebitamente percepito, secondo la sentenza di primo grado, per i Sal dal numero 4 al numero 8, ma ad eventuali contenziosi che potevano sopravvenire a vario titolo promossi dalla PA, per cui logicamente ognuno ne rispondeva personalmente. Si pensi per tutte ad una ipotesi di risarcimento danni per non avere ricevuto le somme di cui ai Sisal in contestazione. La clausola ha solo l’unico obiettivo di fissare il risarcimento danni dovuto dalla RAGIONE_SOCIALE alla CFC, in maniera da stabilire chiaramente che al di là di qualsiasi iniziativa giudiziaria futura della RAGIONE_SOCIALE non avrebbe più riconosciuto alcuna somma a titolo di danni alla RAGIONE_SOCIALE ‘. Ad avviso dell ‘appellante il Tribunale aveva errato nel riconoscere la responsabilità della RAGIONE_SOCIALEin manleva del CFC con riferimento al d.i.n.1081/12 omettendo altresì di considerare l’eccezione di carenza di legittimazione passiva dalla stessa formulata’.
11. La Corte d’appello ha ritenuto che l’interpretazione sopra richiamata e data dal primo Giudice dell’accordo transattivo non fosse condivisibile e ha ritenuto che diversamente il chiaro tenore della transazione -con la quale le parti convenivano di definire la controversia insorta tra loro e la RAGIONE_SOCIALE riconosceva alla RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 1.275.000 e null’altro -definiva ogni reciproca pretesa relativa al contratto di appalto stipulato con il Comune RAGIONE_SOCIALE Avellino e qualsiasi vicenda ad esso connessa o consequenziale, con ri-
ferimento anche a rapporti intercorsi o futuri, escludendo che le contraenti potessero agire reciprocamente in rivalsa in caso di ogni eventuale iniziativa anche giudiziaria della RAGIONE_SOCIALE, con la conseguenza che RAGIONE_SOCIALE non avrebbe potuto chiamare in manleva la RAGIONE_SOCIALE per essere tenuto indenne in relazione all’azione monitoria proposta da RAGIONE_SOCIALE con il decreto ingiuntivo 1081/2012. Sulla scorta di tale differente ricostruzione interpretativa, la Corte d’appello ha dichiarato che la RAGIONE_SOCIALE non era tenuta a rilevare indenne il RAGIONE_SOCIALE dal pagamento della somma di cui al decreto ingiuntivo n. 1081/2012 nonché delle spese liquidate in favore della RAGIONE_SOCIALE
La cassazione dalla sentenza d’appello è chiesta la CFC con ricorso notificato il 14.2.2020 ed articolato in un unico motivo, cui resiste con controricorso, illustrato da memoria, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, articolando, a sua volta, ricorso incidentale affidato ad un unico motivo.

Sono rimasti intimati RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo del ricorso principale CFC deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n.3 cod. proc. civ., la violazione ed errata applicazione dell’art. 345 cod. proc. civ., per non avere la Corte territoriale rilevato l’inammissibilità della domanda nuova proposta in appello dalla RAGIONE_SOCIALE con il sesto motivo di gravame, ove lamentava per la prima volta l’inammissibilità e/o comunque l’infondatezza della domanda di manleva azionata da CFC, dal momento che la RAGIONE_SOCIALE non aveva mai chiesto formalmente il rigetto della domanda di manleva perché infondata in fatto ed in diritto.
15. La doglianza è infondata.

15.1. La Corte di cassazione, allorquando debba accertare se il giudice di merito sia incorso in “error in procedendo”, quale quello -prospettato dal ricorrente -di non avere rilevato l’inammissibilità

della doglianza RAGIONE_SOCIALE condanna di manleva statuita dal Tribunale di Livorno, è anche giudice del fatto ed ha il potere di esaminare direttamente gli atti di causa; tuttavia, non essendo il predetto vizio rilevabile “ex officio”, né potendo la Corte ricercare e verificare autonomamente i documenti interessati dall’accertamento, è necessario che la parte ricorrente non solo indichi gli elementi individuanti e caratterizzanti il “fatto processuale” di cui richiede il riesame, ma anche che illustri la corretta soluzione rispetto a quella erronea praticata dai giudici di merito, in modo da consentire alla Corte investita della questione, secondo la prospettazione alternativa del ricorrente, la verifica della sua esistenza e l’emenda dell’errore denunciato (cfr. Cass. Sez. Un. 20181/2019).
15.2. Ebbene, emerge dagli atti citati da entrambe le parti e dalle difese della controricorrente che la contestazione RAGIONE_SOCIALE chiamata in causa della RAGIONE_SOCIALE da parte del RAGIONE_SOCIALE vi fu sin dall’atto di costituzione e risposta e nelle successive memorie.

15.3. A questo riguardo occorre, inoltre, precisare che, nel dedurre il proprio difetto di legittimazione passiva, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE contestava, in realtà, il proprio difetto di titolarità passiva del rapporto. Ciò posto, questa Corte nella sentenza delle Sezioni Unite n. 2951/2016 ha chiarito che la carenza di titolarità, attiva o passiva, del rapporto controverso è rilevabile di ufficio dal giudice se risultante dagli atti di causa.

15.4. Nel caso di specie la Corte ha deciso, RAGIONE_SOCIALE scorta di documentazione in atti (la transazione intervenuta fra le parti il 4.2. 2010), che la domanda di manleva proposta dal RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE in relazione al pagamento della somma di cui al d.i. n.1081/2012 non era fondata, avendo le parti già definito ogni possibile pretesa in relazione all’appalto, e quindi, non potendo ravvisarsi a carico della RAGIONE_SOCIALE la necessaria titolarità passiva del rapporto dedotto.
Con il ricorso incidentale RAGIONE_SOCIALE deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n.5 cod. proc. civ., l’omesso esame di un fatto decisivo, che è costituito dall’omessa valutazione della circostanza dedotta in giudizio e discussa inter partes in virtù della quale la RAGIONE_SOCIALE non aveva diritto ad alcun corrispettivo economico per l’attività svolta, ma esclusivamente al ristoro dei costi sostenuti per l’esecuzione dei lavori

La censura è inammissibile ai sensi dell’art. 360, comma 4, cod. proc. civ., in cui è stato recepito il disposto dell’abrogato art. 348-ter, ultimo comma cod. proc. civ., perché è proposta ai sensi dell’art. 360 comma 1, n. 5 cod. proc. civ., avverso la sentenza d’appello che ha confermato sul punto la decisione di primo grado per le stesse ragioni, inerenti ai medesimi fatti. La censura, peraltro, non si fonda RAGIONE_SOCIALE deduzione di un fatto storico omesso, bensì RAGIONE_SOCIALE ricostruzione dei rapporti fra le parti, che in tesi di parte ricorrente incidentale erano finalizzati ad un’operazione economica di ribaltamento di costi e non alla remunerazione di un reale credito in capo alla RAGIONE_SOCIALE
In conclusione il ricorso principale è respinto mentre quello incidentale va dichiarato inammissibile.

Con riguardo alle spese di lite la reciproca soccombenza ne giustifica l’integrale compensazione.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento -ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 -da parte del ricorrente principale e di quello incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso principale e dichiara inammissibile il ricorso incidentale; compensa fra le parti le spese di lite.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.p.r. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale e di quello incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 24/09/2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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