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Divieto di alienazione: nullo il contratto di vendita?

Un Comune ha impugnato un contratto di vendita immobiliare, sostenendo la sua nullità a causa della violazione di un divieto di alienazione previsto in una convenzione di edilizia convenzionata. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, chiarendo che tale divieto ha efficacia solo tra le parti originarie (efficacia obbligatoria) e non determina la nullità del contratto stipulato con un terzo, in assenza di una specifica previsione di legge che sancisca tale conseguenza.

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Pubblicato il 29 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Divieto di alienazione: quando un contratto di vendita resta valido?

La stipula di convenzioni nell’ambito dell’edilizia economica e popolare spesso include clausole restrittive per garantire il perseguimento di finalità pubbliche. Tra queste, il divieto di alienazione degli immobili prima del completamento di determinate opere è una delle più comuni. Ma cosa succede se questo divieto viene violato? Il contratto di vendita è nullo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sulla questione, distinguendo tra l’efficacia del patto tra le parti e la validità dell’atto nei confronti di terzi.

I Fatti del Caso: La Vendita Contestata

Un Comune si opponeva alla vendita di alcuni immobili, avvenuta tra un’altra amministrazione comunale acquirente e una società cooperativa venditrice. Gli immobili erano stati realizzati su un’area che il primo Comune aveva concesso alla cooperativa tramite una convenzione per l’edilizia economica e popolare. Tale convenzione prevedeva espressamente il divieto per la cooperativa di cedere a terzi l’area o gli immobili prima del completamento e collaudo delle opere di urbanizzazione primaria.

Sostenendo che la vendita fosse avvenuta in violazione di questa clausola, il Comune originario aveva citato in giudizio le parti per far dichiarare la nullità del contratto. Tuttavia, sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello avevano rigettato la domanda, spingendo il Comune a ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la validità del contratto di compravendita. La decisione si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento: la distinzione tra efficacia obbligatoria ed efficacia reale dei patti contrattuali.

Le Motivazioni: Perché il divieto di alienazione non comporta la nullità?

La Corte di Cassazione ha smontato le argomentazioni del Comune ricorrente, chiarendo i limiti dell’operatività del divieto di alienazione convenzionale.

L’Efficacia del Divieto tra le Parti

Il punto centrale della motivazione risiede nell’interpretazione dell’art. 1379 del Codice Civile. Questa norma stabilisce che il divieto di alienare stabilito per contratto ha effetto solo tra le parti. Ciò significa che la violazione del patto può dar luogo a un’azione di risarcimento del danno da parte del Comune nei confronti della cooperativa inadempiente, ma non può invalidare il contratto che quest’ultima ha stipulato con un terzo soggetto, in questo caso l’ente capitolino acquirente.

La Corte d’Appello, la cui decisione è stata confermata, aveva correttamente evidenziato che i divieti previsti nella convenzione avevano solo efficacia obbligatoria. Per poter travolgere l’acquisto del terzo, sarebbe stata necessaria una specifica norma di legge che prevedesse la nullità come conseguenza della violazione, norma che nel caso di specie mancava.

L’Insussistenza di una Causa di Nullità

Il Comune ricorrente ha tentato di inquadrare la violazione della convenzione come una causa di nullità del contratto per contrarietà a norme imperative, ai sensi dell’art. 1418 c.c. La Cassazione ha ritenuto tale deduzione generica e non fondata.

La nullità è una sanzione grave che interviene solo nei casi tassativamente previsti dalla legge (mancanza di elementi essenziali, illiceità della causa, ecc.). La semplice violazione di una clausola contrattuale, sebbene inserita in una convenzione con un ente pubblico e volta a tutelare un interesse pubblico, non è di per sé sufficiente a generare la nullità dell’atto dispositivo compiuto in sua violazione. La tutela dell’interesse pubblico, in questo scenario, si attua attraverso altri rimedi, come l’azione risarcitoria contro la parte inadempiente, e non attraverso l’invalidazione di atti che coinvolgono terzi in buona fede.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale in materia contrattuale e immobiliare. Un divieto di vendita pattuito in una convenzione, pur essendo vincolante per i firmatari, non ha la forza di rendere nullo un successivo contratto di vendita a un terzo. Gli enti pubblici che stipulano convenzioni di questo tipo devono essere consapevoli che la tutela dei loro interessi è affidata principalmente a sanzioni e rimedi di natura obbligatoria (come penali o richieste di risarcimento) nei confronti della controparte diretta, piuttosto che sulla possibilità di invalidare gli atti dispositivi successivi.

Un divieto di vendita previsto in una convenzione tra un Comune e un costruttore rende nullo l’atto di vendita a un terzo?
No. Secondo la Corte, tale divieto ha un’efficacia ‘obbligatoria’, cioè vincola solo le parti originarie (Comune e costruttore), ma non invalida automaticamente il contratto stipulato con un terzo, a meno che la legge non lo preveda espressamente.

Perché la Corte ha ritenuto irrilevante la violazione del divieto ai fini della validità del contratto?
La Corte ha stabilito che la violazione di una clausola convenzionale non rientra tra le cause di nullità del contratto previste dall’art. 1418 c.c. (es. contrarietà a norme imperative, mancanza dei requisiti essenziali). L’argomentazione del ricorrente è stata giudicata generica e non collegata a una specifica e tassativa causa di nullità prevista dalla legge.

Chi paga le spese legali in caso di rigetto del ricorso in Cassazione?
La parte che ha presentato il ricorso e ha perso (definita ‘soccombente’) è condannata a rimborsare le spese legali sostenute dalle controparti (‘controricorrenti’) che si sono difese con successo nel giudizio.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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