Diritto di ritenzione: limiti per i professionisti

Una società di consulenza contabile ha citato un cliente per il pagamento di compensi professionali. Il cliente ha reagito contestando l’illegittimo diritto di ritenzione esercitato dal professionista sui documenti contabili dopo la revoca dell’incarico. La Corte di Cassazione ha confermato la condanna del professionista al risarcimento dei danni, stabilendo che i documenti devono essere restituiti senza ritardo. La ritenzione è legittima solo per gli atti strettamente necessari a dimostrare l’opera prestata, mentre il codice deontologico vieta di subordinare la restituzione al pagamento dei compensi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Diritto di ritenzione: quando il professionista deve restituire i documenti

Il diritto di ritenzione rappresenta un tema critico nel rapporto tra professionista e cliente. Spesso si ritiene che trattenere la documentazione sia un modo legittimo per forzare il pagamento delle fatture insolute. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini invalicabili di questa pratica, sanzionando il comportamento del consulente che ritarda la consegna degli atti.

Il caso e la controversia professionale

La vicenda nasce dalla richiesta di pagamento di prestazioni professionali avanzata da uno studio di consulenza tributaria. Il cliente, una società immobiliare, non solo si è opposto al pagamento, ma ha presentato una domanda per ottenere il risarcimento dei danni. Il motivo principale del conflitto risiedeva nella ritardata restituzione della documentazione contabile dopo la cessazione del rapporto professionale.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno confermato la responsabilità del professionista. È stato accertato che l’ingiustificata ritenzione dei documenti ha costretto il cliente a incaricare altri esperti per ricostruire la contabilità da zero, generando un danno economico quantificabile e risarcibile. La Suprema Corte ha ribadito che il professionista non può farsi giustizia da sé trattenendo i documenti come pegno per il pagamento.

Le motivazioni

La Corte ha evidenziato che l’art. 2235 c.c. permette di trattenere solo i documenti strettamente necessari a provare l’opera svolta. Il codice deontologico dei commercialisti vieta espressamente di condizionare la restituzione degli atti ricevuti al saldo dei compensi o al rimborso delle spese. La ritenzione deve limitarsi al tempo strettamente necessario alla tutela dei diritti del professionista, senza mai trasformarsi in uno strumento di pressione che ostacoli l’attività economica del cliente. Ogni documento non indispensabile alla prova della prestazione deve essere restituito senza ritardo.

Le conclusioni

Il professionista che trattiene i documenti oltre il dovuto rischia una condanna al risarcimento dei danni per inadempimento. La prova del pregiudizio subito dal cliente può essere costituita dai costi documentati per il ripristino della documentazione mancante tramite terzi. Questa sentenza sottolinea l’importanza di gestire la fase di chiusura del rapporto professionale con estrema diligenza e rispetto delle norme deontologiche, evitando condotte che possano configurarsi come un abuso del diritto di ritenzione.

Un professionista può trattenere i documenti se il cliente non paga?
No, il professionista non può subordinare la restituzione della documentazione al pagamento dei compensi. Il diritto di ritenzione è limitato solo agli atti necessari per dimostrare il lavoro svolto.

Cosa rischia il consulente che non restituisce subito i documenti?
Rischia una condanna al risarcimento dei danni subiti dal cliente. Tali danni possono includere i costi necessari per ricostruire la contabilità tramite altri professionisti.

Quali documenti possono essere legittimamente trattenuti?
Possono essere trattenuti esclusivamente i documenti strettamente indispensabili per provare l’esecuzione della prestazione professionale e solo per il tempo necessario alla tutela dei propri diritti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 35957 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 35957 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso n. 16716/2019 proposto da:

PROFESSIONAL RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Controricorrente –

Avverso la sentenza del Tribunale di Treviso n. 2445/2018 depositata il 05/12/2018.

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 21 novembre 2023.

Contratto d’opera

Rilevato che:

il Giudice di pace di Treviso, con sentenza n. 149/2016, ha rigettato la domanda proposta dalla società RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE) , che svolge attività di tenuta della contabilità e di consulenza tributaria, nei confronti del l’RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE) per il pagamento di euro 2.371,90, di cui alla fattura n. 20 del 23/04/2013, attinente al corrispettivo per prestazioni professionali, e, in accoglimento della domanda riconvenzionale della convenuta, ha condannato l’attrice al risarcimento del danno subito dalla convenuta per una serie di inadempimenti della società di servizi, liquidandoli in via equitativa in euro 2.000,00;
il Tribunale di Treviso, in composizione monocratica, con la sentenza indicata in epigrafe, ha respinto l’appello principale della RAGIONE_SOCIALE ed ha accolto quello incidentale della RAGIONE_SOCIALE, alla quale ha riconosciuto un risarcimento del danno nella misura in euro 4.235,00, oltre accessori;

per il giudice d’appello , al contrario di quanto argomentato dal Giudice di Pace, l’inadempimento della società di consulenza non è dipeso dalla mancata costituzione del fondo di svalutazione dei crediti o dal mancato adeguamento Istat dei canoni di locazione, ma piuttosto dalla ritardata restituzione alla ex cliente della documentazione contabile successivamente alla revoca dell’incarico professionale, in violazione dell’art. 2235, cod. civ., e del sesto comma dell’art. 25 , del codice deontologico dei commercialisti, che fa divieto di ritenere i documenti e gli atti ricevuti dal cliente a causa del mancato pagamento dei compensi o del mancato rimborso delle spese anticipate. Dal punto di vista del danno, prosegue la sentenza, non era necessario liquidarlo con valutazione equitativa, come aveva fatto il primo giudice, poiché il pregiudizio dell’attrice in
riconvenzionale, accertato sulla base delle risultanze istruttorie, era rapportabile al corrispettivo di euro 4.235,00 (Iva inclusa), dovuto dalla RAGIONE_SOCIALE ad altri professionisti dalla stessa incaricati di ricostruire la documentazione contabile tardivamente restituita dalla società di NOME COGNOME;

RAGIONE_SOCIALE ricorre, con due motivi, per la cassazione della sentenza d’appello; RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, illustrato da una memoria;

Considerato che:

con il primo motivo, la ricorrente deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, nn. 4, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 132, quarto comma, 156, secondo comma, cod. proc. civ., 111, sesto comma, Cost., e censura il difetto di logicità della motivazione della sentenza impugnata e l ‘incoerenza tra parte motiva e dispositivo. Ed infatti, espone la ricorrente, il Tribunale, pur affermando che le domande e le allegazioni dell’RAGIONE_SOCIALE erano prive di fondamento, tuttavia, ha respinto l’appello della società di consulenza;
1.1. il motivo è infondato;

1.2. la sentenza d’appello reca una motivazione coerente sul piano logico, che soddisfa senz’altro il requisito del ‘minimo costituzionale’, come delineato dalla giurisprudenza di questa Corte ( ex multis , Cass. Sez. U. 27/12/2019, n. 34476, la quale cita, in motivazione, Cass. Sez. U., 07/04/2014, n. 8053; Sez. U. 18/04/2018, n. 9558; Sez. U. 31/12/2018, n. 33679) per la quale «nel giudizio di legittimità è denunciabile solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, in quanto attiene all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a
prescindere dal confronto con le risultanze processuali: tale anomalia si esaurisce nella mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico, nella motivazione apparente, nel contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili e nella motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione»;

1.3. il Tribunale, senza incorrere nella prospettata aporìa argomentativa e senza che vi sia alcuna discrasia tra la motivazione e il dispositivo della decisione, afferma (cfr. pagg. 6 e 7 della sentenza) che l’inadempimento d ella RAGIONE_SOCIALE consisteva nell’ingiustificata ritenzione della documentazione contabile in seguito alla cessazione del rapporto professionale, in violazione dell’art. 2235, cod. civ., e del sesto comma dell’art. 25, del codice deontologico dei commercialisti. La prima norma consente il trattenimento dei documenti ricevuti «per il periodo strettamente necessario alla tutela dei propri diritti secondo le leggi professionali». La seconda -dettata appunto in relazione ai commercialisti – non consente di subordinare la restituzione della documentazione ricevuta in consegna al soddisfacimento dei propri diritti nei confronti del cliente, né tanto meno di trattenere qualsiasi tipo di documenti che siano consegnati al commercialista dal proprio cliente. Dal combinato disposto delle due norme si evince che il diritto di ritenzione, sancito per i professionisti dall ‘ art. 2235, cod. civ., si riferisce ai soli documenti occorrenti per la dimostrazione dell ‘ opera svolta, dovendo ogni altro documento essere restituito ‘ senza ritardo ‘ al cliente (cfr. Cass. Sez. U., 31/07/2012, n. 13617, in motivazione, con riferimento a ll’analoga materia della responsabilità professionale dell’avvocato ; in termini, Cass. Sez. U., 08/07/2020, n. 14233);
con il secondo motivo, la ricorrente deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3) e n. 5), cod. proc. civ., la violazione degli

artt. 1460, 2697, 2233, cod. civ., e censura la sentenza impugnata che ha accolto l’eccezione di inadempimento sollevata da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE facendo leva sulla ritardata restituzione a quest’ultima, da parte della RAGIONE_SOCIALE, della documentazione contabile della cliente, senza considerare che tale circostanza era priva di consistenza dato che il libro degli inventari era stato restituito in occasione dell’udienza del 12/02/2014, svoltasi davanti al Giudice di Pace, ben cinque anni prima che venisse emessa la sentenza d’appello . Sotto un diverso profilo, la ricorrente rileva che il danno liquidato dal giudice d’appello in euro 4.235,00 , sulla base di un preavviso di fattura, in realtà non era provato in ragione del fatto che detto documento non ha valore fiscale, ma serve soltanto a fornire al destinatario un’idea di massima del costo di una determinata prestazione;
2.1. il motivo, articolato in una doppia critica, è inammissibile;

2.2. in primo luogo, con riferimento all’ error in iudicando (di cui al n. 3 , dell’articolo 360), s otto le sembianze del vizio di violazione di legge (artt. 1460, 2697, 2233, cod. civ.), la ricorrente, in sostanza, sollecita una rivisitazione dell ‘ accertamento dei fatti e delle risultanze istruttorie, in punto di an e di quantum debeatur , motivatamente effettuato dal giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità;

2.3. in secondo luogo, il vizio di ‘omesso esame circa un fatto decisivo’ (di cui al n. 5, dell’art icolo 360) incorre nel limite della c.d. ‘doppia conforme’, ai sensi dell’articolo 348 -ter , quarto e quinto comma, cod. proc. civ., con conseguente inammissibilità della censura di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ., quando la sentenza di appello «conferma la decisione di primo grado» e risulta «fondata sulle stesse ragioni», inerenti alle questioni di fatto, poste a base della sentenza di primo grado (c.d. ‘ doppia conforme ‘ ). Nella specie, la ricorrente non indica,
ai sensi dell’art. 366, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., in quale misura siano tra loro diverse le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto del suo appello principale ( ex multis , Cass. n. 5947 del 2023).

in conclusione, il ricorso è rigettato;

le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo;

5 . ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto;

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 2.050,00, a titolo di compenso, più euro 200,00, per esborsi, oltre al quindici per cento sul compenso e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, in data 21 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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