Diritto di critica socio lavoratore: limiti e sanzioni

Un lavoratore, anche membro di una società cooperativa, ha ricevuto una sanzione disciplinare per delle lettere inviate all’azienda. Sostenendo di aver esercitato il suo diritto di critica socio lavoratore, ha impugnato la sanzione. La Corte di Cassazione ha rigettato il suo ricorso, confermando la legittimità della sanzione poiché le comunicazioni erano riconducibili al suo doppio ruolo di socio e dipendente, giustificando così l’azione disciplinare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Diritto di Critica del Socio Lavoratore: Quando Supera il Limite?

Nelle società cooperative, la figura del socio lavoratore presenta una dualità unica: da un lato è partecipe delle sorti dell’impresa, dall’altro ne è un dipendente. Questa doppia veste solleva questioni complesse, specialmente quando si tratta del diritto di critica socio lavoratore. Fino a che punto un socio può criticare la gestione aziendale senza incorrere in sanzioni disciplinari come dipendente? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo delicato equilibrio.

Il caso: una sanzione disciplinare per lettere critiche

La vicenda riguarda un lavoratore, socio di una grande cooperativa, che ha ricevuto una sanzione disciplinare conservativa: dieci giorni di sospensione dal lavoro e dalla retribuzione. La sanzione è scaturita a seguito dell’invio di alcune lettere da parte del lavoratore, nelle quali denunciava presunti inadempimenti datoriali e criticava aspetti della gestione.

Il lavoratore ha impugnato la sanzione, sostenendo la sua illegittimità. A suo dire, aveva agito nella sua veste di socio, esercitando un legittimo diritto di critica e di partecipazione alla vita aziendale, tutelato dalla legge sulle società cooperative. Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello hanno però respinto la sua domanda, confermando la validità del provvedimento disciplinare. La questione è così giunta all’attenzione della Corte di Cassazione.

L’analisi della Corte sul diritto di critica socio lavoratore

Il ricorrente ha basato il suo ricorso in Cassazione su tre motivi principali, incentrati sulla violazione di norme procedurali e di diritto sostanziale. Sostanzialmente, lamentava che i giudici di merito non avessero distinto correttamente il suo ruolo di socio da quello di dipendente, equiparando erroneamente le due figure e negandogli il diritto, come socio, di partecipare e criticare la conduzione dell’impresa.

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibili i motivi centrali del ricorso. Il punto nodale della decisione risiede nella cosiddetta ratio decidendi della sentenza d’appello. I giudici di secondo grado avevano infatti ritenuto che le lettere inviate dal lavoratore fossero riferibili a entrambe le sue qualifiche, quella di dipendente e quella di socio. Le critiche, pur mosse da un socio, vertevano su episodi legati allo svolgimento del rapporto di lavoro e denunciavano inadempimenti datoriali.

Secondo la Cassazione, il ricorrente non ha adeguatamente contestato questa ragione fondamentale della decisione, ma si è limitato a riproporre la propria interpretazione alternativa, ossia di aver agito esclusivamente come socio. Questo approccio non è consentito in sede di legittimità, dove non si può riesaminare il merito della vicenda.

Le motivazioni della decisione

La Corte ha chiarito che la motivazione della sentenza d’appello non era né mancante né apparente. I giudici avevano spiegato in modo logico e coerente perché la condotta del lavoratore fosse disciplinarmente rilevante. La leva del loro ragionamento era proprio la duplice qualifica del lavoratore: le sue missive, per contenuto e contesto, non potevano essere scisse dal suo status di dipendente. Pertanto, sebbene un socio abbia diritto di critica, tale diritto non può tradursi in una violazione dei doveri di lealtà, correttezza e buona fede che gravano su ogni lavoratore subordinato.

L’errore del ricorrente è stato quello di partire dal presupposto, non provato e anzi smentito dai giudici di merito, di aver agito unicamente come socio. Non confrontandosi con il nucleo della motivazione avversaria, che riconosceva la commistione dei due ruoli nella sua condotta, le sue censure sono risultate inammissibili.

Le conclusioni: il doppio ruolo e le sue conseguenze

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale per chi opera all’interno delle cooperative: il doppio status di socio e lavoratore comporta un intreccio di diritti e doveri che non possono essere arbitrariamente separati. Il diritto di critica socio lavoratore è legittimo, ma deve essere esercitato nel rispetto dei limiti imposti dal rapporto di lavoro subordinato. Quando la critica travalica questi confini e si traduce in condotte che minano il vincolo fiduciario o violano gli obblighi contrattuali, la sanzione disciplinare è da considerarsi legittima. Questa decisione serve da monito: la qualifica di socio non offre un’immunità per condotte che, sul piano del rapporto di lavoro, sarebbero altrimenti sanzionabili.

Un lavoratore che è anche socio di una cooperativa può essere sanzionato per critiche rivolte all’azienda?
Sì. La Corte ha stabilito che se le critiche, pur formulate in qualità di socio, riguardano anche aspetti del rapporto di lavoro e violano i doveri di dipendente, la sanzione disciplinare è legittima perché la condotta è riferibile a entrambe le qualifiche.

Qual è il limite del diritto di critica per un socio lavoratore?
Il diritto di critica del socio non può essere usato come scudo per violare gli obblighi di lealtà, correttezza e buona fede derivanti dal rapporto di lavoro dipendente. Il limite viene superato quando le modalità della critica ledono il vincolo fiduciario con il datore di lavoro.

Perché il ricorso del lavoratore è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato ritenuto inammissibile perché non ha contestato efficacemente la ragione fondamentale (ratio decidendi) della sentenza d’appello. Il lavoratore ha insistito di aver agito solo come socio, senza confrontarsi con la valutazione del giudice che aveva ritenuto le sue lettere pertinenti a entrambi i ruoli, di socio e di dipendente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 20484 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 20484 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso 12630-2023 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1020/2022 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 09/12/2022 R.G.N. 774/2022; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20/05/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Oggetto

Sanzione disciplinare conservativa

R.G.N.12630/2023

COGNOME

Rep.

Ud 20/05/2025

Fatti di causa

La Corte d’appello di Milano ha respinto l’appello di NOME COGNOME confermando la sentenza di primo grado che aveva rigettato la sua domanda volta ad ottenere la declaratoria di illegittimità della sanzione conservativa della sospensione dal lavoro per dieci giorni comminatagli il 3.6.2020 dalla Coop Lombardia RAGIONE_SOCIALE

Avverso la sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi. La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Il Collegio si è riservato di depositare l’ordinanza nei successivi sessanta giorni, ai sensi dell’art. 380 bis.1 c.p.c., come modificato dal d.lgs. n. 149 del 2022.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso è dedotta la violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c. per motivazione apparente della sentenza impugnata.

Il motivo è infondato.

La sentenza non presenta alcuna delle anomalie motivazionali di cui all’art. 132, come definite dalle S.U. di questa Corte (v. sentenze n. 8053 e n. 8054 del 2014), ma contiene una adeguata esplicazione del percorso logico che sorregge il decisum e che fa leva sia sulla duplice qualifica di ‘socio’ e di ‘dipendente’ spesa dal lavoratore nelle missive dirette alla società e sia sul contenuto delle stesse, che descrivono alcuni episodi attinenti allo svolgimento del rapporto di lavoro e denunciano specifici inadempimenti datoriali.
Con il secondo motivo è dedotta la falsa applicazione dell’art. 208 c.c.n.l. per i dipendenti da imprese della distribuzione

cooperativa e dell’art. 2106 c.c., per errata equiparazione della figura del socio a quella di dipendente di società cooperativa.

Con il terzo motivo è dedotta la violazione dell’art. 1, comma 2, lett. a) della legge n. 142 del 2001, per mancato riconoscimento del diritto del socio di partecipare alla definizione della struttura di direzione e della conduzione dell’impresa.

Il secondo e il terzo motivo, da trattate congiuntamente per la stretta connessione logica, sono inammissibili. Essi censurano nella sostanza l’interpretazione data dalla Corte di appello alle lettere inviate dall’attuale ricorrente alla società, senza nea nche fare cenno alla violazione dei canoni ermeneutici e fondando la denunciata violazione delle disposizioni di legge e di contratto collettivo sulla interpretazione propugnata col ricorso, alternativa a quella adottata dai giudici di appello.

L’attuale ricorrente, partendo dal presupposto di aver speso nella redazione delle lettere la sua qualità di socio e non quella di lavoratore dipendente, in contrasto con quanto accertato nella sentenza impugnata, argomenta che la Corte d’appello, nel giudicare legittima la sanzione inflittagli, avrebbe impedito l’esercizio del diritto di critica e delle prerogative spettantigli quale socio di cooperativa.

Le censure, così formulate, non si confrontano con la ratio decidendi della decisione impugnata, che ha invece ritenuto riferibili le missive in questione ad entrambe le qualifiche, di dipendente e di socio, e su tale presupposto ha giudicato sussistente l’addebito disciplinare; esse si rivelano come tali inammissibili.

Quanto finora esposto conduce al rigetto del ricorso.

La regolazione delle spese del giudizio di legittimità segue il criterio di soccombenza, con liquidazione come in dispositivo.

Il rigetto del ricorso costituisce presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 (cfr. Cass. S.U. n. 4315 del 2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità che liquida in euro 4.500,00 per compensi professionali, euro 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% e accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13, se dovuto.

Così deciso nell’adunanza camerale del 20 maggio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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