Diritto agli utili: quando il socio non può pretenderli

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un socio che richiedeva il pagamento degli utili di una società. La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale del diritto societario: il diritto agli utili per un socio sorge esclusivamente dopo l’approvazione del rendiconto. In assenza di tale documento contabile, qualsiasi pretesa è infondata, e la richiesta del socio di far riesaminare prove alternative come le dichiarazioni fiscali costituisce un inammissibile tentativo di rivalutazione del merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 25 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Diritto agli Utili: Senza Rendiconto Approvato, il Socio non ha Diritto a Nulla

Con l’ordinanza n. 27175/2024, la Corte di Cassazione torna a ribadire un caposaldo del diritto societario: il diritto agli utili di un socio sorge solo e unicamente a seguito dell’approvazione del bilancio o del rendiconto. Questa pronuncia chiarisce che, in assenza di tale approvazione formale, il socio non può avanzare alcuna pretesa, e che prove alternative, come le dichiarazioni fiscali, non possono surrogare il documento contabile fondamentale. Analizziamo insieme la vicenda e le importanti conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti del Caso: una Pretesa di Profitti non Corrisposti

La controversia nasce dalla richiesta di un socio di una società, inizialmente costituita come società di persone, di ottenere il pagamento di utili che sosteneva essere maturati in tre esercizi sociali. Il socio aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per una somma considerevole, ma la società si era opposta. Sia il Tribunale che la Corte di Appello avevano dato ragione alla società, revocando il decreto ingiuntivo. La motivazione dei giudici di merito era chiara: il socio non aveva fornito la prova essenziale, ovvero la predisposizione e, soprattutto, l’approvazione dei rendiconti relativi agli anni in questione. Anzi, la Corte d’Appello aveva condannato il socio a restituire una cospicua somma ricevuta dalla società, qualificandola come pagamento indebito in quanto privo di una valida giustificazione (causa debendi).

La Decisione della Corte di Cassazione e il Diritto agli Utili

Il socio, non rassegnato, ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su quattro motivi. Con i primi due, lamentava che i giudici avessero errato nel non accertare comunque il suo credito, anche in assenza dei rendiconti, e nell’ignorare altri documenti prodotti, come bilanci allegati a dichiarazioni fiscali. Con gli altri due motivi, contestava la condanna alla restituzione delle somme, sostenendo un’errata qualificazione giuridica della domanda della società e un’errata valutazione delle prove relative a un presunto finanziamento da lui effettuato.

La Suprema Corte ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile, confermando in toto la linea dei giudici di merito e consolidando un principio fondamentale in materia di diritto agli utili.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha smontato le argomentazioni del ricorrente con motivazioni precise e rigorose.

In primo luogo, ha evidenziato come i primi due motivi di ricorso fossero inammissibili perché non coglievano la ratio decidendi della sentenza d’appello. Il punto centrale non era discutere quali prove potessero dimostrare l’esistenza degli utili, ma accertare se esistesse il presupposto giuridico per richiederli: l’approvazione del rendiconto. Senza questo atto formale, il diritto del socio semplicemente non sorge. Tentare di utilizzare documenti fiscali o altri bilanci era un tentativo, non consentito in sede di legittimità, di ottenere un nuovo esame dei fatti e una rivalutazione delle prove.

Anche il terzo e il quarto motivo sono stati giudicati inammissibili. Secondo la Corte, dietro l’apparente denuncia di violazioni di legge, il ricorrente cercava ancora una volta di far compiere alla Cassazione una valutazione di merito. Chiedeva, in sostanza, di riesaminare documenti come estratti conto e assegni per dimostrare che il denaro ricevuto dalla società non era un indebito, ma aveva una valida giustificazione. Un’operazione preclusa al giudice di legittimità, il cui compito è verificare la corretta applicazione della legge, non ricostruire i fatti.

Le Conclusioni: l’Importanza della Prova Documentale

L’ordinanza in commento offre un insegnamento pratico di grande valore per soci e amministratori. Il diritto agli utili non è un’entità astratta che matura con il semplice trascorrere del tempo o con la presunzione che la società abbia generato profitti. È un diritto concreto che nasce da un atto giuridico preciso: l’approvazione del documento che accerta i risultati della gestione. Nelle società di persone, questo documento è il rendiconto; nelle società di capitali, è il bilancio. Senza questo passaggio, il socio non ha titolo per pretendere alcunché. La sentenza ribadisce che l’onere della prova grava interamente sul socio che agisce in giudizio, il quale deve dimostrare non solo l’esistenza di utili, ma prima ancora l’avvenuta approvazione del documento contabile che li certifica.

Quando un socio di una società di persone matura il diritto a percepire gli utili?
Il diritto del socio a percepire la propria quota di utili sorge solo ed esclusivamente dopo l’avvenuta approvazione del rendiconto da parte degli altri soci, come stabilito dall’art. 2262 del codice civile.

I documenti fiscali della società possono sostituire il rendiconto approvato per dimostrare il diritto agli utili?
No. La Corte ha chiarito che documenti come i bilanci allegati alle dichiarazioni fiscali o le attestazioni rilasciate ai fini fiscali non possono surrogare o sostituire il rendiconto formalmente approvato, che è l’unico atto che legittima la pretesa del socio.

Cosa succede se un socio fa ricorso in Cassazione cercando di far riesaminare le prove già valutate nei gradi precedenti?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. La Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito è verificare la corretta applicazione delle norme di diritto, non può compiere una nuova valutazione dei fatti o delle prove documentali (come estratti conto, assegni o bilanci) già esaminate dai giudici di primo e secondo grado.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27175 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27175 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/10/2024

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE utili

AC – 2/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17618/2020 R.G. proposto da:

COGNOME NOME NOME elett.te domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso l o studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE

– intimato –

avverso la sentenza della Corte di appello di Salerno n. 479/2020, pubblicata in data 12 maggio 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 2 ottobre 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Salerno ha confermato la sentenza con cui il Tribunale di Nocera Inferiore aveva revocato il decreto ingiuntivo per euro 252.339,00 da lui ottenuto, quale socio della RAGIONE_SOCIALE, a titolo di utili maturati negli esercizi 2005, 2006 e 2007, e, in parziale riforma della predetta sentenza, ha condannato il COGNOME a pagare in restituzione alla società la somma di euro 145.775,53 a titolo di indebito, negando che vi fosse prova in atti di un finanziamento da questi effettuato in favore della società.
RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che nelle società di persone, quale era la RAGIONE_SOCIALE all’epoca dei fatti, il diritto del socio a percepire utili di gestione sorge solo per effetto dell’ avvenuta approvazione del rendiconto; b) che nella specie andava condivisa la valutazione del primo giudice, laddove aveva accertato che alcuna prova era stata fornita della predisposizione e successiva approvazione dei rendiconti relativi agli esercizi per cui il COGNOME rivendicava il proprio diritto agli utili; c) che alcuna allegazione, prima ancora che prova, era stata tampoco fornita nel giudizio di opposizione dal decreto ingiuntivo dell’avvenuta predisposizione e approvazione dei citati rendiconti, ciò che rendeva impossibile
procedere all’accertamento del diritto fatto valere in giudizio dal COGNOME.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

«Primo motivo: Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2261 e 2262 cod. civ ., nonché dell’art. 263 c.p.c. ( art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c.)» deducendo che la Corte di appello, una volta revocato il decreto ingiuntivo opposto per mancanza dei rendiconti, avrebbe tuttavia dovuto accertare il diritto del socio e la misura dell’utile, procedendo a istruire la causa proprio per determinare il contenuto dei rendiconti mancanti.

«Secondo motivo. Omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, con riguardo alla presenza tra documenti prodotti non soltanto delle attestazioni rilasciate a fini fiscali al socio (che non possono surrogare il rendiconto), ma anche dei bilanci allegati alle dichiarazioni fiscali della società e del bilancio di trasformazione della stessa, che invece ben possono costituire documenti contabili dell’utile effettivamente prodotto e valido rendiconto.».
I primi due motivi, che per la loro connessione possono essere congiuntamente esaminati, si rivelano inammissibili perché mostrano di non cogliere la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte territoriale, dopo aver revocato il decreto ingiuntivo per carenza dei presupposti legittimanti la sua emissione, mostra di ben avvedersi della domanda di merito del COGNOME volta all’accertamento del suo credito per utili sociali (cfr. pag. 8: ‘ l’ opposizione a decreto ingiuntivo dà luogo a un ordinario giudizio di cognizione esteso all’esame … della fondatezza della domanda del creditore ‘. ). Sennonché, tale
domanda di cognizione è poco oltre respinta sul presupposto, che costituisce la ratio decidendi , dell’accertamento, già effettuato dal Tribunale e condiviso in appello, dell’ assenza di qualsiasi possibilità di procedere alla valutazione della consistenza degli utili maturati in assenza di alcun documento contabile che potesse tenere luogo dei rendiconti approvati.

I due motivi di ricorso in esame prescindono del tutto da tale a rgomentazione motiva e dall’ac certamento in fatto su cui si fonda, finendo il secondo mezzo per introdurre l’ argomento dell’esistenza di prove in atti della contabilità sociale che, oltre che riferibili all’epoca della trasformazione (2009), successiva a quella oggetto della pretesa monitoria (utili 2005,2006 e 2007), finiscono per pretendere da questa Corte una rivalutazione, altrettanto inammissibile, del materiale probatorio, di cui peraltro omette di indicare -ai fini dell’ autosufficienza della censura -come, dove e quando tali circostanze documentali sarebbero state ritualmente introdotte in lite e coltivate nella fase di merito. Da ultimo, le due censure presuppongono una domanda diversa da quella formulata (di mero accertamento) che non risulta mai proposta, non contenendo il motivo, in ossequio alla necessaria autosufficienza, alcuna indicazione del come, dove e quando una simile diversa domanda sia stata ritualmente proposta e coltivata nella fase di merito.
«Terzo motivo. Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2033, 2036, 2260 e 2476 cod. civ. (art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c.)» , deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove la stessa ha accertato la natura indebita del pagamento di euro 145.775,53 effettuato dalla società, posto che la domanda era stata erroneamente qualificata dal giudice territoriale, potendo al

più inquadrarsi nella fattispecie dell’azione sociale di responsabilità avvers o l’amministratore NOME COGNOME, ma giammai nell’ alveo del pagamento indebito.

«Quarto motivo. Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2697 e 2729 cod. civ. (art. 360, 1° comma, n. 3, c.p.c.)», deducendo l’ erroneità della sentenza impugnata nella valutazione dei criteri di riparto dell’onere della prova dell’indebito, come dei criteri di valutazione della prova presuntiva in relazione alla ritenuta carenza probatoria del finanziamento effettuato dal RAGIONE_SOCIALE in favore della società.

Il terzo e il quarto motivo di ricorso, che per la loro connessione possono essere congiuntamente esaminati, sono inammissibili perché, sotto l’ apparente denuncia della falsa applicazione dei principi di interpretazione della domanda, sottendono in realtà il tentativo di far compiere a questa Corte un’ennesima valutazione in fatto, indirizzata alla rivalutazione delle prove acquisite in atti, al fine di dimostrare l’inesistenza della prova dell’ indebito e l’esistenza di un proprio credito da finanziamento nei confronti della società. Le due censure, infatti, senza minimamente contestare i canoni ermeneutici applicabili alla fase di interpretazione delle prove da parte del giudice di merito, pretendono di far accertare in questa fase di legittimità l’ utilizzabilità, ai fini del decidere, di quei documenti (mastrini, estratti conto, assegni) che i giudici del merito hanno concordemente negato essere utilizzabili per dimostrare la sussistenza di una valida causa debendi , idonea a escludere l’invece acclarata natura indebita del pagamento effettuato dalla società intimata a favore del ricorrente e oggetto della condanna restitutoria.
La mancata attività difensiva dell’intimata esonera la Corte dal dover provvedere alla regolazione delle spese di lite del presente grado di giudizio.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte dichiara inammissibile il ricorso e dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 2 ottobre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.