Difetto di giurisdizione: vendita a un extra-UE

La Corte di Cassazione ha dichiarato il difetto di giurisdizione del giudice italiano in una controversia tra una società italiana e due società israeliane per il pagamento di una fornitura di beni. La Corte ha stabilito che, anche se il convenuto non è domiciliato in UE, si applicano i criteri del Regolamento (UE) n. 1215/2012. Per i contratti di vendita, la giurisdizione spetta al giudice del luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati, che nel caso di specie era Israele.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Difetto di Giurisdizione nelle Vendite Internazionali: il Criterio Decisivo del Luogo di Consegna

Nelle transazioni commerciali internazionali, stabilire quale giudice abbia il potere di decidere in caso di controversia è una questione fondamentale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione a Sezioni Unite fa luce su questo tema, chiarendo le regole per individuare il foro competente quando una parte ha sede al di fuori dell’Unione Europea e confermando il difetto di giurisdizione del giudice italiano in un caso specifico.

I Fatti del Caso

Una società produttrice italiana citava in giudizio due società fornitrici con sede in Israele davanti a un tribunale italiano, chiedendo il pagamento di una somma superiore a 200.000 euro come corrispettivo per la vendita di beni mobili. Le due società israeliane, costituendosi in giudizio, eccepivano immediatamente il difetto di giurisdizione del giudice italiano, sostenendo che la competenza a decidere spettasse ai tribunali del loro Paese.

La questione è quindi giunta all’attenzione della Corte di Cassazione tramite un regolamento preventivo di giurisdizione, uno strumento che consente di ottenere una decisione definitiva sulla competenza giurisdizionale prima che la causa prosegua nel merito.

La Questione Giuridica sul difetto di giurisdizione

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione delle norme di diritto internazionale privato. Le società israeliane sostenevano che, avendo esse sede in Israele e che il luogo di consegna dei beni fosse sempre Israele, la giurisdizione italiana dovesse essere esclusa.

La società italiana, al contrario, riteneva che si dovessero applicare i criteri della Convenzione di Bruxelles del 1968, richiamata dalla legge italiana n. 218/1995. Secondo questa interpretazione, sarebbe stato rilevante il luogo di esecuzione dell’obbligazione di pagamento, da individuarsi in Italia. La questione cruciale era quindi: quale normativa si applica quando il convenuto non è domiciliato in uno Stato membro dell’UE? La vecchia Convenzione o i suoi più moderni successori, come il Regolamento (UE) n. 1215/2012?

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha risolto la questione in modo netto, affermando il difetto di giurisdizione del giudice italiano. La decisione si fonda su un principio consolidato, quello del cosiddetto “rinvio mobile”.

La Corte ha spiegato che il richiamo contenuto nella legge italiana (art. 3, L. 218/1995) alla Convenzione di Bruxelles non è un rinvio statico al testo del 1968. Si tratta, invece, di un rinvio dinamico o “mobile” alla normativa europea che, nel tempo, ha sostituito quella Convenzione. Oggi, tale normativa è rappresentata dal Regolamento (UE) n. 1215/2012 (noto come Bruxelles I-bis).

Questo Regolamento, all’articolo 7, punto 1, lettera b), stabilisce un criterio di giurisdizione speciale per le materie contrattuali, in particolare per la compravendita di beni. Esso prevede che il giudice competente sia quello del luogo, situato in uno Stato membro, in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto.

Nel caso specifico, era pacifico che il luogo di consegna dei beni fosse Israele. Di conseguenza, applicando il criterio del Regolamento UE, la giurisdizione non può che appartenere ai giudici israeliani. La Corte ha sottolineato che questo criterio prevale su altri, come quello del luogo di pagamento, che può essere invocato solo se il criterio della consegna non è applicabile.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La pronuncia delle Sezioni Unite ribadisce un principio fondamentale per la certezza del diritto nei rapporti commerciali internazionali. Per le imprese che operano con partner extra-UE, è chiaro che, in assenza di un accordo esplicito sulla scelta del foro competente (clausola di proroga della giurisdizione), il fattore determinante per radicare la controversia in un determinato Paese è il luogo fisico di consegna della merce.

Questa decisione implica che le aziende italiane devono prestare massima attenzione alla redazione dei contratti internazionali. Se desiderano che eventuali dispute siano decise in Italia, devono inserire una clausola di scelta del foro italiano che sia valida ed efficace ai sensi della normativa internazionale. In caso contrario, rischiano di dover affrontare un contenzioso all’estero, con tutte le complicazioni e i costi che ne derivano. L’ordinanza conferma, quindi, che il criterio della consegna dei beni è centrale e decisivo per evitare un difetto di giurisdizione in patria.

Quale giudice è competente se un’azienda italiana fa causa a un’azienda extra-UE per una vendita di beni?
Salvo diverso accordo tra le parti, è competente il giudice del luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati. La decisione si basa sull’applicazione dei criteri del Regolamento (UE) n. 1215/2012, anche se il convenuto non ha sede nell’Unione Europea.

Perché si applica il Regolamento UE n. 1215/2012 e non la vecchia Convenzione di Bruxelles del 1968?
Perché la legge italiana (L. 218/1995) opera un “rinvio mobile” alla disciplina europea. Questo significa che il riferimento non è al testo originario del 1968, ma alla normativa che lo ha sostituito nel tempo, che oggi è appunto il Regolamento (UE) n. 1215/2012.

Cosa succede se il contratto contiene una clausola che indica un foro italiano come competente?
Una clausola di scelta del foro può derogare al criterio del luogo di consegna, ma deve essere formulata in modo da costituire una valida convenzione di proroga della giurisdizione ai sensi della normativa internazionale. Una semplice clausola di competenza territoriale interna, come “Foro di Udine”, potrebbe non essere ritenuta sufficiente a tal fine, come avvenuto nel caso di specie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. U Num. 2481 Anno 2025

Civile Ord. Sez. U Num. 2481 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 02/02/2025

Sul ricorso iscritto al n. r.g. 14810-2024 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (2003) LTD, RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

per regolamento di giurisdizione in relazione al giudizio pendente n. 2710-2023 del TRIBUNALE di UDINE.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 14/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

lette le conclusioni scritte del Sostituto Procuratore Generale COGNOME COGNOME il quale chiede che le Sezioni Unite della Corte di cassazione dichiarino il difetto di giurisdizione del giudice italiano.

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE ha citato in giudizio davanti al Tribunale di Udine le società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, entrambe con sede in Israele, al fine di sentirle condannare, anche eventualmente in solido, al pagamento della complessiva somma di 216.408,33 EUR, oltre interessi, a titolo di corrispettivo della vendita di beni mobili.

Le convenute, dopo essersi costituite con eccezione di difetto di giurisdizione del giudice italiano, hanno proposto regolamento preventivo di giurisdizione. In sintesi hanno affermato che la giurisdizione italiana non sussiste rispetto alla citata domanda in quanto (a) esse (convenute) hanno sede in Israele, (b) la controversia ha a oggetto plurimi contratti di compravendita di cose mobili con luogo di consegn a in Israele (combinato disposto dell’art. 3, secondo comma, della legge n. 218/1995 e dell’art. 7, primo comma, lett. b), del Reg.
(UE) n. 1215 del 2012), (c) le parti non hanno mai concordato e comunque le convenute israeliane non hanno mai accettato la giurisdizione italiana (art. 4, primo comma, della legge n. 218 del 1995).

La società attrice ha replicato con controricorso, nel quale ha obiettato che sarebbe errata l’interpretazione data dalle ricorrenti al rinvio contenuto nell’art. 3, secondo comma, della l. n. 218 del 1995, e illegittima l’applicazione dei criteri stabilit i dal Reg. (UE) n. 1215 del 2012 nell’ipotesi di convenuto non domiciliato nel territorio di uno Stato contraente. Dovrebbero invece trovare applicazione i criteri previsti dalla Convenzione di Bruxelles del 1968: in particolare il criterio del luogo di es ecuzione dell’obbligazione concretamente dedotta in giudizio (art. 5, primo comma, della citata Convenzione), anziché quello previsto dall’art. 7, lett. b), del Reg. UE n. 1215 del 2012, e in ogni caso la clausola di deroga della giurisdizione da reputarsi contenuta nelle condizioni generali di vendita.
La stessa parte ha depositato una memoria.

Ragioni della decisione

I. – Va affermato il difetto di giurisdizione del giudice italiano.

In caso di controversia su materie già comprese nel campo di applicazione della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968, anche ove il convenuto non sia domiciliato in uno Stato membro della UE la giurisdizione italiana sussiste in base ai criteri stabiliti dal Regolamento (UE) n. 1215 del 2012, che ha sostituito il Regolamento (CE) n. 44 del 2001, a sua volta sostitutivo della citata Convenzione.

Ciò discende dalla natura “mobile” del rinvio a quest’ultima ex art. 3, secondo comma, della l. n. 218 del 1995 – natura più volte sottolineata dalla giurisprudenza di questa Corte (v. Cass. Sez. U n. 9971-24, Cass. Sez. U n. 18299-21, Cass. Sez. U n. 32362-18, Cass. Sez. U n. 4211-13).

II. – Nel dire il contrario, la contro ricorrente ha citato (in memoria) l’ordinanza di queste Sezioni Unite n. 2135122, nella cui motivazione si legge che ‘il predetto Regolamento n. 44/2001 e il successivo n. 1215/2012 hanno effettivamente preso il posto della Convenzione di Bruxelles all’at to della sua entrata in vigore, ma ciò con esclusivo riferimento agli Stati membri dell’Unione Europea’.

Il riferimento non è conducente in senso ostativo a ll’orientamento sopra richiamato, che in ogni caso la Corte intende ribadire.

Il riferimento non è conducente perché in quella fattispecie si discuteva dell’asserita (e poi dalla Corte esclusa) prevalenza della convenzione italo -russa sull’assistenza giudiziaria in materia civile del 25 gennaio 1979 ai fini del diniego di giurisdizione del giudice italiano in ordine a una domanda di risarcimento dei danni per responsabilità extracontrattuale (concorrenza sleale parassitaria e violazione di diritti autorali e di privative industriali).

L’ordinanza citata, affermando, nella controversia al suo esame, la sussistenza della giurisdizione del giudice italiano, ha reso la menzionata considerazione semplicemente rilevando che in tal senso era la concorde posizione delle parti quanto all’ambito applicativo del citato Reg. (UE) n. 1215 del 2012. Dopodiché ha ritenuto sussistere la giurisdizione del giudice italiano sulla base del distinto principio per cui la convenzione italo-russa non è assimilabile, per struttura e funzionamento, alla Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968, atteso
che, al pari di numerose altre convenzioni bilaterali, si limita a stabilire le condizioni di riconoscibilità delle sentenze emesse dall’uno e dall’altro giudice, attraverso regole di cd. giurisdizione indiretta destinate ad assumere rilievo proprio in sede di riconoscimento delle decisioni prese; con la conseguenza che, consentendo ai cittadini di ciascuna parte contraente di adire i tribunali dell’altra parte nella cui giurisdizione, in conformità con la legislazione di quest’ultima, rientrino le cause civili, ribadisce implicitamente la persistente operatività delle regole di diritto internazionale privato proprie della legislazione di ciascuna delle parti contraenti, che fissano le condizioni che consentono di evocare in giudizio in uno Stato cittadini ivi non domiciliati né residenti.
Il precedente si distingue da quello in esame, giacché lì era in questione la responsabilità extracontrattuale e l’evento dannoso si era prodotto, secondo la prospettazione di parte, nel territorio italiano (non potendosi far riferimento esclusivo al luogo di gestione dei server dinanzi a un’attività di comunicazione svolta a mezzo Internet ben oltre lo spazio fisico che ospita le apparecchiature). Né la effettiva ratio della decisione contraddice l’ indirizzo giurisprudenziale divenuto dominante, essendo stata associata all’orientamento formatosi sul tema dell’ «hosting provider» attivo, ai fini del concorso di responsabilità nella commissione dell’illecito secondo le regole comuni.
III. -Il punto è che non ci sono ragioni per disattendere quanto questa Corte va ripetendo in tempi recenti: e cioè che in caso di controversia su materie già comprese nel campo di applicazione della Convenzione di Bruxelles del 27 settembre 1968, ove il convenuto non sia domiciliato in uno Stato membro della UE, la giurisdizione italiana sussiste in base ai criteri stabiliti dal Regolamento (UE) n. 1215 del 2012, che ha sostituito il Regolamento (CE) n. 44 del 2001, a sua volta sostitutivo della predetta convenzione, stante la natura “mobile” del rinvio a quest’ultima ex art. 3, secondo comma, della l. n. 218 del 1995.
IV. -Nella fattispecie concreta, in cui non è contestata la qualificazione giuridica del rapporto come compravendita di beni, v iene in rilievo l’art. 7 del Reg. (UE) n. 1215 del 2012 attinente alle cd. ‘ competenze speciali ‘.

V. In base all’art. 7:

‘ Una persona domiciliata in uno Stato membro può essere convenuta in un altro Stato membro:

a) in materia contrattuale, davanti all’autorità giurisdizionale del luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio;

ai fini dell’applicazione della presente disposizione e salvo diversa convenzione, il luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio è:

-nel caso della compravendita di beni, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto;

-nel caso della prestazione di servizi, il luogo, situato in uno Stato membro, in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto ‘.

VI. – La lettera c) della stessa norma chiarisce che:

‘ c) la lettera a) si applica nei casi in cui non è applicabile la lettera b) ‘.

– Trattandosi di azione diretta a ottenere il pagamento del corrispettivo della compravendita di beni, trova applicazione la lett. b) sopra citata, donde diventa decisivo il riferimento al luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto.

Non anche invece, come sostenuto dalla controricorrente, il luogo di esecuzione rapportato alle specifiche previsioni dell’ordinamento italiano a proposito dell’obbligazione di pagamento del prezzo (v. già Cass. Sez. U n. 33246-22), né certamente quello correlabile alla clausola delle condizioni generali di vendita riportata a pag. 24 del controricorso; clausola che risulta difatti composta come clausola di competenza, secondo le regole dell’ordinamento italiano (‘Per ogni controversia è competente il Foro di Udine’).
Invero, nell’ottica del Reg. (UE) citato, ciò non costituisce una ‘ diversa convenzione ‘ in ordine al luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio.

VIII. -La soluzione finale, dunque, è alquanto semplice.

Ai fini della giurisdizione devesi far riferimento unicamente al luogo di esecuzione dell’obbligazione dedotta in giudizio secondo la sopra menzionata disciplina del Reg. (UE) n. 1215 del 2012.

Tale luogo è posto in Israele.

Non essendo nel caso concreto neppure dedotta l’esistenza di una convenzione in deroga di tale luogo, ovvia conclusione è che il giudice italiano difetta di giurisdizione in ordine alla domanda così come formulata dalla società attrice. IX. -Le spese seguono la soccombenza.

p.q.m.

La Corte, a sezioni unite, dichiara il difetto di giurisdizione del giudice italiano; condanna l’attrice alle spese processuali che liquida, quanto al giudizio di merito, in 4.100,00 EUR e, quanto al giudizio di legittimità, in 8.200,00 EUR, di cui 200,00 EUR per esborsi, oltre accessori e rimborso forfettario di spese generali nella massima percentuale di legge.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio delle Sezioni Unite civili, il 14 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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