Difetto di giurisdizione: il contratto prevale

Una società venditrice italiana otteneva un decreto ingiuntivo contro un’acquirente francese. Quest’ultima si opponeva eccependo il difetto di giurisdizione del giudice italiano, in forza di una clausola contrattuale che designava come competente il tribunale di Parigi. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione dei giudici di merito, stabilendo il difetto di giurisdizione italiano sulla base della clausola contrattuale, ritenuta applicabile all’intera relazione commerciale, comprese le fatture successive.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Difetto di Giurisdizione: Quando la Clausola sul Foro Competente è Decisiva

Nel commercio internazionale, stabilire quale giudice abbia il potere di decidere eventuali controversie è un passo fondamentale. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione chiarisce l’importanza delle clausole contrattuali che definiscono il foro competente, confermando un principio chiave: l’accordo tra le parti prevale. Il caso analizzato riguarda un difetto di giurisdizione sollevato in una disputa tra una società italiana e una francese, dove la Corte ha ribadito che la volontà espressa nel contratto originario si estende a tutta la relazione commerciale successiva.

I Fatti del Caso: Una Fornitura Internazionale Contesa

Una società italiana, attiva nel settore delle forniture, otteneva un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Modena per il pagamento di circa 194.000 euro da parte di una società acquirente francese. In sede di opposizione, la società francese eccepiva in via preliminare il difetto di giurisdizione del giudice italiano. La base di tale eccezione era una clausola, contenuta in un contratto stipulato anni prima, che designava come foro esclusivo il Tribunale Commerciale di Parigi per qualsiasi controversia.

Il Tribunale di primo grado, dopo aver disposto la rinnovazione della procura alle liti della società francese, accoglieva l’eccezione, dichiarava il proprio difetto di giurisdizione e revocava il decreto ingiuntivo. Anche la Corte d’Appello di Bologna confermava questa decisione, basandosi su due argomentazioni principali: la chiara previsione contrattuale e, in via subordinata, l’applicazione del Regolamento (CE) n. 44/2001, secondo cui il foro competente per la vendita di beni è il luogo di effettiva consegna, che in questo caso era la Francia.

La Decisione della Corte: il Difetto di Giurisdizione è Confermato

La società venditrice italiana ricorreva in Cassazione, sostenendo, tra i vari motivi, che la Corte d’Appello avesse errato nel ritenere che le fatture contestate (emesse due anni dopo il contratto) rientrassero nell’ambito di applicazione del contratto originario. Secondo la ricorrente, il giudice di secondo grado avrebbe modificato la sentenza di primo grado senza una specifica impugnazione sul punto, incorrendo nel vizio di ultra ed extrapetizione.

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, ritenendo infondati i motivi principali. Ha stabilito che la Corte d’Appello aveva correttamente interpretato la volontà delle parti e i documenti prodotti, concludendo che esisteva un unico contratto a regolare l’intera relazione commerciale. Di conseguenza, la clausola che prevedeva la competenza del tribunale parigino era pienamente applicabile anche alle successive forniture, oggetto delle fatture contestate.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha chiarito che l’interpretazione delle clausole contrattuali e dei documenti di causa è un compito riservato al giudice di merito. In questo caso, la Corte d’Appello aveva operato una valutazione logica e coerente, esente da vizi di legittimità, concludendo che la clausola sul foro competente era sufficiente, da sola, a escludere la giurisdizione italiana. La motivazione del giudice di merito, seppur sintetica, è stata ritenuta adeguata e non censurabile in sede di legittimità.

La Cassazione ha inoltre dichiarato inammissibili i motivi di ricorso relativi a presunte irregolarità della procura alle liti rilasciata all’estero dalla società francese. Una volta confermato il difetto di giurisdizione, infatti, l’esame di ogni altra questione preliminare o di merito diventa superfluo e privo di interesse per la parte ricorrente.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale nei contratti commerciali internazionali: l’importanza della pattuizione chiara e inequivocabile del foro competente. Le parti sono libere di scegliere il giudice che ritengono più idoneo a risolvere le loro controversie e tale scelta, se validamente espressa, vincola l’intera relazione d’affari, a meno che non sia provata una volontà contraria. La decisione sottolinea come un’attenta redazione contrattuale sia il miglior strumento per prevenire lunghe e costose battaglie procedurali sulla giurisdizione, garantendo certezza e prevedibilità nei rapporti commerciali transfrontalieri.

Cosa succede se un contratto tra un’azienda italiana e una straniera indica un tribunale estero come competente?
Secondo la Corte, la clausola che stabilisce il foro competente è vincolante. Se le parti hanno scelto un tribunale straniero, il giudice italiano deve dichiarare il proprio difetto di giurisdizione e la causa dovrà essere portata davanti al giudice indicato nel contratto.

Le fatture emesse anni dopo la firma di un contratto sono soggette alla clausola sul foro competente contenuta in quel contratto?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in assenza di prove contrarie, si presume che un unico contratto regoli l’intera relazione commerciale tra le parti. Pertanto, la clausola sul foro competente si applica anche alle forniture e alle fatture successive, considerate come esecuzione di quell’unico rapporto contrattuale.

Qual è la conseguenza principale della dichiarazione di difetto di giurisdizione?
La principale conseguenza è che il giudice adito si dichiara non competente a decidere nel merito della controversia. L’atto introduttivo del giudizio (in questo caso, il decreto ingiuntivo) viene revocato e la parte che intende proseguire l’azione legale deve avviare un nuovo procedimento davanti al giudice straniero indicato come competente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 34558 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 34558 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 33439/2019 R.G. proposto da :

COGNOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

COGNOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BOLOGNA n. 1081/2019 depositata il 01/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 04/12/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La controversia riguarda il pagamento del corrispettivo per la vendita di beni. La venditrice COGNOME RAGIONE_SOCIALE otteneva dal Tribunale di Modena contro la compratrice RAGIONE_SOCIALE un decreto ingiuntivo di pagamento di € 194.364,10. In sede di opposizione, Monier sollevava in via pregiudiziale eccezione di difetto di giurisdizione del giudice italiano, in base a una clausola contrattuale che designava come foro competente il Tribunale Commerciale di Parigi. La COGNOME, a sua volta, eccepiva la nullità della procura alle liti di COGNOME. Il Tribunale, dopo aver assegnato termine per la rinnovazione della procura alle liti, dichiarava il difetto di giurisdizione del giudice italiano e revocava il decreto ingiuntivo. In secondo grado, la Corte di appello ha esaminato preliminarmente l’appello incidentale di COGNOME e ritenuto già valida la procura alle liti originariamente rilasciata. Specifica che la documentazione depositata, con firma autenticata da notaio francese, è conforme ai requisiti di validità richiesti. Peraltro, la Corte conferma la decisione del Tribunale di difetto di giurisdizione: ciò sulla base di una ratio principale (il contratto prevedeva la competenza esclusiva del Tribunale Commerciale di Parigi) e di una ratio sussidiaria: l ‘art. 5 n. 1 lett. b) del Regolamento (CE) n. 44/2001, come interpretato dalla Corte di Giustizia dell’Unione Europea, ove si stabilisce che il criterio per individuare il luogo di esecuzione del contratto di vendita di beni, ai fini della giurisdizione, è il luogo effettivo della consegna materiale dei beni, che nel caso attuale è avvenuta in Francia.
Ricorre in cassazione la venditrice con sei motivi. Resiste la compratrice con controricorso, illustrato da memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Per il loro carattere potenzialmente dirimente, si anticipa la cognizione del quinto e del sesto motivo di ricorso, poiché nel loro

intreccio censurano (quanto meno indirettamente) la decisione di difetto di giurisdizione (su tale specifica questione si sono già pronunciate le Sezioni Unite: cfr. Cass. SU 11381/2016).

2.1. Il quinto motivo denuncia violazione dell’art. 112 c.p.c., censurando la sentenza della Corte di appello che, senza impugnazione specifica da parte della Monier, ha dichiarato che tra le parti esiste un unico contratto (del 20/4/2005) – cui sono riconducibili le fatture n. 508 e 678 del 2007 – il quale prevede la competenza del Tribunal de Commerce de Paris ai sensi dell’art. 24.2. Si sostiene che tale affermazione modifica illegittimamente la sentenza di primo grado, la quale aveva sostenuto che le prestazioni richieste in sede monitoria dalla COGNOME e COGNOME erano estranee al contratto in questione, statuizione non impugnata e dunque passata in giudicato. Tale affermazione integra il vizio di ultra ed extrapetizione, in quanto il giudice di appello avrebbe alterato gli elementi obiettivi dell’azione, eccedendo i limiti del petitum e della causa petendi.
Il sesto motivo denuncia violazione dell’art. 360 n. 5 c.p.c., censurando l’omesso esame di fatti decisivi relativi alla controversia. La Corte di appello avrebbe erroneamente affermato l’esistenza di un unico contratto del 20/4/2005 anche in relazione alle fatture n. 508 e 678 del 2007, ignorando il bond de commande del 29/8/2007 e le menzionate fatture, che sono temporalmente distanti oltre due anni dal contratto. La Corte non ha esaminato l’indicazione presente sulle fatture, secondo cui la competenza per eventuali controversie è del foro di Modena, ignorando fatti decisivi discussi tra le parti e statuendo il difetto di giurisdizione del giudice italiano sulla base dell’art. 24.2 del contratto del 20/4/2005 e delle norme del reg. UE n. 44/2001.
2.2. -Il quinto e il sesto motivo sono da esaminare congiuntamente in quanto interrelati.

Essi non sono fondati.

In primo luogo, è da rigettare la censura di violazione del giudicato interno formulata nel quinto motivo.

La sentenza di appello riporta all’inizio le conclusione dell’appellata Monier: « Previo accertamento e dichiarazione, in parziale riforma della appellata sentenza, della validità della procura alle liti rilasciata dalla RAGIONE_SOCIALE in data 10/9/09 , rigettarsi l’appello proposto dalla appellante in quanto inammissibile e/o infondato in fatto e in diritto. Si ripropongono ex art. 346 c.p.c. tutte le domande ed eccezioni svolte in primo grado non esaminate e/o non accolte perché assorbite ed in particolare quelle illustrate al paragrafo 6 della comparsa di costituzione e risposta con appello incidentale del 5/10/12 » .
La ricorrente argomenta: « Il giudice di appello, motu proprio, senza alcuna impugnazione al riguardo da parte della RAGIONE_SOCIALE, modifica il contenuto della sentenza di primo grado (peraltro passata in giudicato perché non specificamente impugnata) che, a pag. 6, affermava: ‘Le pres tazioni delle quali la COGNOME e COGNOME ha domandato in sede monitoria erano completamente estranee al contratto di appalto del 20/4/05′. Procedendo in tal modo, il giudice ha violato l’art. 112 c.p.c., incorrendo nel vizio di ultra ed extrapetizione » .
A prescindere dal vizio di specificità ed autosufficienza, tale argomentazione è infondata, poiché l ‘ appellata non aveva l’onere di proporre appello incidentale in relazione a ciò, essendo la riproposizione ex art. 346 c.p.c. lo strumento adeguato a realizzare l’ interesse della Monier ad ottenere una pronuncia a sé favorevole.

Sgomberato il terreno da tale profilo, la parte della sentenza censurata dal quinto e dal sesto motivo di ricorso è la seguente: « In atti vi è un solo contratto tra le parti , con la conseguenza che quanto indicato nelle fatture 508 e 678/01 deve ricondursi allo stesso e, all’art. 24.2, è espressamente prevista la competenza “au Tribunal de Commerce de Paris” per le controversie inerenti la sua

esecuzione. Già detta clausola escluderebbe la necessità di dover esaminare ulteriori norme per declinare la giurisdizione italiana ».

Alla luce di tale motivazione, pur stringata, il quinto e il sesto motivo di ricorso (al netto dei difetti di specificità che affliggono anche il sesto motivo: la ricorrente non specifica dove e quando si sarebbe discusso in giudizio del bond de comande ivi menzionato) si prospettano come il tentativo di sovrapporre l’apprezzamento di parte dei fatti rilevanti all’accertamento che il giudice di merito ha espresso in una motivazione esente da vizi di legittimità. Nel caso attuale, la Corte di appello ha interpretato le clausole contrattuali e i documenti prodotti, giungendo a una conclusione ineccepibile in sede di giudizio di legittimità.
Il quinto ed il sesto motivo sono rigettati.

– Con il rigetto del quinto e del sesto motivo è confermata la statuizione di difetto di giurisdizione del giudice italiano, determinandosi così l ‘i nammissibilità dei motivi dal primo al quarto.

Infatti, i l primo motivo denuncia violazione dell’art. 112 c.p.c., contestando l’affermazione della sentenza di appello che l’ordine di rinnovazione della procura impartito dal giudice di primo grado è immotivato. Tenendo conto delle contestazioni sulla validità della procura alle liti rilasciata dalla Monier, il Tribunale ha rilasciato tale ordine. Di conseguenza, si ritiene che il giudice di primo grado abbia motivato adeguatamente e che la sentenza di appello abbia erroneamente escluso tale motivazione.
Il secondo motivo denuncia violazione dell’art. 112 c.p.c., contestando la decisione della sentenza di appello che ha ritenuto l’esistenza di un altro atto procura datato 8/9/2009, basandosi sul timbro della traduttrice apposto sulla procura in lingua francese del 10/9/2009, identificato con il n. 469.

Il terzo motivo censura la violazione dell’art. 2703 c.c. e dei criteri di rinvio del diritto internazionale privato e del principio di conformità alla lex fori italiana. Si assume che la Corte di appello abbia

erroneamente ritenuto valida la procura alle liti rilasciata all’estero, senza che questa contenesse i requisiti essenziali richiesti dall’ordinamento italiano.

Il quarto motivo denuncia violazione dell’art. 54 d.l. n. 83/2012, convertito in l. n. 134/2012, per omesso esame di fatti decisivi contenuti nella traduzione italiana della procura firmata da Lecat e autenticata dal notaio Salzes il 10/9/2009. Si evidenzi a l’assenza di un sigillo notarile e di riferimenti al timbro della traduttrice, che richiama un atto datato 8/9/2009, né vi è traduzione delle parole « signature de M. Lecat apposée ci-contre ».

Il primo, il secondo, il terzo e il quarto motivo di ricorso sono inammissibili.

– Il ricorso è rigettato. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo uni ficato a norma dell’art. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in € 7.000 , oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 04/12/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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