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Detenzione qualificata e property management

Una società di property management, dopo essere stata esclusa dagli immobili che gestiva a seguito del cambio delle serrature da parte dei proprietari, ha ottenuto tutela possessoria. Il Tribunale ha confermato che il ruolo del gestore, caratterizzato da controllo diretto degli accessi e da un autonomo interesse economico legato alla locazione, configura una detenzione qualificata, tutelabile con l’azione di reintegrazione anche nei confronti dei proprietari stessi.

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Detenzione Qualificata: Quando il Property Manager Ha Diritto alla Tutela Possessoria

Il rapporto tra proprietari di immobili e società di property management è sempre più diffuso, specialmente nel settore delle locazioni brevi. Ma cosa succede quando questo rapporto si incrina? Un’ordinanza del Tribunale di Milano chiarisce un punto fondamentale: il property manager può godere di una detenzione qualificata sull’immobile, che gli conferisce il diritto alla tutela possessoria anche contro gli stessi proprietari. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Dai Contratti di Gestione al Cambio delle Serrature

Una società specializzata in property management gestiva alcuni immobili per conto dei rispettivi proprietari. Il suo compito non si limitava a un’attività puramente amministrativa, ma includeva la gestione completa degli accessi, la consegna delle chiavi, l’installazione di sistemi digitali (Vikey) e la manutenzione ordinaria. In cambio, la società percepiva una provvigione sui canoni di locazione.

A un certo punto, i proprietari, lamentando un presunto inadempimento contrattuale, decidevano di risolvere il contratto e, di fatto, cambiavano le serrature degli immobili, impedendo alla società di accedervi e di proseguire la propria attività. La società di gestione, ritenendosi spogliata del proprio potere di fatto sui beni, avviava un’azione di reintegrazione ai sensi dell’art. 1168 c.c. per essere rimessa nella disponibilità degli appartamenti.

L’Analisi del Tribunale sulla Detenzione Qualificata

Il cuore della controversia ruotava attorno alla natura del rapporto tra la società e gli immobili. I proprietari sostenevano che si trattasse di un semplice mandato, in cui il manager agiva come mero esecutore nell’interesse altrui, senza alcun potere autonomo sul bene. Di conseguenza, a loro avviso, non poteva esistere una detenzione qualificata tutelabile.

Il Tribunale ha rigettato questa tesi, accogliendo invece la prospettiva della società di gestione. La decisione si fonda su due pilastri:

1. La Struttura del Contratto e la Gestione Effettiva: Il contratto non era un mandato ordinario, ma un “mandato a property manager”. Le clausole prevedevano la consegna delle chiavi, la gestione degli adempimenti e la manutenzione. Ancora più importante, la società aveva installato e gestiva in esclusiva i sistemi di accesso digitale, esercitando un controllo fisico e diretto sugli immobili. Questa relazione materiale non era un mero adempimento di obblighi, ma la base su cui si fondava l’attività economica della società.

2. L’Interesse Autonomo del Gestore: Il Tribunale ha sottolineato che la detenzione è “qualificata” e “autonoma” quando è esercitata per soddisfare un interesse proprio del detentore. In questo caso, l’interesse della società non era solo quello di ricevere un compenso, ma era intrinsecamente legato alla gestione diretta del bene. Senza il controllo fisico degli appartamenti, la società non avrebbe potuto locarli e, di conseguenza, non avrebbe percepito le sue provvigioni. L’attività gestoria era quindi esercitata anche nell’interesse proprio, non solo per conto dei mandanti.

Distinzione Cruciale: Ius Possessionis vs. Ius Possidendi

Un altro punto fondamentale chiarito dall’ordinanza è l’irrilevanza, ai fini della tutela possessoria, delle questioni relative alla validità o efficacia del contratto (il cosiddetto ius possidendi). I proprietari avevano basato la loro difesa sulla presunta risoluzione del contratto per inadempimento.

Il Tribunale ha ribadito un principio cardine del nostro ordinamento: la tutela possessoria (ius possessionis) protegge la situazione di fatto, per evitare che i cittadini si facciano giustizia da sé. Anche se i proprietari avessero avuto ragione nel merito della questione contrattuale, non avrebbero potuto alterare unilateralmente lo stato di fatto, escludendo il detentore. Lo spoglio è illegittimo perché viola questa regola di ordine pubblico, a prescindere da chi sia il titolare del diritto.

Le Motivazioni della Decisione

Il Tribunale ha respinto il reclamo dei proprietari, confermando la decisione di primo grado. Le motivazioni si possono sintetizzare come segue:
Natura del rapporto: Il rapporto tra le parti non era un semplice mandato, ma un contratto atipico di property management che conferiva al gestore un potere di fatto autonomo e una relazione diretta con gli immobili.
Interesse qualificante: L’interesse economico della società, consistente nelle provvigioni derivanti dalle locazioni, era direttamente soddisfatto attraverso il controllo e la gestione degli immobili. Questo configura l’interesse proprio che qualifica la detenzione.
Controllo fisico: La gestione esclusiva delle chiavi e dei sistemi di accesso digitale costituiva la prova inequivocabile di un potere di fatto che andava oltre quello di un semplice intermediario.
Irrilevanza delle questioni contrattuali: La presunta risoluzione del contratto non legittima atti di autotutela. La protezione possessoria è accordata per preservare la pace sociale, imponendo di risolvere le controversie tramite le vie legali.
Sussistenza dell’animus spoliandi: La consapevolezza di agire contro la volontà del detentore è sufficiente a integrare l’elemento soggettivo dello spoglio, che è presunto in assenza di un consenso esplicito.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante tutela alle società di property management, riconoscendo che il loro ruolo, quando strutturato in modo da implicare un controllo diretto e un interesse economico autonomo legato al bene, dà vita a una detenzione qualificata. Di conseguenza, i proprietari non possono risolvere il rapporto di fatto cambiando le serrature o bloccando gli accessi, ma devono necessariamente ricorrere all’autorità giudiziaria per far valere le proprie ragioni. La decisione rafforza la stabilità dei rapporti di gestione immobiliare e riafferma il principio fondamentale che vieta l’autotutela privata.

Un contratto di property management conferisce sempre una detenzione qualificata?
No, non automaticamente. La detenzione diventa qualificata quando il contratto e, soprattutto, la gestione effettiva conferiscono al manager un potere di fatto autonomo sull’immobile (es. controllo esclusivo degli accessi, gestione manutenzioni), esercitato anche per un interesse economico proprio e non come mero esecutore di ordini dei proprietari.

Il proprietario può cambiare le serrature se ritiene che il property manager sia inadempiente?
No. Secondo la decisione analizzata, il proprietario non può farsi giustizia da sé alterando lo stato di fatto. L’azione di spoglio è illegittima perché la tutela possessoria protegge la relazione materiale con il bene, a prescindere dalle eventuali ragioni contrattuali, che devono essere fatte valere in un giudizio di merito.

Qual è la differenza tra l’interesse del mandatario e quello del detentore qualificato?
L’interesse del semplice mandatario si esaurisce nel compenso per un’attività svolta per conto e nell’interesse altrui. L’interesse del detentore qualificato, come il property manager in questo caso, è un interesse autonomo che si soddisfa attraverso la relazione diretta e il controllo del bene; la gestione dell’immobile diventa il mezzo indispensabile per realizzare il proprio guadagno.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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