Delibera Srl 50/50: senza maggioranza la società si scioglie

Una società a responsabilità limitata con due soci paritetici al 50% entra in una situazione di stallo decisionale. Un socio vota a favore dell’approvazione del bilancio, l’altro contro. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 5429/2024, ha stabilito che in caso di delibera Srl 50/50 con voti contrapposti, non si forma una maggioranza valida. Tale paralisi assembleare, rendendo impossibile il funzionamento della società, ne costituisce una legittima causa di scioglimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Delibera Srl 50/50: Voto Pari e Contrario Causa lo Scioglimento

La gestione di una società a responsabilità limitata con due soci al 50% può presentare sfide complesse, specialmente quando sorgono divergenze. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico di delibera Srl 50/50, chiarendo le conseguenze di un voto paritetico e contrario. Quando i soci non riescono a raggiungere una maggioranza, la paralisi decisionale può portare a conseguenze drastiche, inclusa la cessazione dell’attività aziendale.

I Fatti di Causa: una Società in Stallo

Il caso ha origine da una Srl con due soci, ciascuno detentore del 50% del capitale sociale. Durante un’assemblea tenutasi nel 2007, uno dei soci ha votato a favore dell’approvazione del bilancio e della nomina del collegio sindacale, mentre l’altro ha espresso voto contrario. Questa situazione di parità ha creato un’immediata paralisi decisionale.

Il Tribunale di primo grado, adito da uno dei soci, ha dichiarato l’inesistenza della delibera per mancanza di una volontà univoca della società e ha accertato la sussistenza di una causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea. La Corte d’Appello ha successivamente confermato questa decisione, respingendo l’impugnazione della società. Secondo i giudici di secondo grado, la clausola dello statuto che prevedeva l’approvazione con il voto favorevole di “almeno la metà del capitale sociale” non poteva superare il principio maggioritario. In una situazione di 50% contro 50%, nessuna maggioranza si era formata. La società, ormai in liquidazione, ha quindi proposto ricorso per Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione e la gestione della delibera Srl 50/50

La Suprema Corte, con l’ordinanza in esame, ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito. Gli Ermellini hanno chiarito un punto cruciale: la questione non risiede tanto nella presunta nullità della clausola statutaria, quanto nell’interpretazione della stessa alla luce del fondamentale principio maggioritario che governa le società di capitali.

La Corte ha stabilito che una delibera non può considerarsi approvata se, a fronte di un voto favorevole del 50% del capitale, vi è un voto contrario di un’identica percentuale. In questo scenario, non si forma una maggioranza, e la volontà sociale non può dirsi validamente espressa.

Le Motivazioni

La decisione della Cassazione si fonda su un’argomentazione logica e giuridicamente solida.

Il Principio Maggioritario come Pilastro Inderogabile

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione del principio maggioritario. Una clausola statutaria che fissa un quorum deliberativo pari alla metà del capitale sociale è legittima. Tuttavia, essa va interpretata nel senso che tale quota è sufficiente a far approvare una delibera solo se non si scontra con un’uguale forza contraria. Quando il 50% del capitale approva e il restante 50% respinge, la proposta non passa. La regola della maggioranza, anche se minima, deve essere rispettata. Un pareggio non è una maggioranza.

L’Impossibilità di Funzionamento come Causa di Scioglimento

La conseguenza diretta di questa paralisi decisionale è l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, una delle cause di scioglimento della società previste dall’art. 2484, comma 1, n. 3, del codice civile. Se l’organo sovrano della società non è in grado di prendere decisioni essenziali, come l’approvazione del bilancio, la società non può più operare correttamente. La Corte ha quindi confermato che, in un caso di stallo così radicale e insanabile, lo scioglimento diventa una conseguenza inevitabile per tutelare i terzi e gli stessi soci.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione offre un importante monito per i soci di Srl paritetiche. La struttura 50/50, se da un lato garantisce un equilibrio di potere, dall’altro espone la società a un elevato rischio di stallo decisionale. Per prevenire tali situazioni, è fondamentale che i soci predispongano nello statuto apposite clausole “anti-stallo” (deadlock provisions), come meccanismi di mediazione, clausole di “buy-sell” (clausola della roulette russa o texana) o altri strumenti che permettano di superare la paralisi senza dover necessariamente arrivare allo scioglimento della società. In assenza di tali accorgimenti, un disaccordo su una questione cruciale può portare alla fine dell’avventura imprenditoriale.

In una Srl con due soci al 50%, una delibera approvata da un solo socio è valida?
No, non è valida se l’altro socio esprime voto contrario. Secondo la Corte, un voto favorevole del 50% del capitale sociale non è sufficiente a formare una maggioranza se vi è un’espressione di voto contraria di pari entità (l’altro 50%). In questo caso, la delibera non si considera approvata.

Cosa succede se i due soci al 50% di una Srl votano in modo opposto su una delibera fondamentale?
Si determina una situazione di paralisi dell’organo assembleare. Questa condizione, se protratta e relativa a decisioni essenziali per la vita della società (come l’approvazione del bilancio), costituisce un'”impossibilità di funzionamento dell’assemblea”, che è una causa legale di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c.

Una clausola statutaria che richiede “almeno la metà del capitale sociale” per una delibera permette di superare un pareggio 50/50?
No. La Corte ha chiarito che tale locuzione deve essere interpretata nel rispetto del principio maggioritario. La quota del 50% è sufficiente solo se è effettivamente una maggioranza, ovvero se non incontra un’opposizione di pari peso. In caso di voto 50% a favore e 50% contro, la proposta viene respinta perché non si è raggiunta una maggioranza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5429 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5429 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3970/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, in persona del liquidatore p.t., elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME , rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) -ricorrente- contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) -controricorrente- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO SALERNO n. 1058/2019 depositata il 23 luglio 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/01/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Nocera Inferiore con sentenza del 6 maggio 2010 accolse le domande proposte da NOME COGNOME, socia al 50% del capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE, dichiarando inesistente la deliberazione assembleare del 7 aprile 2007, che, con il voto della metà del capitale sociale detenuto dall’altro socio, aveva approvato il bilancio sociale e nominato il collegio sindacale; dichiarò, inoltre, rinunciata l’azione di invalidità del bilancio e sussistente la causa di scioglimento della società costituita dalla impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
La Corte d’appello di Salerno, adìta dalla società, con sentenza del 23 luglio 2019, n. 1058 ha respinto l’impugnazione.

La corte territoriale ha ritenuto, per quanto ancora rileva, che:

a) l’art. 11 dello statuto è stato giustamente ritenuto nullo dal tribunale, in via meramente incidentale, in quanto esso prevede l’assunzione delle delibere assembleari con il voto favorevole dei soci che rappresentino « almeno la metà del capitale sociale », in tal modo contrastando con il principio maggioritario proprio delle società di capitali; infatti, pur rimarcando la riforma del 2003 l’autonomia statutaria delle sRAGIONE_SOCIALE, questa non può giungere sino a smentire il principio maggioritario di funzionamento degli organismi collegiali; ne deriva che l’assemblea del 7 aprile 2007 non ha assunto una deliberazione univoca, avendo i due soci al 50% votato in senso opposto; il tribunale, pur avendo usato l’espressione ‘inesistenza’ della delibera assembleare per mancata espressione della volontà dei soci, in realtà l’ha ritenuta annullabile per errato conteggio dei voti determinanti al raggiungimento della maggioranza, in tal modo applicando l’art. 2479 -ter c.c. e l’art. 2377 c.c.;
il tribunale ha correttamente accertato lo stato di scioglimento della società, attesa l’impossibilità di funzionamento per la litigiosità dei soci e l’impossibile raggiungimento della maggioranza.

Avverso questa sentenza viene proposto ricorso per cassazione dalla società, sulla base di sette motivi, cui resiste con controricorso la socia, la quale ha anche depositato la memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-L’eccezione di carenza di interesse e legittimazione attiva del liquidatore della ricorrente, sollevata dalla controricorrente, è infondata.

Il liquidatore, sia pure nominato dal tribunale ai sensi dell’art. 2487 c.c., conserva infatti la veste di organo della società, supplendo l’ufficio alla mera designazione ad opera dell’assemblea dei soci, ma poi instaurandosi in toto il rapporto organico, dovendo radicalmente negarsi, invece, che egli costituisca un ausiliario del giudice.

Ne deriva la pienezza dei poteri di proporre il ricorso per cassazione in nome e per conto della società.

-Con il primo motivo, si deduce la violazione dell’art. 132 c.p.c. e la nullità della sentenza, per avere la corte territoriale meramente recepito le ragioni del tribunale, senza proprio esame critico delle stesse.

Il motivo è palesemente infondato, avendo la corte del merito esposto una motivazione congrua, in punto di fatto e di diritto, dimostrando di condividere la decisione del primo giudice sui vari punti, criticati con i motivi di appello.

Non si tratta nemmeno, quindi, di una motivazione per relationem , ma di una propria argomentazione in risposta a tutte le censure proposte.

2. -Con il secondo motivo, si deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c., per avere la sentenza impugnata deciso con accertamento non meramente incidentale ed oltre i limiti della domanda circa la nullità dell’art. 11 dello statuto.

Il terzo motivo censura la violazione o falsa applicazione degli artt. 3, comma 1, lett. c) l. delega n. 266 del 2001, 2479bis , 2479ter , comma 3 e 2909 c.c., oltre all’omesso esame di fatto decisivo, per avere la corte territoriale deciso sull’invalidità dell’art. 11 dello statuto, pur in presenza di una domanda inammissibile e sulla quale si era formato il giudicato in altro giudizio.

Tali motivi, che possono trattarsi congiuntamente per la loro intima connessione, sono manifestamente infondati, attesa la esplicita ed inequivoca limitazione ad un mero esame incidentale dell’art. 11 dello statuto da parte della corte territoriale, che ha ritenuto corretta analoga valutazione del tribunale.

Mentre, in generale, occorre pur rilevare la carenza di interesse del ricorrente in ordine a detti motivi, posto che i giudici del merito hanno dichiarato l’inesistenza unicamente della deliberazione assembleare del 7 aprile 2007, e ciò, a ben vedere, per il fatto che -atteso il voto favorevole della metà del capitale sociale e contrario dell’altra metà non sia stata raggiunta la maggioranza di legge: pertanto, secondo i giudici del merito non si è formata una deliberazione univoca, senza che ciò in definitiva coinvolga davvero la ricordata clausola dello statuto (cfr. anche infra , al § 5).
3. -Il quarto motivo deduce la violazione o falsa applicazione dell’art. 100 c.p.c., in quanto la sentenza impugnata non ha rilevato l’assenza di interesse ad agire della controparte, dato che la società è ormai in liquidazione e già dichiarata sciolta in altro giudizio.

Il motivo è inammissibile, in quanto è privo di specificità, ai sensi dell’art. 366 c.p.c., si palesa nuovo e non considera come

l’esigenza del giudizio permanga a tacer d’altro proprio in virtù delle perduranti contestazioni del convenuto. Peraltro, come chiarisce parte controricorrente, si è trattato di un mero procedimento di volontaria giurisdizione, volto alla nomina giudiziale del liquidatore, che in nessun modo influenza gli accertamenti propri del giudizio ordinario di cognizione, né è idoneo al giudicato: per il consolidato principio secondo cui il decreto di nomina del liquidatore di società è un provvedimento di volontaria giurisdizione, che non assume carattere decisorio, neanche quando sussista contrasto sulla causa di scioglimento e vi sia pronuncia sul punto, in quanto il giudice adìto, dopo un’indagine sommaria e condotta incidenter tantum , può nominare i liquidatori sul presupposto che la società sia sciolta, ma non accerta in via definitiva né l’intervenuto scioglimento né le cause che lo avrebbero prodotto, tanto che ciascun interessato, purché legittimato all’azione, può promuovere un giudizio ordinario su dette questioni (cfr., e multis , Cass., sez. VI, 7 luglio 2011, n. 15070; Cass., sez. I, 1° febbraio 2005, n. 1983; Cass., sez. I, 27 febbraio 2004, n. 4113; Cass., sez. un., 26 luglio 2002, n. 11104; Cass., sez. un., 25-06-2002, n. 9231).
4. -Il quinto motivo censura la violazione o falsa applicazione degli artt. 2434bis e 2484 c.c., 112 c.p.c., oltre ad omesso esame di fatto decisivo, in quanto la società aveva sempre approvato i bilanci dal 2007 ed essa è stata erroneamente reputata sciolta, dato che l’assemblea riesce perfettamente a funzionare, non sussistendo un ‘disfunzionamento’ irreversibile.

Il motivo è inammissibile, in quanto ripropone, in modo oltretutto generico, questioni di fatto, non consentite in sede di legittimità.

5. -Il sesto motivo censura la violazione o falsa applicazione degli artt. 3, comma 1, lett. e) , l. n. 266 del 2001, 1362 ss., 2468,

2479bis c.c., 26 d.l. n. 179 del 2012, nonché del principio di autonomia statutaria delle strutture organizzative e dei procedimenti decisionali, allorché ha ritenuto nullo l’art. 11 dello statuto, mentre dalla sua interpretazione letterale emerge che esso richiedeva il voto favorevole della metà del capitale sociale, dunque in sé sufficiente al fine di ritenere approvate le deliberazioni assembleari; potendo, oltretutto, i soci derogare al principio di proporzionalità del diritto di voto.
Il motivo non ha pregio.

L’art. 11 dello statuto e la sua previsione, secondo cui il quorum deliberativo è fissato in « almeno la metà del capitale sociale », non ha avuto rilievo, a ben vedere, ai fini della decisione assunta dalla pronuncia impugnata: la quale, condividendo il convincimento del primo giudice, ha ritenuto che non si sia formata una deliberazione assembleare: ma ciò, in verità, non perché la clausola statutaria sia nulla, quanto piuttosto perché nessuna delle due volontà uguali e contrarie -da un lato, l’approvazione del bilancio, dall’altra il rigetto della proposta di approvazione si è perfezionata, avendo i due soci votato in senso opposto, così che nessuna maggioranza poteva dirsi formata.
Tale conclusione non merita censure.

Infatti, nel caso di specie, come chiarisce la corte territoriale, è accaduto che i due soci si siano espressi in modo uguale e contrario, con il voto favorevole alla proposta del 50% del capitale sociale ed il voto contrario dell’altro 50%, tanto che nessuna deliberazione poteva dirsi avere raggiunto la maggioranza.

Si noti che l’approvazione della deliberazione con ‘ il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale ‘ è prevista, fra l’altro, dall’art. 2479, u.c., c.c. e dall’art. 2479bis , comma 3, c.c.

La locuzione viene correttamente intesa nel senso che la quota favorevole può essere anche solo pari a tale percentuale solo in assenza dell’espressione di una pari percentuale di voti in senso opposto -quando, ad esempio, i presenti siano inferiori al 100% del capitale -mentre, in caso contrario, quando il 50% del capitale approvi ed il 50% respinga la proposta, la maggioranza difetta e la deliberazione non potrà dirsi approvata. Tale interpretazione deriva dal principio maggioritario nel funzionamento degli organi collegiali delle società di capitali: per il quale occorre, in ogni caso, il rispetto della regola maggioritaria, con la conseguenza che il voto favorevole dei soci rappresentativi della metà del capitale sociale sarà sufficiente per l’approvazione della deliberazione solo se questa sia effettivamente maggioritaria e, quindi, non ottenga altrettanti voti contrari.
Ulteriore conseguenza è che, come avvenuto nella specie, in caso di impossibile funzionamento dell’assemblea si realizza lo scioglimento della società, a norma dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., per impossibilità di funzionamento dell’assemblea.

Restano salvi gli istituti dell’abuso del diritto di voto (c.d. abuso del potere di blocco), dei possibili vizi della deliberazione negativa con i relativi rimedi e delle clausole adottabili per scongiurare l’ impasse , tuttavia estranei al ricorso.

6. -Il settimo motivo censura la violazione o falsa applicazione degli artt. 2479ter c.c. e 112 c.p.c., nonché del principio di tassatività delle cause di invalidità delle deliberazioni assembleari, in quanto la sentenza impugnata, pur riconoscendo la fondatezza del motivo di appello concernente l’inammissibilità della categoria della inesistenza, lo ha poi respinto.

Il motivo è inammissibile, non cogliendo la ratio decidendi , perché non rileva come la sentenza impugnata abbia qualificato ‘non delibera’ quella impugnata, per il fatto che una maggioranza

non è stata raggiunta, aggiungendo soltanto che non occorreva utilizzare la categoria della inesistenza. Dunque, l’assunto del ricorrente, che nega la possibilità di tale qualificazione nell’attuale diritto societario, è inconferente al decisum e, quindi, inammissibile.

7. -Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento delle spese di lite, liquidate in € 6.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15% sui compensi ed agli accessori di legge, da distrarsi in favore dei difensori della controricorrente, dichiaratisi antistatari.

Sussistono i presupposti per il versamento di un ulteriore contributo da parte del ricorrente, a norma del d.P.R. n. 115 del 2002, quale quello richiesto per il ricorso, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 18 gennaio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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