Delibera consiliare: vincoli per i soci cooperatori

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 7875/2024, ha stabilito che una delibera consiliare di una società cooperativa non può imporre ulteriori obblighi di pagamento ai soci, se tale potere non è espressamente previsto dallo statuto. Il caso riguardava la richiesta di un pagamento aggiuntivo a un socio per la partecipazione a una fiera, basata su una delibera successiva al contratto originario già saldato. La Corte ha ritenuto tale delibera inefficace, in quanto esulava dai poteri degli amministratori, confermando che l’unica fonte dell’obbligazione era il contratto iniziale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Delibera Consiliare in Cooperativa: Quando Obbliga i Soci al Pagamento?

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 7875/2024) affronta un tema cruciale per la vita delle società cooperative: i limiti del potere del consiglio di amministrazione nell’imporre obblighi economici ai soci. La questione centrale riguarda la validità di una delibera consiliare che introduce versamenti aggiuntivi non previsti al momento della stipula di un contratto. Questa pronuncia offre chiarimenti fondamentali sui poteri degli organi sociali e sulla tutela dei soci.

I Fatti del Caso: Una Richiesta di Pagamento Aggiuntivo

Una società cooperativa aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro una società socia per il pagamento di una somma a titolo di residuo corrispettivo per la partecipazione a una manifestazione fieristica. La pretesa economica non si basava sul contratto originario, il cui prezzo era già stato interamente saldato, ma su una successiva delibera consiliare del consiglio di amministrazione (c.d.a.). Tale delibera, adottata oltre un anno dopo l’evento, imponeva a tutti i soci un versamento ulteriore per coprire i costi della manifestazione.

La Corte d’Appello, in riforma della decisione di primo grado, aveva revocato il decreto ingiuntivo, ritenendo che l’unica fonte di obbligazione fosse il contratto iniziale e che la successiva delibera non potesse creare un nuovo debito a carico del socio. La cooperativa ha quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo la piena legittimità e vincolatività della propria decisione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società cooperativa, confermando la sentenza d’appello. I giudici hanno stabilito un principio di diritto molto chiaro: nelle società cooperative, in assenza di una specifica clausola statutaria che lo consenta, né il consiglio di amministrazione né l’assemblea dei soci hanno il potere di imporre versamenti in denaro ulteriori rispetto a quelli originariamente pattuiti o previsti da un piano finanziario. L’atto con cui si impone un tale versamento è considerato inefficace, in quanto esula dai poteri degli amministratori.

I Limiti della Delibera Consiliare

La Corte ha specificato che una delibera consiliare di questo tipo non può essere considerata una valida fonte di obbligazione. La pretesa della cooperativa si fondava su un atto che non aveva il potere di creare un debito. Di conseguenza, tale delibera era inidonea a fondare la richiesta di pagamento e non era nemmeno soggetta ai termini di impugnazione tipici delle delibere societarie, proprio perché affetta da un vizio di potere.

Il rapporto tra socio e cooperativa per la partecipazione all’evento fieristico era regolato unicamente dal contratto concluso in precedenza. Una volta adempiute le obbligazioni previste da quel contratto, nessuna ulteriore pretesa poteva essere legittimamente avanzata sulla base di una decisione unilaterale e successiva del c.d.a., a meno che lo statuto non conferisse espressamente tale facoltà.

Le Motivazioni

Le motivazioni della Cassazione si fondano su un consolidato orientamento giurisprudenziale che tutela l’affidamento del socio e delimita con chiarezza i poteri degli organi sociali. La Corte ha ribadito che imporre nuovi e imprevisti oneri finanziari ai soci attraverso una semplice delibera consiliare violerebbe i principi di certezza dei rapporti giuridici. Il potere di richiedere contributi finanziari aggiuntivi deve avere una base statutaria, ovvero deve essere previsto nell’atto fondamentale che regola la vita della cooperativa e i rapporti con i suoi membri. In mancanza di tale previsione, l’atto degli amministratori è radicalmente inefficace e non può produrre effetti obbligatori.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale del diritto societario cooperativo: lo statuto è la legge fondamentale che governa i rapporti tra la società e i soci. Qualsiasi richiesta di contributi economici che non trovi fondamento nello statuto o in un accordo contrattuale specifico è illegittima. Per i soci, ciò rappresenta una garanzia importante contro decisioni arbitrarie degli organi amministrativi. Per le cooperative, è un monito a definire in modo chiaro e trasparente nello statuto i poteri del c.d.a. in materia di contribuzioni finanziarie, al fine di evitare contenziosi e garantire la legittimità del proprio operato.

Una delibera del consiglio di amministrazione di una cooperativa può imporre nuovi obblighi di pagamento ai soci?
No, secondo la Corte di Cassazione, né il consiglio di amministrazione né l’assemblea possono imporre a un socio versamenti in denaro ulteriori rispetto a quelli pattuiti, a meno che tale potere non sia espressamente attribuito da una clausola dello statuto sociale.

Cosa succede se un socio non impugna una delibera consiliare che impone un pagamento non dovuto?
La delibera è comunque inefficace. Trattandosi di un atto che esula dai poteri degli amministratori, non è idonea a creare un’obbligazione e non soggiace ai limiti temporali o alla necessità di una specifica impugnazione per essere privata di effetti.

Qual era l’unica fonte di obbligazione valida tra la cooperativa e il socio nel caso esaminato?
L’unica fonte valida dell’obbligazione era il contratto concluso tra le parti per la partecipazione alla manifestazione fieristica. Essendo il prezzo di tale contratto già stato interamente pagato, nessuna ulteriore somma poteva essere richiesta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 7875 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 7875 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17890/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende

-controricorrenti- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 1724/2020 depositata il 05/03/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza del 5 marzo 2020, n. 1724, la Corte d’appello di Roma, in riforma della decisione di primo grado, ha respinto la domanda proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, confermando la

revoca del decreto ingiuntivo con il quale era stato ingiunto alla RAGIONE_SOCIALE, socia della prima, ed ai soci di essa pagare la somma di € 15.935,34, quale residuo corrispettivo per la partecipazione della società alla manifestazione fieristica Moacasa della primavera del 2009.

Ha ritenuto la corte territoriale che restava inefficace, a fondare il credito preteso, la deliberazione del consiglio di amministrazione della società RAGIONE_SOCIALE, assunta in data 29 marzo 2010, con la quale erano state imposte ulteriori obbligazioni pecuniarie in capo ai soci con riguardo a quella manifestazione, dovendosi ritenere unica fonte del credito il contratto concluso tra le parti il 2 gennaio 2009, il cui prezzo era stato interamente pagato.

Avverso questa sentenza propone ricorso la RAGIONE_SOCIALE, sulla base di quattro motivi.

Resistono gli intimati con controricorso.

La ricorrente ha depositato la memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-I motivi del ricorso vanno come segue riassunti:

violazione dell’art. 132 c.p.c., esponendo la sentenza impugnata una motivazione contenente affermazioni inconciliabili in contrasto fra loro, dal momento che la sentenza avrebbe, dapprima, ritenuto la causa petendi della pretesa creditoria basata sulla citata deliberazione del c.d.a. della società RAGIONE_SOCIALE e, poi, invece, reputato fondata la domanda stessa unicamente sul contratto concluso tra le parti;

violazione dell’art. 2909 c.c., per violazione del giudicato interno, posto che il tribunale aveva ritenuto esistere l’ulteriore rapporto obbligatorio, fondato sulla citata deliberazione del 29 marzo 2010, statuizione non impugnata ed ormai passata in giudicato;

violazione dell’art. 112 c.p.c., perché l’atto di appello verteva sulla sola validità di tale deliberazione, ma la corte territoriale ha ritenuto di non esaminarla, pronunciando invece solo sul preteso già avvenuto pagamento di altra obbligazione, fondata sul contratto concluso tra le parti il 2 gennaio 2009;

violazione degli artt. 1173, 1362, 2377, 2378 e 2388 c.c., oltre che dell’art. 31 dello statuto della RAGIONE_SOCIALE che rinvia alle norme sulla sRAGIONE_SOCIALE, in quanto la sentenza impugnata ha errato nel ritenere non vincolante la deliberazione consiliare del 29 marzo 2010, il cui verbale recava, tra le ‘varie ed eventuali’, proprio la decisione di richiedere ai soci ulteriori versamenti con riguardo alla manifestazione dell’anno precedente, pari a 30 euro per ogni metro quadro occupato, mentre invece le delibere consiliari obbligano tutti i soci e quella deliberazione non è stata impugnata entro novanta giorni.
-Il primo motivo è manifestamente infondato, esponendo la sentenza impugnata certamente una motivazione superiore al c.d. minimo costituzionale e perfettamente comprensibile e chiara.

-Il secondo ed il terzo motivo, da trattare insieme perché connessi, sono inammissibili: non si avvede la ricorrente della loro intima contraddittorietà, atteso che, mentre il secondo motivo sostiene che il tema della validità della deliberazione consiliare del 29 marzo 2010 non era stato portato alla cognizione del giudice di appello onde al riguardo si sarebbe formato il giudicato, il terzo motivo sostiene, in modo affatto contraddittorio, la violazione dell’art. 112 c.p.c., perché la corte di appello avrebbe omesso di esaminare il profilo della validità di tale deliberazione, unico innanzi a sé devoluto.
Lo stesso poco perspicuo incedere dei due motivi li rende, dunque, inammissibili.

4. -Il quarto motivo è inammissibile, ai sensi dell’art. 360 -bis , n. 1, c.p.c.

Questa Corte ha già evidenziato come, nelle società cooperative, in difetto di una clausola statutaria che attribuisca detto potere -o comunque preveda la possibilità di chiedere contributi finanziari per l’espletamento dell’attività della RAGIONE_SOCIALE e per il perseguimento dello scopo sociale -non spetta né al consiglio di amministrazione, né all’assemblea il potere di imporre al socio un versamento in denaro ulteriore, rispetto non solo all’iniziale conferimento, ma anche ad esempio ad un piano finanziario, che preveda l’importo delle spese che ciascun socio è tenuto ad erogare per il raggiungimento del fine sociale (Cass., sez. I, 17 maggio 2017, n. 12374, non massimata; Cass. 9 maggio 2008, n. 11555; si vedano, altresì, Cass., sez. I, 22 gennaio 1994, n. 654; Cass. 29, sez. I, ottobre 1999, n. 12157; Cass. , sez. I, 18 aprile 1998, n. 3942; Cass., sez. I, 25 settembre 2013, n. 21903). Di tale clausola non è parola nella sentenza impugnata e neppure nel ricorso.
Non trattandosi di un atto demandato ai poteri degli amministratori, è corretto quindi l’accertamento compiuto dalla corte territoriale circa l’inefficacia nel presente giudizio di detta deliberazione, che restava inidonea a fondare la pretesa, né soggiaceva ai limiti temporali o alla necessità stessa di una sua impugnazione.

Diviene, dunque, inammissibile anche la censura di violazione dei canoni ermeneutici sanciti nell’art. 1362 c.c., norma peraltro solo invocata nella rubrica del motivo, ma non riferita dalla ricorrente a nessun particolare testo.

5. -Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore solidale dei controricorrenti, delle spese sostenute per il giudizio di legittimità, liquidate in complessivi € 4.000,00, oltre ad € 200,00 per esborsi, alle spese forfetarie nella misura del 15% sui compensi ed agli accessori di legge.

Dichiara che sussistono presupposti per l’applicazione dell’art. 13, comma 1quater , d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012 n. 228, per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello richiesto, se dovuto, per la stessa impugnazione, a norma del comma 1bis .

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’8 marzo

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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