Delegazione di pagamento: le eccezioni opponibili

Un professionista ha richiesto il pagamento di un compenso a un’azienda sanitaria, delegata al pagamento da un’altra entità. L’azienda si è opposta, sollevando un’eccezione di inadempimento relativa a un diverso rapporto di lavoro con il professionista. La Corte di Cassazione ha confermato che, nella delegazione di pagamento, il delegato può legittimamente opporre al creditore le eccezioni basate sui loro rapporti diretti, rigettando il ricorso del professionista.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Delegazione di Pagamento: Quando il Payer Può Rifiutarsi di Pagare?

La delegazione di pagamento è uno strumento contrattuale che semplifica i rapporti economici tra tre soggetti, ma può nascondere insidie. Cosa succede se il soggetto incaricato di pagare (il delegato) ha a sua volta delle pretese verso il creditore? Una recente sentenza della Corte di Cassazione chiarisce quali difese possono essere sollevate, con importanti implicazioni per professionisti e aziende.

I Fatti del Caso

La vicenda riguarda un ingegnere che aveva ricevuto l’incarico di direttore dei lavori e coordinatore della sicurezza per la costruzione di un nuovo ospedale. Il compenso per tale incarico doveva essere pagato da un’Azienda Sanitaria Locale (ASL), su delega di un’altra ASL, committente originale dei lavori.

Quando il professionista ha richiesto il pagamento, l’ASL delegata si è rifiutata di pagare. La sua difesa non riguardava però l’incarico per l’ospedale, bensì presunti inadempimenti del professionista in un altro ruolo, quello di dirigente di un’unità tecnica presso la stessa ASL pagatrice.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione all’ASL, ritenendo legittima la sua opposizione al pagamento. Il professionista ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Controversia: Eccezioni Personali nella Delegazione di Pagamento

Il cuore della questione legale era stabilire se l’ASL delegata potesse legittimamente bloccare un pagamento relativo all’incarico per l’ospedale (rapporto tra delegante e delegatario) sulla base di un presunto inadempimento relativo a un rapporto completamente diverso (rapporto tra delegato e delegatario).

Il professionista sosteneva che le due prestazioni fossero distinte e non interdipendenti e che, quindi, l’ASL non potesse sollevare l’eccezione di inadempimento. La difesa dell’ASL si basava invece sulla specifica disciplina della delegazione di pagamento prevista dal Codice Civile.

L’Analisi della Corte e le Regole sulla Delegazione di Pagamento

La Corte di Cassazione ha esaminato la struttura del rapporto trilaterale. La Corte d’Appello aveva correttamente qualificato l’operazione come una delegazione di pagamento, in cui:
* L’ASL committente era il delegante (il debitore originario).
* L’ingegnere era il delegatario (il creditore).
* L’ASL incaricata del pagamento era il delegato (il soggetto che esegue il pagamento).

La norma chiave per risolvere la controversia è l’articolo 1271 del Codice Civile, che regola le eccezioni opponibili dal delegato. Questo articolo stabilisce una regola chiara: il delegato può sempre opporre al delegatario le eccezioni relative ai suoi rapporti diretti con quest’ultimo.

Le Motivazioni

La Suprema Corte ha ritenuto infondato il ricorso del professionista, confermando la decisione dei giudici di merito. La motivazione si basa su un’applicazione diretta dell’art. 1271 c.c. I giudici hanno stabilito che l’ASL delegata era pienamente legittimata a sollevare un’eccezione basata sul proprio rapporto con il professionista, anche se questo rapporto era distinto e separato da quello per cui era stato originariamente disposto il pagamento.

L’inadempimento contestato al professionista nel suo ruolo di dirigente interno all’ASL pagatrice costituiva un’eccezione “relativa ai suoi rapporti con questo” (cioè tra delegato e delegatario). Di conseguenza, l’ASL poteva legalmente rifiutarsi di eseguire il pagamento delegato. La Corte ha sottolineato come questa fosse una ragione di per sé sufficiente (una ratio decidendi autonoma) per rigettare la richiesta di pagamento, a prescindere da altre considerazioni sulla reciprocità delle prestazioni.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre un importante chiarimento sul funzionamento della delegazione di pagamento. Stabilisce che il soggetto delegato al pagamento non è un mero esecutore passivo, ma un soggetto che può attivamente tutelare le proprie posizioni creditorie nei confronti del beneficiario del pagamento. Chiunque si trovi in un accordo di pagamento trilaterale deve essere consapevole che il delegato può sollevare eccezioni derivanti da qualsiasi rapporto diretto esistente con il creditore, bloccando di fatto il pagamento. È quindi fondamentale valutare attentamente tutti i rapporti in essere tra le parti prima di accettare una simile struttura contrattuale.

In una delegazione di pagamento, il soggetto incaricato di pagare può rifiutarsi di farlo per motivi non legati al debito originale?
Sì. La sentenza chiarisce che il delegato può opporre al creditore le eccezioni relative ai propri rapporti diretti con lui, come previsto dall’art. 1271, primo comma, del Codice Civile. Pertanto, può rifiutare il pagamento sulla base di un inadempimento relativo a un contratto diverso.

Quale principio giuridico ha applicato la Corte per risolvere il caso?
La Corte ha applicato la disciplina specifica della delegazione di pagamento, in particolare l’articolo 1271 del Codice Civile. Ha stabilito che questa norma prevale su altri principi, come quello dell’eccezione di inadempimento tra prestazioni non sinallagmatiche, costituendo una base giuridica autonoma per la decisione.

Perché il ricorso del professionista è stato rigettato?
Il ricorso è stato rigettato perché la Corte ha ritenuto che l’Azienda Sanitaria, in qualità di delegata, avesse legittimamente sollevato un’eccezione basata su un presunto inadempimento del professionista in un diverso rapporto di lavoro intercorrente tra loro. Questa difesa è espressamente consentita dalla legge in materia di delegazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. L Num. 11945 Anno 2025

Civile Sent. Sez. L Num. 11945 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 07/05/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 12310/2024 R.G. proposto da:

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

AZIENDA RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOMECOGNOME che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 4138/2023 depositata il 16/11/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME Udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott.ssa NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso; udito l’avvocato NOME COGNOME udito l’avvocato NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Corte d’appello di Roma, con la sentenza n.4138/2020 depositata il 16/11/2023, ha rigettato l’appello proposto dall’ing. NOME COGNOME nella controversia con la RAGIONE_SOCIALE Rieti.

La controversia ha per oggetto il pagamento del compenso per l’incarico di direttore dei lavori e coordinatore dell’ufficio di direzione dei lavori, e di coordinatore della sicurezza, per la realizzazione del nuovo ospedale dei Castelli, conferito all’ing. COGNOME -dirigente della U.O.C. tecnico patrimoniale della RAGIONE_SOCIALE Rieti -in ragione della convenzione stipulata tra l’ente di appartenenza e la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (già Roma 6).

Il Tribunale di Roma accoglieva l’opposizione proposta dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti e revocava il decreto ingiuntivo opposto.

La corte territoriale ha ritenuto che dalla documentazione prodotta in giudizio fosse provata la responsabilità dirigenziale dell’ing. COGNOME negli specifici termini di cui ai punti da I) a V) del § 7.4 della motivazione, e dunque fondata la eccezione di inadempimento sollevata dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti; che in forza del rapporto trilatero intercorso tra le parti, la RAGIONE_SOCIALE di Rieti potesse opporre all’ing. COGNOME le stesse eccezioni e contestazioni che avrebbe potuto opporre la ARAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che in ogni caso, la RAGIONE_SOCIALE aveva versato alla RAGIONE_SOCIALE Rieti i corrispettivi dovuti per lo svolgimento dell’incarico affidato all’ing. COGNOME e che la RAGIONE_SOCIALE Rieti, nella sua qualità di delegata al pagamento,
potesse opporre all’ing. COGNOME tutte le eccezioni relative ai suoi rapporti con lui, giusta l’art.1271 comma primo cod. civ..

Per la cassazione della sentenza ricorre l’ing. COGNOME con ricorso affidato a quattro motivi e illustrato da memoria. La RAGIONE_SOCIALE Rieti resiste con controricorso. La Procura generale, nella sua memoria ex art.378 comma primo cod. proc. civ., ha concluso per il rigetto del ricorso. La Procura generale, nella sua memoria ex art.378 comma primo cod. proc. civ., ha concluso per il rigetto del ricorso. E ha confermato tale richiesta in udienza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente deduce la nullità della sentenza per violazione dell’art.132 comma secondo n.4 cod. proc. civ., con riferimento all’art.360 comma primo n.4 cod. proc. civ. Deduce che la motivazione della sentenza impugnata è gravemente viziata da una irriducibile contraddizione tra le premesse del ragionamento e le sue conclusioni, perché la corte territoriale dopo aver ritenuto provati una serie di inadempimenti tutti afferenti lo svolgimento dell’incarico di dirigente della U.O.C. tecnico patrimoniale della RAGIONE_SOCIALE di Rieti, ha concluso che l’ing. COGNOME si sarebbe reso inadempiente nello svolgimento dell’incarico afferente alla realizzazione del nuovo ospedale dei Castelli.
Con il secondo motivo deduce la violazione e falsa applicazione dell’art.1460 cod. civ., con riferimento all’art.360 comma primo n. 3 cod. proc. civ. Deduce la insussistenza della reciproca interdipendenza ed il difetto di corrispettività tra le prestazioni oggetto dell’incarico di dirigente della U.O.C. tecnico patrimoniale della RAGIONE_SOCIALE di Rieti e quelle relative allo svolgimento dell’incarico afferente alla realizzazione del nuovo ospedale dei Castelli.

Con il terzo motivo il ricorrente deduce la violazione e falsa applicazione degli artt.90 comma 6 e 130 comma 2 del d.lgs. n. 163/2006, dell’art. 30 del d.lgs. n.267/2000, dell’art.1271 cod.

civ., con riferimento all’art.360 comma primo n. 3 cod. proc. civ. Deduce che la corte territoriale ha errato nel ritenere che la RAGIONE_SOCIALE di Rieti si sarebbe legittimamente sostituita, ex art.1460 cod. civ., nel formulare una eccezione che avrebbe potuto proporre la RAGIONE_SOCIALE poiché l’inadempimento eccepito non ineriva l’incarico professionale affidato in convenzione all’ing. COGNOME che ha errato nel ritenere che l’incarico oggetto di causa fosse stato conferito dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti, mentre dalla documentazione prodotta risultava il conferimento da parte della RAGIONE_SOCIALE una legittimata a sollevare una eventuale eccezione di inadempimento; che inconferente ed erroneo è il richiamo all’art.1271 cod. civ., poiché il terzo comma di tale disposizione prevede che il delegato non possa opporre le eccezioni relative al rapporto tra delegante (ASL Roma H) e delegatario (l’ing. COGNOME), salvo che le parti vi abbiano fatto espresso riferimento.
4. Con il quarto motivo il ricorrente lamenta violazione e falsa applicazione dell’art.1243 cod. civ., dell’art.215 comma 1 d.lgs. n.174/2016, in relazione all’art. 360 comma primo n. 3 cod. proc. civ. Deduce che la corte territoriale ha errato nel ritenere legittima la ritenzione, da parte della RAGIONE_SOCIALE Rieti, della somma già liquidata dalla RAGIONE_SOCIALE a titolo di compenso per l’incarico svolto dall’ing. COGNOME non sussistendo i presupposti per la compensazione del controcredito prospettato dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti, siccome né liquido né esigibile.
5. Il primo motivo è infondato. Secondo il costante orientamento di questa Corte, al quale si intende dare continuità, la riformulazione dell’art. 360, n. 5, cod. proc. civ., disposta con l’art. 54, d.l. 22 giugno 2012, n. 83, convertito con modificazioni, dalla L. 7 agosto 2012, n. 134, deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 disp. prel. cod. civ., come riduzione al minimo costituzionale del sindacato sulla motivazione in sede di giudizio di legittimità, per cui l’anomalia motivazionale denunciabile
in sede di legittimità è solo quella che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante e attiene all’esistenza della motivazione in sé, come risulta dal testo della sentenza e prescindendo dal confronto con le risultanze processuali, e si esaurisce, con esclusione di alcuna rilevanza del difetto di sufficienza, nella mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico, nella motivazione apparente, nel contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili, nella motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile (Cass. Sez. U. 07/04/2014, n.8.053).
La parte ricorrente prospetta la lesione del minimo costituzionale di motivazione sotto il profilo del contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, nei termini sopra riassunti. Il contrasto, in questa prospettazione, sarebbe costituito tra la mancanza di correlazione tra l’incarico oggetto di causa e l’inadempimento eccepito dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti, inerente a fatti del tutto estranei allo svolgimento della prestazione oggetto dell’incarico, siccome pertinenti allo svolgimento dell’incarico di dirigente della U.O.C. Tecnico Patrimoniale presso la RAGIONE_SOCIALE di Rieti.
Gli inadempimenti che la corte territoriale ha ritenuto provati sono costituiti dalle violazioni specificamente indicate nei punti da I) a IV) del § 7.4 della motivazione della sentenza. Come eccepito dal ricorrente, si tratta di inadempimenti che non riguardano lo svolgimento dell’incarico di direttore dei lavori e coordinatore della sicurezza per la realizzazione del Nuovo ospedale dei castelli, ma lo svolgimento dell’incarico di dirigente della U.O.C. Tecnico Patrimoniale conferito dalla RAGIONE_SOCIALE di Rieti all’ing. COGNOME
8. Ciò tuttavia non determina alcun contrasto tra affermazioni inconciliabili. La corte territoriale con un accertamento in fatto non censurabile in questa sede, ha ritenuto che i corrispettivi dovuti dalla RAGIONE_SOCIALE per lo svolgimento dell’incarico oggetto di causa fossero già stati versati, prima della causa, alla RAGIONE_SOCIALE Rieti

«affinché a propria volta li versasse al Fiorenza». La corte territoriale ha ritenuto che la fattispecie concreta, così ricostruita, fosse qualificabile quale delegazione di pagamento, con la RAGIONE_SOCIALE nella veste di delegante e la RAGIONE_SOCIALE Rieti nella veste di delegata. La parte ricorrente non censura la ricostruzione dei fatti compiuta dalla corte territoriale, ed anzi si duole che la RAGIONE_SOCIALE Rieti non gli ha pagato il compenso oggetto di causa «per quanto fosse stato precedentemente accreditato dalla ASL Roma H alla stessa azienda sanitaria per corrisponderlo al dipendente» (pag.7 ricorso, cfr. anche la pag.24).
9. La qualificazione della fattispecie concreta in termini di delegatio solvendi, ed in particolare l’espresso richiamo al primo comma dell’articolo 1271 cod. civ. rendono del tutto coerenti le conclusioni con le premesse. La disposizione da ultimo citata prevede infatti che il delegato (RAGIONE_SOCIALE Rieti) può opporre al delegatario (l’ing. COGNOME «le eccezioni relative ai suoi rapporti con questo». Sulla base di questa premessa, e prima ancora della qualificazione giuridica fattispecie concreta, la corte territoriale ha ritenuto ─ in modo coerente ─ che la RAGIONE_SOCIALE Rieti Fosse legittimata ad opporre all’ing. COGNOME l’inadempimento nello svolgimento dell’incarico di dirigente della U.O.C. Tecnico Patrimoniale. Incarico diverso da quello dedotto in giudizio quale causa petendi da parte dell’ing. COGNOME ma pertinente ai suoi rapporti con la RAGIONE_SOCIALE Rieti, cosi come previsto dall’art.1271 comma primo cod. civ.
10. Sotto il profilo della tenuta logica, della coerenza tra premesse e conclusioni, che costituisce precipuo oggetto del motivo di ricorso, deve pertanto escludersi la sussistenza di un contrasto tra affermazioni inconciliabili, proprio perché l’inadempimento afferente lo svolgimento dell’incarico dirigenziale conferitogli dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti costituisce una eccezione opponibile dal delegato in forza della norma da ultimo citata.

11. Il secondo ed il terzo motivo possono essere esaminati congiuntamente, per ragioni di connessione. La corte territoriale, dopo aver accertato l’inadempimento dell’ing. COGNOME nei termini sopra ricostruiti, ha deciso la causa sulla base di due rationes decidendi tra loro concorrenti. Al § 8.2 della motivazione ha ritenuto che in virtù dei rapporti intercorsi tra le parti la RAGIONE_SOCIALE poteva opporre all’ing. COGNOME le stesse eccezioni che avrebbe potuto opporre la RAGIONE_SOCIALE Roma RAGIONE_SOCIALE. Al successivo § 8.3 ha poi ritenuto che la RAGIONE_SOCIALE Rieti potesse opporre all’ing. COGNOME l’inadempimento relativo allo svolgimento dell’incarico dirigenziale presso la U.O.C. Tecnico Patrimoniale in forza dell’art.1271 comma primo cod. civ. Che si tratti di una autonoma ratio decidendi risulta dall’inciso: «Ma in ogni caso, anche a voler prescindere dalle considerazioni di cui sopra (…)».
12. Le deduzioni svolte nei motivi di ricorso con riferimento alla insussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’articolo 1460 cod. civ. sono puntuali ed in parte condivisibili. Non può certo ritenersi la sussistenza di alcun rapporto di sinallagmaticità tra lo svolgimento dell’incarico dedotto in giudizio e lo svolgimento della prestazione dirigenziale alla quale l’eccepito inadempimento si riferisce. Ciò vale, tuttavia, ad intaccare una sola delle due concorrenti rationes decidendi della sentenza sul punto. Per quanto concerne la ratio fondata sull’art.1271 cod. civ. le censure non colgono nel segno. Per un verso il ricorrente non ha censurato in modo specifico la sussistenza dei presupposti ritenuti dalla corte territoriale per la qualificazione della fattispecie concreta sub art.1271 cod. civ. Per altro verso, il motivo di ricorso si limita a dedurre la falsa applicazione della disposizione citata, sotto il profilo dell’applicazione del primo comma in luogo del terzo. A questo proposito è sufficiente rilevare che la disposizione invocata dalla parte ricorrente non è applicabile al caso di specie perché disciplina la possibilità per il delegato (RAGIONE_SOCIALE di Rieti) di opporre al
delegatario le eccezioni relative al rapporto tra delegante (RAGIONE_SOCIALE Roma) e delegatario. Nel caso di specie, come invece ritenuto correttamente della corte territoriale, viene invece in considerazione il diverso caso delegato che oppone al delegatario le eccezioni «relative ai suoi rapporti con questo», ossia l’eccezione di inadempimento afferente lo svolgimento dell’incarico di dirigente della U.O.C. tecnico patrimoniale.

13. Il motivo infine è inammissibile perché non si confronta con la seconda ratio decidendi. La corte territoriale ha emesso alcuna statuizione sul diritto di ritenzione da parte della RAGIONE_SOCIALE Rieti della somma già liquidata dalla RAGIONE_SOCIALE a titolo di compenso per la prestazione dedotta in giudizio, né tantomeno sulla sussistenza dei presupposti per la compensazione di tale somma con il controcredito vantato dalla RAGIONE_SOCIALE Rieti. Al contrario, la Corte si è limitata ad accertare la sussistenza dei presupposti per l’opponibilità da parte della RAGIONE_SOCIALE Rieti ─ ex art.1271 cod. civ. ─ all’ing. NOME dell’inadempimento relativo allo svolgimento dell’incarico di dirigente tecnico patrimoniale della U.O.C.
Per tutti questi motivi il ricorso deve essere rigettato.

Il ricorrente deve essere condannato al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in euro 6.000,00 per compensi oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

P.Q.M.

rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000,00 per compensi oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del

ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte Suprema

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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