Data certa scrittura privata: quando è opponibile?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 2040/2024, ha ribadito i rigidi criteri per l’attribuzione di data certa a una scrittura privata. Nel caso esaminato, un contratto preliminare di vendita immobiliare non è stato ritenuto opponibile a uno dei comproprietari perché la sua data non poteva essere provata con certezza come anteriore alla revoca della procura a vendere. La Corte ha chiarito che elementi come preventivi o fatture non sono sufficienti a soddisfare i requisiti di legge, che esigono prove di ‘altissima attendibilità’ per stabilire la data certa di un documento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Data certa di una scrittura privata: quali prove sono valide?

La stipula di un contratto tramite scrittura privata è una prassi comune, ma quali garanzie ci sono sulla sua data di formazione? La questione della data certa è cruciale quando il documento deve essere fatto valere nei confronti di terzi. Con la recente ordinanza n. 2040/2024, la Corte di Cassazione è tornata su questo tema fondamentale, chiarendo che non ogni prova è idonea a conferire a un documento la certezza della sua data, specialmente in contesti complessi come le compravendite immobiliari.

I Fatti di Causa

Il caso nasce da un contratto preliminare per la vendita di un immobile di proprietà di due fratelli. Uno dei due fratelli, agendo anche in nome e per conto della sorella grazie a una procura speciale, prometteva di vendere l’intero immobile a un acquirente. Successivamente, la sorella revocava la procura conferita al fratello.

L’acquirente, non potendo giungere al rogito definitivo, citava in giudizio entrambi i fratelli. La sorella si difendeva sostenendo che il contratto preliminare non le fosse opponibile, in quanto la sua data non era certa e, pertanto, non vi era prova che fosse stato stipulato prima della revoca della sua procura. Mentre il tribunale di primo grado accoglieva parzialmente le ragioni delle parti, la Corte d’Appello sposava la tesi della sorella, respingendo la domanda dell’acquirente e del fratello venditore. Quest’ultimo, ritenendo errata la decisione, ricorreva in Cassazione, sostenendo che la data certa del preliminare poteva essere desunta da altri documenti, come un preventivo per lavori di ristrutturazione e una fattura per l’acquisto di materiali, entrambi datati.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla data certa

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso manifestamente infondato, confermando la decisione della Corte d’Appello. Il punto centrale della controversia è l’interpretazione dell’art. 2704 del Codice Civile, che disciplina appunto la data certa della scrittura privata nei confronti dei terzi.

Secondo la Corte, per poter attribuire data certa a un documento non registrato, non sono sufficienti elementi probatori qualsiasi. La legge richiede fatti che dimostrino ‘in modo egualmente certo’ l’anteriorità della formazione del documento. Questi fatti devono possedere un’altissima attendibilità, tale da non lasciare dubbi.

Le motivazioni

La Cassazione ha spiegato che i metodi principali per attribuire data certa a una scrittura privata sono la sua registrazione, la morte o la sopravvenuta impossibilità fisica di uno dei sottoscrittori, o il fatto che il suo contenuto sia riprodotto in atti pubblici. Al di fuori di queste ipotesi, la legge ammette ‘un altro fatto’ che stabilisca con pari certezza l’anteriorità del documento.

Tuttavia, questo ‘altro fatto’ non può essere un documento qualsiasi. Un preventivo o una fattura, come quelli prodotti nel caso di specie, sono documenti formati da terzi (o dalla stessa parte interessata) e, sebbene datati, non offrono quella garanzia di certezza assoluta richiesta dalla norma. La Corte ha specificato che una fattura, per esempio, non dice nulla sulla correlazione certa e inequivoca tra l’acquisto dei beni e la data di formazione del contratto preliminare a cui si vorrebbe collegare. Manca quel sigillo di ‘altissima attendibilità’ che solo eventi incontestabili o atti della pubblica amministrazione possono fornire.

Le conclusioni

La pronuncia ribadisce un principio fondamentale a tutela della certezza dei rapporti giuridici: la data di una scrittura privata non può essere provata con leggerezza. Per renderla opponibile a terzi (come la sorella che aveva revocato la procura), è necessario ricorrere a strumenti formali che ne cristallizzino la data in modo inequivocabile. La semplice produzione di documenti collegati, ma privi di una certificazione ufficiale della data, espone al rischio di veder disconosciuta l’efficacia dell’accordo. Questa ordinanza serve da monito: per le operazioni di una certa importanza, è sempre consigliabile formalizzare gli atti attraverso la registrazione, l’uso di una Posta Elettronica Certificata (PEC) o la firma digitale con marcatura temporale, al fine di evitare future contestazioni.

Una fattura o un preventivo possono dare data certa a un contratto preliminare?
No. Secondo la Corte di Cassazione, questi documenti, anche se provenienti da terzi, non hanno il grado di ‘altissima attendibilità’ richiesto dalla legge per stabilire in modo certo e inequivocabile l’anteriorità della formazione del contratto.

Perché il contratto preliminare non è stato ritenuto opponibile alla sorella comproprietaria?
Perché il contratto era una scrittura privata priva di data certa. Non essendoci la prova che fosse stato stipulato prima della revoca della procura a vendere, la Corte ha stabilito che l’atto non poteva produrre effetti giuridici nei confronti della sorella.

Quali sono i modi principali per attribuire data certa a una scrittura privata?
La legge indica la registrazione dell’atto, la morte o la sopravvenuta impossibilità fisica di uno dei firmatari, o la menzione del documento in un atto pubblico. È ammesso anche un altro fatto, a condizione che stabilisca l’anteriorità con un grado di certezza egualmente elevato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 2040 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 2040 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso 8572/2022 R.G. proposto da:

NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell’avvocato COGNOME in INDIRIZZO INDIRIZZO, giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (C.F. CODICE_FISCALE), giusta procura in atti;

-controricorrente –

contro

NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE)

-intimato –

avverso la sentenza n. 4575/2021 della CORTE DI APPELLO DI NAPOLI, depositata il 13.12.2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

La Corte osserva

La vicenda qui al vaglio, per quel che ancora rileva, può riassumersi nei termini di cui appresso.

1.1. NOME stipulò in data 27/3/2008 un contratto preliminare, con il quale NOME, anche in qualità di procuratore speciale (procura conferita l’11/3/2008) della di lui sorella NOME, aveva promesso di vendergli un immobile del quale erano comproprietari al 50% NOME e NOME -, per il quale era stato concordato il prezzo di € 30.000,00 e versato un acconto in contanti di € 2.000,00.

Il promissario acquirente aveva commissionato lavori di ristrutturazione, dando un anticipo di € 7.000,00, e pagata una fornitura di merci per € 1.000,00.

Poiché non era stato possibile stipulare il contratto definitivo, essendo intervenuta la revoca della procura, NOME AVV_NOTAIO, chiesto il rigetto della domanda, ex art. 2932 cod. civ., proposta dal promissario acquirente nei confronti dei due comproprietari, pretese di essere garantito dalla sorella NOME, domandando che fosse dichiarata l’inefficacia della revoca, affermando trattarsi di donazione indiretta, con diritto a conseguire la propria quota del prezzo pattuito, equivalente a € 15.000,00. In subordine chiese la condanna di NOME alle somme dal medesimo anticipate nella misura di € 4.027,00, oltre al risarcimento del danno.
1.2. L’adito Tribunale rigettò sia la domanda di esecuzione in forma specifica del contratto non concluso e risarcimento del danno

proposta dal promissario acquirente, avendo la revoca eliso il potere di rappresentanza, sia quella di risarcimento dei danni nei confronti di NOME, stante che l’inadempimento non era a lui addebitabile, sia nei confronti di NOME che, secondo l’assunto, <>. Rigettò, inoltre, la domanda riconvenzionale di NOME, con la quale aveva prospettato l’esistenza di una donazione indiretta, accogliendo, per contro, la domanda di costui a vedersi corrisposta dalla sorella NOME la somma di € 15.000,00, corrispondente alla metà del prezzo di vendita.
1.2. NOME impugnò la sentenza di primo grado.

1.3. La Corte di Napoli accolse la tesi dell’appellante, la quale aveva predicato la non opponibilità nei di lei confronti del contratto preliminare, che, in quanto privo di data certa non poteva affermarsi fosse intervenuto prima della revoca della procura. Per la stessa ragione (mancanza di certezza sulla data di stipula del contratto preliminare) era stata rigettata la domanda di risarcimento del danno in favore di NOME, senza che fosse occorso accertare se la revoca fosse stata o meno giustificata.
NOME ricorre avverso la sentenza d’appello sulla base di unitaria censura.

NOME COGNOME resiste con controricorso.

Il ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 2704 cod. civ., nonché omesso esame di un fatto controverso e decisivo.

Sostiene il ricorrente che la data del contratto preliminare, precedente all’intervenuta revoca della procura, avrebbe dovuto reputarsi certa, sulla base delle prove documentali prodotte, non vagliate dalla Corte locale.

Fatti, consistiti, come evidenziato nella premessa del ricorso, nella data del preventivo dei lavori da effettuarsi, stipulato dal promissario acquirente in data 2.4.2008 e nella fattura emessa da RAGIONE_SOCIALE in data 30.4.2008.

Alla luce dell’esposto, soggiunge il ricorrente, era no rimasti altresì violati gli artt. 115 e 116 cod. proc. civ., per non avere la sentenza impugnata posto a fondamento di essa le prove proposte dalle parti.

Il motivo risulta manifestamente infondato.

4.1. Questa Corte ha avuto modo di più volte chiarire in che debba consistere la certezza della data ai sensi dell’art. 2704 cod. civ.

Così, si è affermato che l’assenza, nella previsione dell’art. 2704, comma 1, c.c., di un’elencazione tassativa dei fatti in base ai quali la data di una scrittura privata non autenticata possa ritenersi opponibile nei confronti dei terzi, consente al giudice di merito di valutare, col suo prudente apprezzamento, se sussiste un fatto, diverso dalla registrazione, che sia idoneo a dimostrare con certezza l’anteriorità della formazione del documento rispetto ad una data determinata (nella specie, la S.C. ha ritenuto che la certezza della data di scritture private non registrate, riportanti la stipula di contratti preliminari, fosse stata correttamente desunta dal giudice di merito dai dati oggettivi consistenti nel contenuto del verbale del contraddittorio attraverso il quale l’RAGIONE_SOCIALE delle entrate aveva preso atto del contenuto delle scritture, e nella produzione documentale operata della società contribuente – libro giornale, estratto bancario e atto di fideiussione – riguardante la data di versamento della caparra confirmatoria relativa a tali contratti -Sez. 5, n. 20813, 21/7/2021, Rv. 661949 -). E ancora, e più significativamente: L’art. 2704 c.c. non contiene
un’elencazione tassativa dei fatti in base ai quali la data di una scrittura privata non autenticata deve ritenersi certa rispetto ai terzi e lascia al giudice di merito la valutazione, caso per caso, della sussistenza di un fatto, diverso dalla registrazione, idoneo, secondo l’allegazione della parte, a dimostrare la data certa; tale fatto può essere oggetto di prova per testi o per presunzioni, la quale non è però ammessa con riguardo ad un atto proprio della stessa parte interessata alla prova (nella specie, la RAGIONE_SOCIALE ha cassato il decreto impugnato che, in sede di opposizione ex art. 98 l. fall., aveva ammesso al passivo un credito per fornitura di calcestruzzo, desumendolo dai documenti di trasporto, sottoscritti anche dal vettore, dei quali veniva affermata l’anteriorità rispetto al fallimento, senza che tale affermazione fosse suffragata dalla registrazione ovvero dalla presenza di un fatto diverso ed idoneo a conferire la certezza necessaria a renderli opponibili alla massa -Sez. 6, n. 17926, 12/9/2016, Rv. 641344 -).
4.2. Nel caso in esame gli elementi probatori offerti dal ricorrente (data della scrittura privata con la quale il promissario acquirente aveva preventivato con l’appaltatore il compimento di talune opere e quella della fattura d’acquisto di alcuni materiali) correttamente sono stati giudicati in sede di merito non idonei a costituire <>, siccome prevede l’art. 2704, co. 1, ultima parte.
Non può, invero, sfuggire la particolare severità con la quale la legge stabilisce i fatti e gli atti capaci di assicurare certezza alla data di formazione di un documento. Si tratta di attestazioni provenienti dalla pubblica amministrazione, di fatti afferenti a uno dei firmatari incontestabilmente certi (morte o assoluto

impedimento fisico), della data in cui risulti essere stato redatto un atto pubblico che riporti la scrittura privata.

A questi eventi, per così dire primari, la legge affianca l’ipotesi generale della verificazione di <>. Si deve, quindi, trattare di un fatto che, per la fonte di provenienza o per la natura dello stesso provi con altissima attendibilità l’anteriorità della formazione del documento privo di data certa.

Una tale attendibilità non può di certo assegnarsi alla data apposta su una scrittura privata intercorsa fra terzi o fra la parte interessata all’assegnazione di data certa alla formazione del documento e un terzo, a sua volta priva di elementi che, con la medesima attendibilità, ne confermino la data. Così pure non può assegnarsi una tale attendibilità alla data di una fattura di merci, la quale, oltre a dover essere emessa entro un termine stabilito dalla normativa fiscale, a seconda del bene venduto e delle modalità di consegna dello stesso, nulla dice in ordine alla correlazione, che dovrebbe essere certa e inequivoca, tra l’acquisto e la data di formazione del documento.
5. Di conseguenza, siccome affermato dalle S.U. (sent. n. 7155, 21/3/2017, Rv. 643549), lo scrutinio ex art. 360-bis, n. 1, cod. proc. civ., da svolgersi relativamente ad ogni singolo motivo e con riferimento al momento della decisione, impone, come si desume in modo univoco dalla lettera della legge, una declaratoria d’inammissibilità, che può rilevare ai fini dell’art. 334, comma 2, cod. proc. civ., sebbene sia fondata, alla stregua dell’art. 348-bis cod. proc. civ. e dell’art. 606 c.p.p., su ragioni di merito, atteso che la funzione di filtro della disposizione consiste nell’esonerare la Suprema Corte dall’esprimere compiutamente la sua adesione al
persistente orientamento di legittimità, così consentendo una più rapida delibazione dei ricorsi “inconsistenti”.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12) applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), ricorrono i presupposti per il raddoppio del versamento del contributo unificato da parte del ricorrente, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

dichiara il ricorso inammissibile e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità in favore della controricorrente, che liquida in euro 2.200,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, e agli accessori di legge;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il giorno 20 dicembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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