Danno riflesso del socio: la Cassazione fa chiarezza

Due soci agiscono per il risarcimento dei danni derivanti dalla svendita di una partecipazione societaria. La Cassazione chiarisce che il pregiudizio al valore della quota è un danno riflesso del socio, risarcibile solo dalla società. L’appello generico viene dichiarato inammissibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 agosto 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Danno Riflesso del Socio: Quando il Socio non Può Chiedere il Risarcimento

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, torna a pronunciarsi su un tema cruciale del diritto societario: la distinzione tra il danno subito direttamente dalla società e il cosiddetto danno riflesso del socio. Questa pronuncia sottolinea come il pregiudizio che un socio subisce a causa della diminuzione di valore della sua partecipazione, derivante da un illecito che ha colpito il patrimonio sociale, non gli conferisce un’autonoma azione di risarcimento. Analizziamo insieme i dettagli della vicenda e i principi di diritto affermati dalla Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Due soci, ex amministratori di una S.r.l., avevano citato in giudizio un’altra società e i suoi organi amministrativi e di controllo. Secondo i soci attori, i convenuti avevano posto in essere una serie di condotte illecite culminate nella vendita di una partecipazione societaria, detenuta dalla società danneggiata, a un prezzo notevolmente inferiore al suo valore reale. Gli attori lamentavano di aver subito, a causa di questa operazione, un ingente danno patrimoniale, quantificato nella differenza tra il valore effettivo della partecipazione ceduta e il basso corrispettivo incassato, oltre a un danno non patrimoniale.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello avevano respinto le loro richieste. I giudici di merito avevano stabilito che il danno lamentato era, in realtà, un danno subito dal patrimonio della società e che, di conseguenza, l’eventuale pregiudizio per i soci era solo una conseguenza indiretta e “riflessa”. Pertanto, l’azione risarcitoria spettava unicamente alla società danneggiata. Inoltre, la Corte d’Appello aveva giudicato generici e inammissibili i motivi di gravame proposti dai soci, confermando la loro condanna al risarcimento per lite temeraria ex art. 96 c.p.c.

La Questione del Danno Riflesso del Socio

Il cuore della controversia giuridica risiede nella distinzione tra il danno diretto alla società e il danno diretto al socio. La Cassazione, nel dichiarare inammissibile il ricorso, ha colto l’occasione per ribadire un principio consolidato, espresso dalle Sezioni Unite (sent. n. 27346/2009).

Quando un atto illecito di un terzo (in questo caso, gli amministratori della società acquirente) colpisce il patrimonio di una società di capitali, il diritto al risarcimento spetta esclusivamente alla società stessa. L’incidenza negativa che tale danno provoca sui diritti del socio, come la diminuzione del valore della sua quota o la perdita di utili, è considerata un danno riflesso del socio. Non è una conseguenza immediata e diretta dell’illecito, ma un effetto mediato del pregiudizio subito dal patrimonio sociale. Di conseguenza, il singolo socio non è legittimato ad agire individualmente per ottenere il ristoro di tale pregiudizio.

L’Importanza della Specificità dei Motivi di Appello

Un altro aspetto fondamentale evidenziato dalla Corte riguarda i requisiti formali delle impugnazioni. La Corte d’Appello aveva dichiarato inammissibile il gravame perché i motivi erano generici. La Cassazione conferma questa linea, ricordando che, ai sensi dell’art. 342 c.p.c., l’atto di appello non può limitarsi a una mera riproposizione delle proprie tesi. Deve contenere una parte argomentativa che confuti specificamente le ragioni della sentenza di primo grado. L’appellante ha l’onere di individuare i passaggi della pronuncia che intende contestare e di esporre le ragioni per cui li ritiene errati. Nel caso di specie, i ricorrenti non erano riusciti a dimostrare di aver mosso critiche specifiche e pertinenti alla decisione del Tribunale sul tema del danno riflesso, rendendo il loro appello inammissibile.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha ritenuto inammissibili tutti i motivi di ricorso. In primo luogo, ha stabilito che i ricorrenti non avevano adeguatamente contestato la statuizione della Corte d’Appello sulla genericità del gravame. Essi avrebbero dovuto, nel ricorso per cassazione, trascrivere le parti rilevanti dell’atto di appello per dimostrarne la specificità, cosa che non è avvenuta. In secondo luogo, la Corte ha sottolineato come la censura relativa alla presunta violazione di legge fosse in realtà un error in procedendo (errore processuale) mascherato da error in iudicando (errore di giudizio), e come tale andava formulato in modo diverso.

Infine, anche il motivo relativo alla condanna per responsabilità aggravata (lite temeraria) ex art. 96 c.p.c. è stato giudicato inammissibile. La Corte ha ricordato che la valutazione sulla sussistenza della malafede o colpa grave rientra nel potere discrezionale del giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità se, come in questo caso, è adeguatamente motivata. La Corte territoriale aveva correttamente evidenziato la grave imprudenza dell’azione legale, data la carenza di allegazioni specifiche su condotte dannose direttamente riconducibili ai convenuti e la chiara applicabilità del principio del danno riflesso.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre due importanti lezioni. La prima, di natura sostanziale, è una ferma riconferma del principio secondo cui il socio non può agire per il risarcimento del danno riflesso del socio, ossia per la perdita di valore della sua quota causata da un danno al patrimonio sociale; tale azione spetta solo alla società. La seconda, di natura processuale, è un monito sulla necessità di formulare impugnazioni specifiche e critiche, che non si limitino a riproporre le tesi già esposte, pena l’inammissibilità del gravame. La vicenda si conclude con la dichiarazione di inammissibilità del ricorso e la condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese processuali, a conferma della solidità delle decisioni dei precedenti gradi di giudizio.

Quando un illecito danneggia il patrimonio di una società, il singolo socio può chiedere il risarcimento per la perdita di valore della sua quota?
No. Secondo la Corte, questo tipo di pregiudizio costituisce un “danno riflesso” e non una conseguenza immediata e diretta dell’illecito. Il diritto al risarcimento spetta unicamente alla società, in quanto è il suo patrimonio ad essere stato direttamente colpito.

Quali sono i requisiti perché un motivo di appello non sia considerato generico?
L’appello deve contenere una parte argomentativa specifica che confuti e contrasti le ragioni addotte dal giudice di primo grado. Non è sufficiente riproporre le proprie tesi, ma è necessario indicare con precisione perché la decisione impugnata è ritenuta errata, criticandone l’iter logico-argomentativo.

Cosa si intende per responsabilità aggravata per lite temeraria (art. 96 c.p.c.) e quando si applica?
È una forma di risarcimento del danno a cui può essere condannata la parte che ha agito o resistito in giudizio con malafede (consapevolezza di avere torto) o colpa grave (grave imprudenza). Nel caso esaminato, è stata ravvisata la colpa grave nell’aver intrapreso un’azione legale basata su allegazioni carenti riguardo a specifiche condotte dannose e ignorando principi giuridici consolidati come quello del danno riflesso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22159 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22159 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 31/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12351 R.G. anno 2021 proposto da:

Bona NOME e COGNOME NOME , rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME

ricorrenti

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME domiciliata presso lo studio Orrick, Herrington e Sutcliffe;

contro

ricorrente

nonché contro

COGNOME NOME COGNOME

intimato avverso la sentenza n. 971/2019 della Corte di appello di Milano, pubblicata il 4 febbraio 2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20 giugno 2025

dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ NOME COGNOME COGNOME e NOME COGNOME soci al 50% ed ex amministratori di RAGIONE_SOCIALE, hanno convenuto in giudizio RAGIONE_SOCIALE nonché NOME NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME rispettivamente presidente del consiglio di amministrazione, consigliere di amministrazione e sindaco della stessa RAGIONE_SOCIALE illustrando una serie di vicende societarie asseritamente preordinate in loro danno. Tali vicende erano sfociate in una delibera invalida, assunta il 30 dicembre 2013 dalla detta società -delibera con la quale erano stati nominati amministratori COGNOME e COGNOMEe successivamente, nella cessione, da parte di COGNOME in qualità di liquidatore di RAGIONE_SOCIALE, delle quote di RAGIONE_SOCIALE, di cui la prima società era detentrice. Detta cessione era stata operata per il corrispettivo di euro 3.000.000,00, significativamente inferiore al valore nominale e a quello di mercato delle dette partecipazioni.
Gli attori hanno quindi chiesto di accertare la responsabilità dei convenuti con conseguente loro condanna al risarcimento dei danni, sia patrimoniali (quantificati in euro 13.200.000,00, pari alla differenza tra il valore della partecipata ceduta e il corrispettivo vile percepito da Finpower), sia non patrimoniali (indicati in euro 1.000.000,00).

Nella resistenza di COGNOME COGNOME e COGNOME il Tribunale di Milano ha respinto la domanda attrice e condannato gli attori al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c. nei confronti dei nominati convenuti.

In esito al giudizio di appello proposto dagli attori soccombenti in primo grado, in cui si sono costituiti RAGIONE_SOCIALE e COGNOME la Corte di Milano ha respinto il gravame.

Ricorrono per cassazione, con quattro motivi, NOME COGNOME COGNOME e NOME COGNOME. Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE

RAGIONI DELLA DECISIONE

Col primo motivo è denunciata la violazione degli artt. 2476 c.c. e 81 c.p.c.. Deducono i ricorrenti che la domanda risarcitoria da loro proposta era rivolta agli organi di gestione e controllo di RAGIONE_SOCIALE, di cui gli stessi non erano stati mai soci, per le condotte poste in atto con riferimento alla delibera del 30 novembre 2013. Il pregiudizio risentito dagli istanti risulterebbe così essere un danno diretto alla loro sfera patrimoniale, dipendente dalle condotte illecite poste in essere da NOME NOME COGNOME già presidente del consiglio di amministrazione di RAGIONE_SOCIALE con la complicità di NOME COGNOME e NOME COGNOME rispettivamente consigliere di amministrazione e sindaco della predetta società. Assumono gli istanti che tali condotte «si pongono in stretto legame di consequenzialità eziologica con tutti gli ulteriori danni -patrimoniali e non -direttamente subiti» da loro stessi.
Col secondo mezzo si prospetta la nullità della sentenza impugnata per motivazione meramente apparente e si denuncia la violazione degli artt. 111, comma 6, Cost. e 132, n. 4, c.p.c.. Viene censurato il passaggio motivazionale della pronuncia impugnata in cui è affermato che gli appellanti «non censurato la sentenza chiarendo quali altri pregiudizi sarebbero stati da loro direttamente patiti, ma si limitati a svolgere generiche censure alla pronuncia di primo grado, inidonee ad incrinare l’iter logico argomentativo seguito dal primo Giudice». I ricorrenti deducono che nei propri scritti difensivi avevano compiutamente allegato le condotte illegittime tenute da COGNOME COGNOME e COGNOME ai loro danni, onde la sentenza impugnata risulterebbe connotarsi, a loro avviso, per contraddittorietà ed illogicità.
Il terzo motivo censura la decisione di appello per motivazione perplessa e incomprensibile, oltre che per manifesta e irriducibile contraddittorietà; anche in questo caso si lamenta la violazione degli artt. 111, comma 6, Cost. e 132, n. 4, c.p.c.. La doglianza investe la

pronuncia nella parte in cui ha ritenuto tardiva un’ allegazione difensiva dei ricorrenti, siccome contenuta nella comparsa conclusionale di appello. Si oppone che con l’atto di citazione di primo grado si era già dedotto in merito alla condotta menzionata nella detta conclusionale e alle conseguenze che ne erano derivate.

– I tre mezzi di censura si prestano a una trattazione congiunta, siccome convergenti sul tema dell’allegazione del danno diretto asseritamente risentito dai ricorrenti.

La Corte di appello ha osservato, per quanto utile ai presenti fini: che il Tribunale aveva correttamente evidenziato come gli attori avessero fatto valere il pregiudizio subito dalla società RAGIONE_SOCIALE, pregiudizio rappresentato dalla diminuzione del patrimonio conseguente alla vendita della partecipazione della medesima in RAGIONE_SOCIALE; che il danno in questione quindi costituiva, per gli appellanti, un pregiudizio meramente riflesso, siccome rappresentato dalla diminuzione di valore della partecipazione degli stessi in RAGIONE_SOCIALE; che nel giudizio di gravame gli appellanti non avevano censurato la sentenza chiarendo quali altri pregiudizi sarebbero stati da loro direttamente patiti; che i predetti si erano infatti limitati a svolgere generiche censure inidonee a incrinare l’iter logico e argomentativo seguito dal Giudice di primo grado; che il motivo di appello con cui si era censurata la pronuncia di primo grado nella parte concernente la mancata l’allegazione del danno riconducibile alle condotte dei convenuti risultava essere generico, in quanto gli appellanti non avevano neppure identificato tali condotte, e non avevano spiegato quali danni sarebbero stati riferibili a COGNOME; che nella comparsa conclusionale gli appellanti avevano introdotto nuove allegazioni difensive, diverse da quelle svolte nel giudizio di primo grado, le quali risultavano inammissibili -in quanto gli appellanti stessi avevano inteso collegare la condotta illecita contestata a COGNOME a una delibera assunta in data 30 novembre 2013, introducendo, così, nuove
allegazioni difensive – e comunque infondate nel merito, perché sfornite di riscontro.

4. – Ciò posto, la Corte di appello ha nella sostanza reputato inammissibili, per assenza di contenuto critico, i motivi di appello cui si correlano i mezzi di censura in esame: lo si desume chiaramente dal passaggio della motivazione in cui si dà atto della genericità delle censure portate contro la sentenza di primo grado, che secondo il Giudice distrettuale non erano corredate delle allegazioni pertinenti alle condotte illecite e ai danni lamentati. D’altro canto, la necessità che l’impugnazione affianchi alla parte volitiva una parte argomentativa che confuti e contrasti le ragioni addotte dal primo giudice trova fondamento proprio nel disposto dell’art. 342 c.p.c. (Cass. Sez. U. 16 novembre 2017, n. 27199; in senso conforme, Cass. Sez. U. 13 dicembre 2022, n. 36481).
5. – A fronte dell’indicata statuizione, e a prescindere dall’impropria deduzione, col primo motivo, della censura di error in iudicando (art. 360, n. 3, c.p.c.), piuttosto che di quella di error in procedendo (art. 360, n. 4, c.p.c.), competeva ai ricorrenti di indicare, nel ricorso, le ragioni per cui si è ritenuta erronea la statuizione del giudice di appello e sufficientemente specifico, invece, il motivo di gravame sottoposto a quel giudice, non potendo il ricorrente per cassazione limitarsi a rinviare all’atto di appello, dovendo invece riportarne il contenuto nella misura necessaria ad evidenziarne la pretesa specificità (Cass. 6 settembre 2021, n. 24048; Cass. 29 settembre 2017, n. 22880; Cass. 20 settembre 2006, n. 20405).
Nel giudizio di merito si è dibattuto del danno risentito dai ricorrenti per effetto delle condotte, asseritamente illecite, imputate ai convenuti RAGIONE_SOCIALE, COGNOME, COGNOME e COGNOME. Il Tribunale aveva rilevato che il danno conseguente alla dismissione a prezzo vile della partecipazione di RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE si era prodotto nella sfera patrimoniale della prima società, non dei ricorrenti odierni, che ne

erano soci. Sul punto, il Giudice di primo grado ha fatto applicazione del principio per cui qualora una società di capitali subisca, per effetto dell’illecito commesso da un terzo, un danno, ancorché esso possa incidere negativamente sui diritti attribuiti al socio dalla partecipazione sociale, nonché sulla consistenza di questa, il diritto al risarcimento compete solo alla società e non anche a ciascuno dei soci, in quanto l’illecito colpisce direttamente la società e il suo patrimonio, obbligando il responsabile al relativo risarcimento, mentre l’incidenza negativa sui diritti del socio, nascenti dalla partecipazione sociale, costituisce soltanto un effetto indiretto di detto pregiudizio e non conseguenza immediata e diretta dell’illecito (per tutte: Cass. Sez. U. 24 dicembre 2009, n. 27346).
Col primo motivo di ricorso non è spiegato in che modo l’appello proposto sconfessi l’affermazione della Corte di merito secondo cui la sentenza di primo grado era stata censurata in modo generico, avendo riguardo al richiamato profilo: il motivo non reca infatti alcuna trascrizione di deduzioni pertinenti al tema indicato. I ricorrenti si sono limitati ad esporre quale sarebbe stato, a loro avviso, il reale tema del contendere, senza fornire alcuna indicazione delle allegazioni riferite ai danni direttamente da loro risentiti per effetto delle condotte illecite denunciate.
Il mezzo è dunque inammissibile.

– Anche il secondo e il terzo motivo sono inammissibili.

Il secondo investe la statuizione relativa alla genericità delle censure proposte: statuizione che, come si è detto, ha natura processuale. Il terzo si dirige contro un altro dictum del Giudice di appello che ha la medesima connotazione: si tratta dell’affermazione per cui le allegazioni contenute nella comparsa conclusionale di appello erano tardive.

Ora, in tema di errores in procedendo non è consentito alla parte interessata di formulare, in sede di legittimità, la censura di omessa

motivazione (tra le tante: Cass. 2 settembre 2019, n. 21944; Cass. 10 novembre 2015, n. 22952; Cass. 16 dicembre 2005, n. 27728; 24 novembre 2004, n. 22130).

– Si osserva, per completezza, che entrambi i motivi sono carenti di specificità, in quanto rinviano genericamente ad atti del giudizio, nel mentre l’indicazione dei documenti o degli atti processuali sui quali il ricorso si fondi deve avvenire, alternativamente, o riassumendone il contenuto, o trascrivendone i passaggi essenziali (Cass. 19 aprile 2022, n. 12481). Col secondo motivo i ricorrenti fanno cenno a danni, da loro risentiti, che asseriscono di aver allegato (un danno patrimoniale legato ad alcuni progetti, un danno all’immagine commerciale e un danno non patrimoniale legato alle condizioni di disagio, stress e sofferenza morale), ma non si mostrano capaci di precisare a questa Corte quale fosse il preciso contenuto, per la parte di interesse, degli atti che avrebbero veicolato le relative deduzioni. Col terzo mezzo il tema dei danni risentiti dai ricorrenti, che è centrale nella logica della sentenza impugnata, non viene nemmeno menzionato: gli istanti fanno ivi generico richiamo alle sole condotte che avrebbero tenuto i convenuti con riguardo alla vicenda che interessa.
– Col quarto motivo si denuncia la violazione dell’art. 96 c.p.c.. I ricorrenti assumono che, contrariamente a quanto ritenuto dalla Corte di appello, le loro allegazioni risultavano essere rituali e tempestive e che la responsabilità aggravata non si configurava, in assenza di loro malafede o colpa grave. Censurano la pronuncia avendo anche riguardo al quantum della condanna loro inflitta.

– Anche tale motivo è inammissibile.

– La Corte territoriale ha posto in risalto la natura gravemente imprudente dell’azione proposta dagli attori, che emergeva dalla carenza di allegazioni quanto a specifiche condotte dannose riconducibili ai convenuti; ha quindi reputato equa la quantificazione del danno operata dal Tribunale.

11. – il Giudice di appello ha dunque reputato che, per quanto esposto, l’azione giudiziaria fosse stata proposta con colpa grave. Ebbene, l’accertamento della responsabilità aggravata, che ricorre quando la parte soccombente ha agito o resistito in giudizio con mala fede o colpa grave, rientra nei compiti del giudice del merito e non è censurabile in sede di legittimità, se adeguatamente motivato (Cass. 4 marzo 2022, n. 7222; Cass. 8 marzo 2007, n. 5337). La censura in punto di quantum è poi carente di specificità e concludenza: risultano infatti inesplicate le ragioni per cui il risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c. debba essere quantificato in un importo inferiore rispetto a quello delle spese processuali.
– Il ricorso è dichiarato inammissibile.

– Le spese d i giudizio seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte

dichiara inammissibile il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 25.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, liquidati in euro 200,00, ed agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello stabilito per il ricorso, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1ª Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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