Credito prededucibile: solo per il ciclo produttivo

Una società fornitrice ha richiesto il riconoscimento dello status di credito prededucibile per l’intero ammontare delle sue forniture a una grande impresa industriale in amministrazione straordinaria. La Corte di Cassazione, confermando la decisione del Tribunale, ha stabilito che il credito prededucibile spetta solo per le prestazioni strettamente necessarie al ciclo produttivo primario dell’acciaio (la cosiddetta ‘area a caldo’), escludendo quelle relative alle fasi di lavorazione successive (‘area a freddo’).

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Credito Prededucibile: la Cassazione delimita il perimetro per le forniture essenziali

L’ordinanza in commento offre un’importante chiarificazione sul concetto di credito prededucibile nel contesto dell’amministrazione straordinaria di grandi imprese industriali. La Corte di Cassazione ha stabilito che tale privilegio spetta unicamente ai crediti derivanti da forniture necessarie per la continuità del ciclo produttivo primario, escludendo le attività a valle. Questa decisione ha implicazioni significative per le piccole e medie imprese fornitrici.

I Fatti di Causa

Una società fornitrice si opponeva alla decisione del Tribunale di ammettere solo parzialmente il proprio credito al passivo di una grande impresa siderurgica in amministrazione straordinaria. A fronte di un credito totale di oltre 870.000 euro, il Tribunale aveva riconosciuto lo status di credito prededucibile solo per circa 208.000 euro, collocando la parte restante come credito chirografario.

La distinzione operata dal Tribunale si basava sulla natura delle forniture. La prededuzione era stata concessa per le prestazioni relative agli impianti dell'”area a caldo”, ovvero quelli essenziali per la produzione del cosiddetto “primo acciaio” (agglomerazione, cokeria, altoforno, acciaieria). Era stata invece negata per le forniture destinate all'”area a freddo”, che comprende le fasi successive di lavorazione come laminazione e zincatura. La società fornitrice ha quindi proposto ricorso in Cassazione, lamentando un’interpretazione eccessivamente restrittiva della normativa.

La Questione del Credito Prededucibile e la Decisione della Corte

Il fulcro della controversia risiede nell’interpretazione dell’art. 3, comma 1-ter, del D.L. 347/2003. Questa norma, di carattere eccezionale, deroga al principio della par condicio creditorum consentendo la prededuzione per i crediti di piccole e medie imprese relativi a “prestazioni necessarie alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali”.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società fornitrice, allineandosi a un proprio precedente orientamento giurisprudenziale (Cass. 21156/2022). I giudici hanno confermato che l’espressione “impianti produttivi essenziali” deve essere interpretata in senso restrittivo.

L’Interpretazione Restrittiva della Norma

La Corte ha ribadito che il beneficio della prededuzione è strettamente legato alla ricostruzione del ciclo produttivo dell’acciaio propriamente inteso. L’impianto essenziale è solo quello relativo alla produzione del “primo acciaio”, ovvero il processo che va dalle materie prime alla bramma d’acciaio. Le attività successive, sebbene importanti per l’azienda nel suo complesso, non rientrano nel perimetro degli “impianti essenziali” la cui continuità la norma intende tutelare in via prioritaria.

Secondo la Corte, questa interpretazione restrittiva è giustificata dalla natura eccezionale della norma, che crea un’alterazione della regola generale sulla parità di trattamento dei creditori.

La Validità della Motivazione del Tribunale

La ricorrente aveva anche lamentato un vizio di motivazione, sostenendo che il Tribunale non avesse adeguatamente spiegato le ragioni del rigetto della sua tesi. Anche questo motivo è stato respinto. La Cassazione ha ritenuto che la motivazione del decreto impugnato, seppur concisa, fosse chiara e sufficiente. Il Tribunale aveva indicato i presupposti normativi e spiegato perché le prestazioni relative all'”area a freddo” non potessero essere considerate inerenti al ciclo di produzione a caldo dell’acciaio, rendendo così comprensibile il percorso logico seguito.

le motivazioni
La decisione della Corte si fonda sul principio che le norme che derogano a principi generali, come la par condicio creditorum, devono essere interpretate in modo stretto. Il legislatore, nel prevedere la prededuzione per i crediti legati alla continuità degli impianti essenziali, intendeva proteggere il nucleo vitale della produzione strategica nazionale, identificato nel ciclo del “primo acciaio”. L’estensione del beneficio a tutte le fasi produttive, anche quelle di raffinazione e finitura, snaturerebbe la finalità della norma, creando una disparità di trattamento ingiustificata tra i creditori. La Corte ha quindi privilegiato una lettura che ancora il concetto di “essenzialità” a un dato tecnico-produttivo oggettivo, ovvero il ciclo che porta alla creazione del prodotto grezzo, senza il quale le fasi successive non potrebbero nemmeno esistere.

le conclusioni
L’ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale restrittivo con importanti conseguenze pratiche per le imprese che forniscono beni e servizi a grandi aziende in amministrazione straordinaria. I fornitori devono essere consapevoli che il privilegio della prededuzione non è garantito per tutte le prestazioni, ma solo per quelle dirette a mantenere in funzione il cuore pulsante del processo produttivo, come definito dalla legge e interpretato dalla giurisprudenza. Per i crediti relativi a forniture per attività secondarie o a valle, il rischio di essere ammessi al passivo come semplici creditori chirografari, con probabilità di recupero molto più basse, è concreto. Questa pronuncia impone quindi un’attenta valutazione del rischio di credito differenziato in base alla specifica area aziendale del cliente a cui si fornisce.

Cosa si intende per ‘credito prededucibile’ nel contesto di una grande impresa in amministrazione straordinaria?
Secondo la Corte, si tratta di un credito derivante da forniture necessarie a garantire la continuità operativa solo degli impianti produttivi ‘essenziali’. Nel caso specifico di un’acciaieria, questi sono stati identificati esclusivamente con quelli del ciclo di produzione primario dell’acciaio (cosiddetta ‘area a caldo’).

Perché le forniture destinate all’ ‘area a freddo’ non hanno ottenuto la prededuzione?
Perché, secondo l’interpretazione restrittiva della Corte, le attività di lavorazione successive alla produzione del ‘primo acciaio’ (come laminazione e zincatura) non rientrano nel concetto di ‘impianti produttivi essenziali’ la cui continuità la norma intende proteggere in via prioritaria.

Una motivazione concisa da parte di un Tribunale è sufficiente per essere considerata valida?
Sì, la Corte di Cassazione ha stabilito che una motivazione, anche se concisa, è valida purché sia chiara, puntuale e permetta di comprendere il percorso logico-argomentativo che ha portato alla decisione, indicando i presupposti di fatto e di diritto a suo fondamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27755 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27755 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7623/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dall’avvocato NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

–

avverso decreto del Tribunale di Milano nr. 384/2020 depositato il 16/01/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Milano, con decreto del 15/1/2020, ha, in parziale accoglimento dell’opposizione al decreto di esecutività dello stato passivo dell’RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria proposta da RAGIONE_SOCIALE, finalizzata ad ottenere il riconoscimento della natura prededucibile del credito di € 871.616,24, amme sso il credito in prededuzione per il solo importo di € 208.487,02 confermando la collocazione in chirografo del residuo credito di € 677.720,42.

Il Tribunale ha osservato: a) che, ai sensi del d.l. n. 347 del 2003, art. 3, comma 1 ter. conv. con modificazioni dalla l. n. 39 del 2004, norma speciale e di stretta interpretazione in quanto la prededuzione ha come effetto l’alterazione della par condicio creditorum, i crediti anteriormente sorti sono prededucibili nel solo caso della compresenza di tutti requisiti stabiliti dal legislatore, ovvero quando si tratti di crediti di piccole e medie imprese verso una società posta in amministrazione straordinaria che gestisce almeno uno stabilimento industriale di interesse strategico nazionale, individuato con d.m del Presidente del Consiglio, e che siano relativi a prestazioni necessarie al risanamento ambientale, alla sicurezza e alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali, funzionali alla procedura di ristrutturazione industriale prevista dal medesimo decreto legge; b ) che, quanto al requisito oggettivo, le prestazioni necessarie alla continuità degli impianti produttivi essenziali erano individuate in quelle essenziali per la catena produttiva in cui venivano utilizzate le materie prime
originarie, prodotte in loco (il cosidetto ‘coke’) o raffinate (il c.d. processo di agglomerazione) le quali venivano convogliate nell’altoforno da dove fuoriusciva la ghisa liquida, che, a sua volta, veniva immessa nell’acciaieria e, all’esito del processo di colata continua, veniva trasformata in bramma di acciaio; c) che andava esclusa dall’ambito delle ‘prestazioni necessarie alla continuità degli impianti produttivi essenziali’ quelle riguardanti attività esterne al sopradescritto processo di produzione del ‘primo acciaio’; d) che nel caso concreto, dall’esame della documentazione acquisite, ed in particolare delle fatture, le forniture della RAGIONE_SOCIALE che si riferivano ad impianti essenziali e che determinavano il sorgere della prededuzione erano pari ad € 208.487,02 mentre le altre prestazioni si riferivano ad attività esterne alla c.d. ‘area a caldo’.
3 RAGIONE_SOCIALE, ha proposto ricorso per cassazione sulla base due motivi; la procedura ha svolto attività difensiva con controricorso illustrato con memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 3 comma 1 ter, d.l. 347/2003, 53 d.lvo 270/1999 e 12 preleggi: sostiene la ricorrente che il Tribunale, nel ritenere che solo i crediti derivanti da forniture necessarie per il funzionamento degli impianti del c.d. primo acciaio meritassero il beneficio della prededuzione, avrebbe fornito una interpretazione restrittiva dell’ art. 3 comma 1 ter, d.l. 347/2003, non solo irragionevole, perché foriera di discriminazioni tra reparti dello stabilimento RAGIONE_SOCIALE per la cui produzione mediante ciclo integrale erano essenziali anche le c.d aree a freddo, ma anche contraria al canone letterale, logico di interpretazione della disposizione normativa.
2 Il motivo è inammissibile ex art.360 bis c.p.c avendo il Tribunale deciso in modo conforme alla giurisprudenza della Corte senza che

la censura abbia offerto elementi per il mutamento di orientamento.

2.1 Questa Corte ha chiarito che ‘nell’art. 3, comma 1 -ter, d.l. n. 347 del 2003, convertito con modificazioni dalla l. n. 39 del 2004, norma eccezionale e di stretta interpretazione poiché tesa a derogare al principio generale di cui all’art. 2740 c.c., l’espressione che lega la prededuzione alle “prestazioni necessarie alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali” è da intendere in senso restrittivo e non può andar disgiunta dalla ricostruzione del ciclo produttivo dell’acciaio propriamente inteso; il ciclo produttivo, la cui ricostruzione implica un accertamento di fatto, ove concretizzato da un sistema meccanico che utilizza le materie prime, prodotte in loco (il cd. coke) o raffinate mediante processo di agglomerazione, convogliandole in altoforno per realizzare la ghisa liquida, legittima l’inferenza secondo cui impianto essenziale è solo quello relativo al cosiddetto primo acciaio, e cioè quello diretto alla realizzazione della (altrimenti inesistente) bramma d’acciaio’ ( cfr. Cass. 21156/2022).
2.2 Il Tribunale si è allineato a tale principio avendo ammesso al rango prededucibile i crediti afferenti ad impianti essenziali -rispettivamente quelli di agglomerazione, cokeria, altoforno, colata continua e acciaieria- perché deputati alla produzione del c.d primo acciaio, mentre ha escluso la prededuzione per le prestazioni riferibili ad aree ed impianti di treno nastri, treno lamiere e zincatura.

3 Il secondo motivo prospetta violazione dell’art. 360 comma 1 nr. 4 c.p.c.: la ricorrente deduce la nullità del decreto impugnato avendo il Tribunale omesso di spiegare le ragioni per le quali non aveva ritenuto fondata la tesi di RAGIONE_SOCIALE, mutuata da una perizia stragiudiziale di parte, dell’estensione del concetto di ‘essenzialità’ degli impianti sino all’attività di raffinazione.

3.2 Il motivo è infondato.

3.3 Il vizio di omessa o apparente motivazione della decisione sussiste qualora il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un’approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento (cfr. Cass. n.33961 /2022; 27501/2022; 26199/ 2021; 1522/2021; 395/2021; 23684/2020; 20042/2020; 9105/2017; 9113/2012). Ne deriva che è possibile ravvisare una ‘motivazione apparente’ nel caso in cui le argomentazioni del giudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni della decisione e non consentano l’identificazione dell ‘iter logico seguito per giungere alla conclusione fatta propria nel dispositivo risolvendosi in espressioni assolutamente generiche, tali da non permettere di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice. Un simile vizio, inoltre, deve apprezzarsi non rispetto alla correttezza della soluzione adottata o alla sufficienza della motivazione offerta, bensì unicamente sotto il profilo dell’esistenza di una motivazione effettiva (cfr. Cass. n. 33961/2022; 27501/2022; 395/2021; 26893/2020;22598/2018 e 23940/ 2017). È noto, poi, che secondo il principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità, per la conformità della sentenza al modello di cui all’art. 132, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., non è indispensabile che la motivazione prenda in esame tutte le argomentazioni svolte dalle parti al fine di condividerle o confutarle, essendo necessario e sufficiente, invece, che il giudice abbia comunque indicato le ragioni del proprio convincimento in modo tale da rendere evidente che tutte le argomentazioni logicamente incompatibili con esse siano state implicitamente rigettate (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 956/ 2023; 33961/ 2022; 29860/2022; 3126/2021 e 25509/2014).
3.4 Nel caso in esame la motivazione contenuta nel decreto impugnato, risulta dotata della concisa esposizione sia delle ragioni

di fatto della decisione, sia delle ragioni di diritto poste a fondamento della stessa decisione e di una esposizione logica che consente di cogliere il percorso logico – argomentativo che ha portato il Tribunale decidente a rigettare le tesi dell’odierno ricorrente.

In particolare, il Tribunale milanese, dopo aver indicato i presupposti richiesti dalla normativa speciale per il riconoscimento della prededuzione che assiste i crediti dell’imprese per le forniture di merci e servizi, ha spiegato, in maniera concisa ma puntuale e chiara, le ragioni per le quali le prestazioni di RAGIONE_SOCIALE, relative alla parte di credito per il quale era stata esclusa la prededuzione, non inerissero al ciclo della produzione a caldo dell’acciaio.

Il ricorso è, pertanto, rigettato.

4 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

PQM

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente alla refusione delle spese del presente giudizio che liquida in complessive € 8.200, di cui € 200 per spese, oltre Iva, Cap e rimborso forfettario al 15%.

Ai sensi del d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, inserito dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso dallo stesso art. 13, comma 1 bis se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 3 ottobre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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