Credito prededucibile: non si trasferisce al fallimento

La Corte di Cassazione ha stabilito che un credito prededucibile sorto durante un’amministrazione giudiziaria antimafia non conserva automaticamente tale status privilegiato nel successivo fallimento dell’impresa. La Corte ha negato la cosiddetta “consecuzione” tra le due procedure, evidenziando le loro diverse finalità: la prima è una misura di prevenzione, la seconda una procedura concorsuale basata sull’insolvenza. Pertanto, la prededuzione, essendo una priorità processuale, cessa con la procedura in cui è nata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Credito prededucibile: la Cassazione nega il passaggio automatico al Fallimento

Un’importante ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce la sorte di un credito prededucibile sorto durante un’amministrazione giudiziaria antimafia, quando l’impresa viene successivamente dichiarata fallita. La Suprema Corte ha stabilito che la prededuzione, ovvero il diritto di essere pagati con priorità, non si trasferisce automaticamente dalla prima procedura alla seconda. Analizziamo insieme i dettagli di questa decisione cruciale per le imprese che operano con società soggette a misure di prevenzione.

I Fatti di Causa

Una società fornitrice aveva effettuato prestazioni per la raccolta di rifiuti a un’altra impresa. Al momento delle forniture, quest’ultima era soggetta ad amministrazione giudiziaria ai sensi della normativa antimafia (d.lgs. n. 159/2011). Successivamente, l’impresa cliente è stata dichiarata fallita. La società fornitrice ha quindi presentato domanda di ammissione al passivo del fallimento, chiedendo che il suo credito, pari a circa 19.000 euro, venisse riconosciuto come credito prededucibile, data la sua origine durante la gestione controllata dallo Stato.

Sia il Giudice Delegato che il Tribunale di Palmi in sede di opposizione hanno respinto la richiesta di prededuzione, ammettendo il credito solo in via chirografaria (cioè senza alcuna priorità). La società fornitrice ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Questione Giuridica: Il destino del credito prededucibile

Il fulcro del ricorso si basava su un’interpretazione combinata di due norme: l’art. 54 del d.lgs. n. 159/2011, che riconosce la prededucibilità dei crediti sorti durante l’amministrazione giudiziaria, e l’art. 111 della legge fallimentare, che definisce i crediti prededucibili all’interno del fallimento come quelli qualificati come tali da una specifica disposizione di legge.

Secondo la ricorrente, la qualifica di credito prededucibile ottenuta nella prima procedura doveva necessariamente conservare la sua efficacia anche nella successiva procedura fallimentare. In sostanza, si sosteneva l’esistenza di una continuità tra le due procedure che giustificava il mantenimento dello status privilegiato del credito.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso infondato, aderendo a un orientamento giurisprudenziale consolidato. La decisione si fonda su un punto cardine: non esiste un rapporto di “consecuzione” tra l’amministrazione giudiziaria e il fallimento. Si tratta di due procedure distinte, con presupposti e finalità differenti.

1. Diversità di Finalità: L’amministrazione giudiziaria è una misura di prevenzione volta a sottrarre un’impresa dall’influenza mafiosa, non è necessariamente legata a uno stato di crisi finanziaria. Il fallimento, al contrario, ha come presupposto esclusivo lo stato di insolvenza e il dissesto dell’impresa.

2. Natura Processuale della Prededuzione: La Corte ha ribadito che la prededuzione non è una causa di prelazione sostanziale (come un’ipoteca), ma una “precedenza processuale”. Essa esiste e opera solo all’interno della specifica procedura in cui il credito è sorto (in questo caso, l’amministrazione giudiziaria) per garantirne l’efficienza. Una volta che quella procedura si conclude, la prededuzione cessa con essa.

3. Assenza di una Norma Specifica: Perché la prededuzione valga anche nel fallimento, è necessaria una “specifica disposizione di legge” che lo preveda espressamente oppure un fenomeno di consecuzione tra procedure. L’art. 54 del d.lgs. 159/2011 regola il trattamento del credito nell’ambito del procedimento di prevenzione, non al di fuori di esso. Mancando una norma che estenda tale privilegio al fallimento e non essendo le due procedure consecutive, il credito perde la sua priorità e viene trattato come un normale credito chirografario.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che il credito della società fornitrice, sorto durante l’amministrazione giudiziaria, non ha diritto alla prededuzione nel successivo fallimento. Questa ordinanza rafforza un principio fondamentale: le tutele previste all’interno di una procedura speciale, come quella di prevenzione antimafia, non sono automaticamente esportabili in procedure concorsuali ordinarie come il fallimento. Per fornitori e creditori, ciò significa che il rischio d’impresa non viene meno quando si contrae con un’azienda in amministrazione giudiziaria; in caso di successivo fallimento, il loro credito sarà trattato alla pari di molti altri, senza alcuna garanzia di pagamento prioritario.

Un credito sorto durante un’amministrazione giudiziaria antimafia è automaticamente prededucibile in un successivo fallimento?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la qualifica di credito prededucibile non si trasferisce automaticamente dall’amministrazione giudiziaria al fallimento, poiché le due procedure non sono considerate in consecuzione e hanno finalità diverse.

Perché la prededuzione non viene mantenuta nel passaggio al fallimento?
La prededuzione è una priorità di natura processuale, valida ed efficace solo all’interno della procedura in cui il credito è sorto. Essa serve a rendere più efficiente quella specifica procedura. Con la sua cessazione, anche il privilegio processuale viene meno, a meno che una norma specifica non ne disponga la sopravvivenza nel fallimento.

Qual è la differenza fondamentale tra amministrazione giudiziaria e fallimento citata dalla Corte?
La differenza risiede nei presupposti. L’amministrazione giudiziaria è una misura di prevenzione antimafia, non necessariamente legata a difficoltà economiche. Il fallimento, invece, si fonda esclusivamente sullo stato di insolvenza e dissesto dell’impresa. Questa diversità di scopo impedisce di trattarle come un’unica sequenza procedurale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 17880 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 17880 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 02/07/2025

RAGIONE_SOCIALE

– intimato – avverso il decreto emesso nel procedimento iscritto al n. 1865/2019 R.G., depositato dal Tribunale di Palmi il 19.2.2020;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 13.5.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE propose domanda di insinuazione al passivo del fallimento RAGIONE_SOCIALE di un credito (per l’importo complessivo di € 19.327,40) derivante da forniture di

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14411/2020 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell ‘ avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

materiali per la raccolta di rifiuti, chiedendone l’ammissione in prededuzione in considerazione della circostanza che le forniture risalivano al tempo in cui RAGIONE_SOCIALEprima che fosse aperta la procedura di fallimento -era stata assoggettata all ‘ amministrazione giudiziaria ai sensi del d.lgs. n. 159 del 2011.

Il giudice delegato accolse la domanda di ammissione al passivo, ma con collocazione del credito in chirografo, non riconoscendo il presupposto della richiesta prededuzione.

RAGIONE_SOCIALE propose opposizione allo stato passivo, che venne però respinta dal Tribunale di Palmi.

Contro il decreto del Tribunale, RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

Il fallimento è rimasto intimato.

La ricorrente ha depositato memoria illustrativa nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unic o motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE denuncia «violazione o falsa applicazione di norme di diritto (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.)», che nella successiva illustrazione vengono specificate negli artt. 61 e 54 del d.lgs. n. 159 del 2011 e nell’art. 111, comma 2, legge fall .

Secondo la ricorrente il riconoscimento del carattere prededucibile del credito sorto nel corso della procedura di amministrazione giudiziaria antimafia , contenuto nell’art. 54 del d.lgs. n. 159 del 2011, non può che comportare il medesimo rango di quel credito anche nel fallimento successivamente intervenuto. E ciò in ragione del disposto dell’art. 111, comma 2, legge fall., secondo il quale «Sono considerati crediti

prededucibili quelli così qualificati da una specifica disposizione di legge».

Il ricorso è infondato.

2.1. La decisione del Tribunale di Palmi è in linea con i principi di diritto che questa Corte ha di recente avuto occasione di affermare in altre cause aventi ad oggetto la medesima questione:

« Il fenomeno della consecuzione delle procedure non è configurabile, stante la diversità di presupposti, destinatari e finalità, tra procedimento di prevenzione di cui al d.lgs. n. 159 del 2011 (amministrazione giudiziaria) e la procedura di amministrazione straordinaria (nella specie, disposta ex d.l. n. 347 del 2003);

il disposto dell’art. 111, comma 2, legge fall., che riguarda i crediti sorti in occasione o in funzione delle procedure concorsuali regolati dalla legge fallimentare, non è applicabile di per sé e nella sua interezza ai crediti insinuati nell’amministrazione straordinaria, posto ch e la sorte di essi non è disciplinata per richiamo diretto dalla legge fallimentare, né il rinvio opera in tal senso » (v., per tutte, Cass. n. 34266/2024, alla cui motivazione si rinvia ai sensi dell’art. 118 disp. att. c.p.c.).
2.2. Tali principi di diritto, per quanto affermati in un caso di successione tra amministrazione giudiziaria (d.lgs. n. 159 del 2011) e amministrazione straordinaria (d.l. n. 347 del 2003 e d.lgs. n. 270 del 1999), è perfettamente applicabile anche nel presente caso in cui all’amministrazione giudiziaria è invece succeduto il fallimento.

In mancanza di rapporto di consecuzione tra procedure di amministrazione giudiziaria e di fallimento non può giovare alla ricorrente l’invocazione della «specifica disposizione di legge»

contenuta nell’art. 54 del d.lgs. n. 159 del 2011 («I crediti prededucibili sorti nel corso del procedimento di prevenzione che sono liquidi, esigibili e non contestati, non debbono essere accertati secondo le modalità previste dagli articoli 57, 58 e 59, e possono essere soddisfatti, in tutto o in parte, al di fuori del piano di riparto, previa autorizzazione del giudice delegato»).

Infatti, tale disposizione regola il trattamento del credito nell’ambito del «procedimento di prevenzione» e non al di fuori di esso. E non potrebbe essere diversamente, dal momento che « la prededuzione non attribuisce una causa di prelazione ‘ma una precedenza processuale, in ragione della strumentalità dell ‘ attività, da cui il credito consegue, agli scopi della procedura, onde renderla più efficiente’ (cfr. Cass. S.U. 42093/2021; Cass. n. 36755/2021); in particolare, ha natura processuale ‘perché nasce e si realizza in tale ambito e assiste il credito di massa finché esiste la procedura concorsuale in cui lo stesso ha avuto orig ine, venendo meno con la sua cessazione’ (Cass. 15724/2019, 3020/2020; 10130/2021; 22899/2023) » (così, ancora Cass. n. 34266/2024 cit.).
Occorre, pertanto, che la «specifica disposizione di legge» riconosca il diritto alla prededuzione anche in una procedura diversa da quella in cui il credito è sorto oppure che sussista un effettivo fenomeno di consecuzione tra procedure, così come definito nella giurisprudenza di legittimità (v. la motivazione di Cass. S.u. n. 42093/2021 e, in particolare, il necessario requisito dell’essere le diverse procedure « volte a regolare una coincidente situazione di dissesto dell’impresa »; dissesto dell’impresa c he non rientra invece tra i presupposti per l’assoggettamento dell’impresa alla amministrazione giudiziaria in seguito a sequestro preventivo antimafia).
Rigettato il ricorso, non occorre provvedere sulle spese del presente giudizio di legittimità, non avendo svolto difese la parte intimata.

4 . Si dà atto che, in base all’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso;

dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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