Credito prededucibile: la necessità, non la fungibilità

Una società fornitrice di un’acciaieria in amministrazione straordinaria ha richiesto il riconoscimento del proprio credito come prededucibile. Il Tribunale aveva negato la richiesta, basandosi sulla fungibilità del bene fornito. La Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, stabilendo che il criterio corretto per valutare un credito prededucibile, ai sensi della normativa speciale, non è la non-fungibilità del bene, ma la sua effettiva necessità per la continuità del ciclo produttivo essenziale dell’impresa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Credito prededucibile: la Cassazione fa chiarezza sulla sua natura

Nelle procedure di crisi d’impresa, la collocazione dei crediti è una questione cruciale. Ottenere il riconoscimento di un credito prededucibile significa garantirsi il pagamento prima di quasi tutti gli altri creditori. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un’importante interpretazione sui criteri per tale riconoscimento, in particolare per i fornitori di grandi aziende in amministrazione straordinaria, spostando il focus dalla natura del bene fornito alla sua funzione nel ciclo produttivo.

I fatti del caso

Una società fornitrice vantava un credito di oltre 400.000 euro nei confronti di una grande acciaieria posta in amministrazione straordinaria. Il credito derivava dalla fornitura di ghiaia, materiale utilizzato nel processo produttivo. La società fornitrice aveva chiesto che il proprio credito venisse ammesso al passivo della procedura in prededuzione, sostenendo che la fornitura fosse stata essenziale per la continuità dell’attività produttiva dell’acciaieria.

La decisione del Tribunale

In prima istanza, il Tribunale di Milano aveva respinto la richiesta. La motivazione principale del rigetto si basava su due punti: in primo luogo, riteneva che la richiesta di prededuzione per motivi di risanamento ambientale fosse una domanda nuova e quindi inammissibile. In secondo luogo, e nel merito, il Tribunale aveva osservato che la ghiaia fornita era un bene fungibile, ovvero sostituibile con altri materiali. Di conseguenza, la fornitura non poteva essere considerata “indispensabile” per la continuità produttiva, negando così il requisito per la prededuzione.

Le motivazioni della Cassazione sul credito prededucibile

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione del Tribunale, accogliendo il ricorso della società fornitrice. I giudici supremi hanno chiarito un principio fondamentale derivante dalla normativa speciale (art. 3, comma 1-ter, d.l. 347/2003) applicabile al caso. La Corte ha stabilito che il Tribunale ha commesso un errore nel fondare la propria decisione sulla “fungibilità” del bene. La norma, infatti, non fa alcun cenno alla sostituibilità o insostituibilità del bene o della prestazione. Il criterio corretto per il riconoscimento di un credito prededucibile in questo contesto è la necessarietà della prestazione per la continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali. In altre parole, ciò che conta non è se la ghiaia potesse essere sostituita da altro, ma se quella fornitura fosse funzionale e necessaria a mantenere in funzione il ciclo produttivo dell’acciaio, considerato un impianto essenziale. La legge mira a tutelare la continuità produttiva e, di riflesso, le imprese dell’indotto che forniscono beni e servizi vitali. Pertanto, il giudice deve valutare se la prestazione rientri nel ciclo produttivo propriamente inteso, che porta alla creazione del prodotto finale (in questo caso, l’acciaio).

Conclusioni

La sentenza rappresenta un punto di riferimento importante per tutti i fornitori di imprese in crisi soggette ad amministrazione straordinaria. La Corte di Cassazione ha chiarito che, per ottenere la prededuzione del proprio credito, non è necessario dimostrare che il bene fornito sia unico o insostituibile. È invece sufficiente provare che la fornitura era essenziale e funzionale al mantenimento dell’attività produttiva principale. Questa interpretazione offre maggiore tutela e certezza giuridica alle aziende dell’indotto, incentivandole a continuare a fornire beni e servizi strategici anche a imprese in difficoltà, supportando così i tentativi di risanamento e la conservazione del tessuto industriale.

Quando un credito verso un’azienda in amministrazione straordinaria può essere considerato prededucibile secondo questa ordinanza?
Un credito può essere considerato prededucibile quando deriva da prestazioni che sono state necessarie per assicurare la continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali dell’azienda, a prescindere dal fatto che i beni o servizi forniti fossero sostituibili con altri.

La fungibilità di un bene fornito (cioè la sua sostituibilità) impedisce il riconoscimento del credito come prededucibile?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la fungibilità del bene è un criterio errato. L’elemento decisivo è la necessarietà della prestazione per il ciclo produttivo essenziale, non l’infungibilità del bene stesso.

Qual è il principio chiave stabilito dalla Corte di Cassazione in questa vicenda?
Il principio chiave è che il riconoscimento della prededuzione, secondo la normativa speciale applicata, dipende dalla funzione essenziale della prestazione nel contesto del ciclo produttivo dell’impresa in crisi, non dalla natura intrinseca o dalla sostituibilità del bene fornito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27768 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27768 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2403/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in RomaINDIRIZZO, presso lo studio degli Avvocati NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) ed NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), che la rappresentano e difendono giusta procura speciale in calce al ricorso

– ricorrente

–

contro

RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE), che la rappresenta e difende, unitamente all’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE), giusta procura speciale congiunta al controricorso

– controricorrente –

avverso il decreto del Tribunale di Milano n. 11130/2019 depositata il 3/12/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 3/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Il giudice delegato alla procedura di amministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALE ammetteva al passivo, in chirografo, il credito di € 428.409,17 vantato da RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità, RAGIONE_SOCIALE), escludendone la natura prededucibile perché lo stesso non era funzionale alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali.

Il Tribunale di Milano, a seguito dell’opposizione presentata da COGNOME, osservava che la richiesta di ammissione in prededuzione del credito in ragione del fatto che le prestazioni erano state necessarie al risanamento ambientale costituiva una modifica della qualificazione del credito e risultava inammissibile, perché contraria al principio di immutabilità della domanda che governa il giudizio di opposizione a stato passivo.

Aggiungeva che la ghiaia fornita era stata utilizzata a titolo precauzionale per facilitare lo svuotamento della scoria di acciaieria contenuta nella paiola e non costituiva una prestazione essenziale ed indispensabile alla continuità produttiva, potendo essere sostituita con altri materiali.

Riteneva, pertanto, che anche con riferimento alla prededuzione ancorata all’essenzialità della prestazione non vi fosse prova che le forniture effettuate da COGNOME fossero indispensabili alla continuità produttiva degli impianti essenziali.

COGNOME ha proposto ricorso per la cassazione di questo decreto, pubblicato in data 3 dicembre 2019, prospettando un unico motivo di doglianza, al quale ha resistito con controricorso RAGIONE_SOCIALE Parte ricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ..

Considerato che:

Il motivo di ricorso denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 3, comma 1 -ter , d.l. 347/2003, in quanto il tribunale ha escluso il requisito della necessarietà della prestazione rispetto alla continuità dell’attività degli impianti produttivi valorizzando la

fungibilità del bene oggetto della prestazione, senza considerare che la norma non fa alcun cenno all’infungibilità del bene oggetto della prestazione ed è diretta a tutelare le piccole e medie imprese appartenenti all’indotto dell’RAGIONE_SOCIALE; bisognava, invece, ritenere che il disposto normativo si riferisse alle prestazioni rese per il funzionamento degli impianti essenziali, per tali dovendosi intendere quelli rientranti nel ciclo produttivo del primo acciaio.

5. Il motivo è fondato.

5.1 Il tribunale ha ritenuto -con una statuizione non impugnata in questa sede – che la modifica della qualificazione del credito (quale credito derivante da prestazioni necessarie al risanamento ambientale) in funzione del riconoscimento della prededuzione fosse inammissibile, perché costituiva una violazione del principio di immutabilità della domanda.

A questo rilievo ha fatto seguito, ‘ a mero fine di completezza ‘, l’esclusione della prestazione in ragione dell’essenzialità della prestazione.

L’espressione utilizzata non vale, però, a ritenere che la seconda parte della decisione costituisca una statuizione resa ad abundantiam ed estranea all’oggetto del contendere, come rende palese il fatto che il decreto ha disposto il rigetto e non l’inammissibilità dell’opposizione (come avrebbe dovuto essere ove la stessa avesse addotto, soltanto, una richiesta di prededuzione fondata su ragioni nuove).

Il provvedimento impugnato deve perciò essere inteso come volto ad esaminare le differenti ragioni addotte da COGNOME (nel senso, del resto, riconosciuto concordemente da ambedue le parti) a giustificazione della richiesta di collocazione del proprio credito in prededuzione.

Va escluso, inoltre, che il decreto impugnato abbia rigettato la domanda sulla base di una doppia ratio decidendi , perché il tribunale ha preso in esame i distinti argomenti dedotti a suffragio della

richiesta di prededuzione (avanzata perché il materiale era necessario tanto alla continuità degli impianti produttivi essenziali, quanto al risanamento ambientale) giudicando il primo infondato, il secondo inammissibile.

Trattandosi di valutazioni espresse rispetto a differenti domande, non vi era alcuna necessità di impugnazione anche rispetto alla valutazione di inammissibilità.

5.2 Ciò posto, occorre poi ricordare che questa Corte ha già avuto modo di chiarire che l’art. 3, comma 1ter , del d.l. n. 347 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 39 del 2004, prevedendo una specifica ipotesi di prededuzione in favore di determinati creditori e per particolari prestazioni collegate al contesto produttivo dell’RAGIONE_SOCIALE, costituisce una previsione eccezionale e di stretta interpretazione, tesa a derogare al principio generale di cui all’art. 2740 cod. civ.; ne consegue che l’espressione che lega la prededuzione alle “prestazioni necessarie alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali”, da intendersi in senso restrittivo, non può andar disgiunta dalla ricostruzione del ciclo produttivo dell’acciaio propriamente inteso (Cass. 21156/2022).
La norma, dunque, fa discendere il riconoscimento della prededuzione non dall’infungibilità della prestazione, come ha ritenuto il tribunale, ma dal fatto che la stessa sia stata connotata da necessarietà rispetto alla continuità degli ‘impianti produttivi essenziali’, per tali dovendosi intendere quelli che attengono al ciclo produttivo dell’acciaio propriamente inteso, vale a dire quello che porta alla creazione della bramma.

6. Il provvedimento impugnato, dunque, deve essere cassato, con rinvio al Tribunale di Milano, il quale, nel procedere a nuovo esame della causa, si atterrà ai principi sopra illustrati, avendo cura anche di provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa il decreto impugnato e rinvia la causa al Tribunale di Milano in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità. Così deciso in Roma in data 3 ottobre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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