Credito in prededuzione: la vendita non cambia tutto

Un ente comunale ha richiesto il riconoscimento di un credito in prededuzione per spese di bonifica ambientale su un immobile di una società fallita, sostenendo che la successiva vendita del bene giustificasse tale priorità. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che la vendita non costituisce un “fatto nuovo” capace di modificare la natura di un credito già parzialmente ammesso in via chirografaria, riaffermando così la stabilità delle decisioni prese all’interno della procedura fallimentare (giudicato endofallimentare).

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Credito in prededuzione per bonifica ambientale: la Cassazione chiarisce i limiti

La recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nel diritto fallimentare: la qualificazione di un credito in prededuzione per spese sostenute da un ente pubblico per la bonifica ambientale di un immobile appartenente a una società fallita. La pronuncia chiarisce se la successiva vendita del bene possa essere considerata un fatto nuovo, tale da giustificare una modifica della natura del credito, da chirografario a prededucibile. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Un Comune si era insinuato tardivamente nel passivo di un fallimento per ottenere il pagamento di un ingente importo, a titolo di rimborso per opere di messa in sicurezza e bonifica ambientale realizzate su un immobile della società fallita. L’ente chiedeva che tale somma fosse riconosciuta come credito in prededuzione, data l’utilità arrecata alla massa dei creditori. In precedenza, una parte minore dello stesso credito era già stata ammessa in via chirografaria (cioè senza alcuna priorità) con una domanda tempestiva.

Il Tribunale aveva respinto l’opposizione del Comune, sostenendo che sulla precedente ammissione si fosse formato un cosiddetto “giudicato endofallimentare”, ovvero una decisione definitiva all’interno della procedura. Inoltre, secondo il giudice di merito, la prededucibilità era legata a un vantaggio per gli immobili indipendentemente dalla loro vendita, condizione non verificatasi nel caso specifico.

L’analisi della Corte di Cassazione sul credito in prededuzione

Il Comune ha presentato ricorso in Cassazione basandolo su tre motivi principali: la violazione delle norme fallimentari e ambientali per non aver considerato la vendita dell’immobile come fatto sopravvenuto; l’omessa pronuncia sulla richiesta di interessi; e l’errata applicazione del principio della soccombenza per le spese legali.

La Corte Suprema ha rigettato integralmente il ricorso, fornendo chiarimenti fondamentali sui requisiti per il riconoscimento di un credito in prededuzione e sui limiti delle domande tardive.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha articolato la sua decisione su tre punti cardine.

In primo luogo, ha stabilito che la vendita dell’immobile, avvenuta dopo l’ammissione parziale del credito in via chirografaria, non costituisce un “fatto nuovo” idoneo a modificare la causa petendi (il titolo giuridico) della domanda originaria. Una domanda tardiva è ammissibile solo se riguarda un credito diverso per oggetto e titolo rispetto a quello già esaminato. La vendita, secondo la Corte, non trasforma la natura intrinseca del credito per le spese di bonifica, ma ne rappresenta solo un possibile esito. Di conseguenza, la precedente ammissione come chirografo, divenuta definitiva, preclude una nuova valutazione per qualificarlo come credito in prededuzione.

In secondo luogo, il motivo relativo alla mancata pronuncia sugli interessi è stato dichiarato inammissibile. Il ricorrente, infatti, non ha dimostrato di aver riproposto specificamente tale domanda nella fase di opposizione davanti al Tribunale, rendendo impossibile per la Cassazione esaminare la presunta omissione.

Infine, anche il motivo sulle spese processuali è stato ritenuto inammissibile. La Corte ha ribadito che il principio della soccombenza viene violato solo se le spese sono poste a carico della parte interamente vittoriosa, circostanza non verificatasi nel caso del Comune, che aveva visto il suo ricorso respinto.

Le conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale del diritto fallimentare: la stabilità delle decisioni assunte durante la verifica del passivo. Il “giudicato endofallimentare” impedisce di rimettere in discussione la natura e il rango di un credito già ammesso, anche in presenza di eventi successivi come la vendita del bene. Per i creditori, specialmente per gli enti pubblici che sostengono costi per la collettività, emerge la necessità di formulare fin da subito domande di ammissione complete e corrette nella qualificazione giuridica, poiché le possibilità di modifica successiva sono estremamente limitate e circoscritte a circostanze che alterino la sostanza stessa del diritto di credito.

La vendita di un bene immobile nel corso di un fallimento può trasformare un credito già ammesso al passivo in un credito in prededuzione?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la vendita del bene non è un fatto nuovo idoneo a trasformare il petitum o la causa petendi della domanda originaria e, pertanto, non può modificare la graduazione di un credito già ammesso allo stato passivo, sul quale si è formato un giudicato endofallimentare.

È possibile presentare una domanda tardiva per un credito già esaminato in via tempestiva, cambiandone solo la qualificazione (es. da chirografario a prededucibile)?
No, non è ammissibile. Una nuova insinuazione (anche tardiva) è preclusa dal giudicato formatosi sulla precedente domanda tempestiva se riguarda lo stesso credito. La domanda tardiva è ammessa solo se diversa per petitum (oggetto) e causa petendi (titolo giuridico) rispetto a quella già decisa.

Perché la Corte ha dichiarato inammissibile il motivo relativo alla mancata pronuncia sugli interessi?
Il motivo è stato dichiarato inammissibile perché il ricorrente, pur avendo allegato di aver richiesto gli interessi nella domanda di ammissione iniziale, non ha dimostrato di aver riproposto specificamente tale domanda in sede di opposizione, impedendo così alla Corte di Cassazione di valutare la presunta omissione di pronuncia da parte del giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26736 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 26736 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 04/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15969/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonchè contro

BANCO BPM SPA, FALLIMENTO ECO RAGIONE_SOCIALE N285/2012 TRIBUNALE BRESCIA N285

-intimati- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di BRESCIA n. 4192/2016 depositata il 17/04/2019. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 24/09/2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Comune di RAGIONE_SOCIALE ha chiesto in via tardiva, con ricorso denominato « integrazione al ricorso per l’ammissione al passivo », l’ammissione « in via privilegiata e in prededuzione» allo stato passivo del RAGIONE_SOCIALE del l’importo di € 188.580,81, corrispondente all’esecuzione di misure di messa in sicurezza di emergenza (MISE) consistenti in opere di bonifica ambientale realizzate di ufficio ex art. 250 d. lgs. n. 152/2006 sull’immobile sito in Dello, INDIRIZZO, in costanza dell’inerzia del debitore prima e successivamente del RAGIONE_SOCIALE.
Il credito è stato ammesso in prededuzione per il minor importo di € 72.210,07, essendo stato l’ulteriore importo di € 116.370,74 già oggetto di precedente ammissione in via tempestiva al chirografo.

Il Tribunale di Brescia, con il decreto qui impugnato, ha rigettato l’opposizione in contraddittorio anche con il creditore ipotecario BANCO BPM SRAGIONE_SOCIALEp.A., rilevando la formazione del giudicato endofallimentare in relazione all’ammissione al chirografo del minor importo di € 116.370,74 . Ha rilevato il giudice dell’opposizione, in particolare, che il presupposto per il riconoscimento della prededucibilità del credito non si è realizzato con l’avvenuta vendita dell’immobile in data 29 maggio 2015, essendo la prededucibilità legata ai costi che avvantaggiano gli immobili indipendentemente dalla vendita degli stessi in sede concorsuale.
15969/2019 R.G. 4. Propone ricorso per cassazione il Comune di Dello, affidato a tre motivi, cui resiste con controricorso il successore a titolo

particolare del creditore ipotecario. Il fallimento intimato non si è costituito in giudizio. Le parti costituite hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 97 l. fall., 111, ultimo comma e 111bis l. fall., nonché dell’art. 242 d. lgs. n. 152/2006 nonché, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatto decisivo, nella parte in cui il decreto impugnato non ha considerato quale fatto sopravvenuto ai fini dell’ammissione del credito in prededuzione l’avvenuta vendita dell’immobile in sede concorsuale. Osserva parte ricorrente che l’esecuzione delle opere in epoca successiva alla ammissione allo stato passivo al chirografo si è tradotta in utilità all’atto della vendita, la quale ha comportato l’insorgenza di collegamento funzionale tra le opere realizzate e l’appetibilità dell’immobile. L’evento della successiva vendita viene invocato, inoltre, quale omesso esame di fatto storico oggetto di discussione tra le parti idoneo a mutare la causa petendi dell’originaria domanda di ammissione allo stato passivo.
Il primo motivo è inammissibile in relazione al primo dei profili dedotti. Il fatto sopravvenuto della vendita dell’immobile è stato espressamente preso in esame dal giudice del merito, per cui non può configurarsi tale fatto storico a fondamento del vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., essendo il fatto oggetto espressamente oggetto di valutazione, per cui la censura si traduce nell’omesso esame di elementi di prova e di argomentazioni istruttorie, non rientrante nella dedotta censura (Cass., n. 17005/2024).
Il motivo è, invece, infondato, quanto alla dedotta violazione di legge. L’omessa valutazione dell’utilità delle opere realizzate sul bene immobile ai fini della vendita non è circostanza in fatto idonea

n. 15969/2019 R.G.

a trasformare la originaria domanda di ammissione allo stato passivo, in assenza della quale la proposizione della domanda tardiva è preclusa dal giudicato formatosi sulla domanda tempestiva (Cass., n. 4632/2023). E’, difatti, ammissibile la sola domanda tardiva di accertamento del passivo ove diversa per petitum e causa petendi , rispetto a quella di insinuazione ordinaria, essendo il carattere giurisdizionale e decisorio del procedimento di verificazione del passivo idoneo a escludere che, per il giudicato interno formatosi sull’istanza tempestiva, possa proporsi una nuova insinuazione per un credito, o una parte di esso, che sia stato in precedenza escluso dal passivo (Cass., n. 4506/2020; CAss., n. 10882/2012), ovvero già ammesso in precedenza con diversa graduazione. La vendita del bene immobile sul quale sono state eseguite le opere di MISE non è fatto nuovo idoneo a trasformare il petitum della domanda originaria, non trattandosi di fatto nuovo idoneo a modificare la natura del credito oggetto di ammissione allo stato passivo.
C on il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 111 -bis , secondo comma, l. fall. nonché in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., omessa pronuncia nella parte in cui il decreto impugnato non si è pronunciato sulla domanda di ammissione degli interessi sulle spese realizzate, come richiesto in sede di domanda di ammissione, osservando che sui crediti prededucibili vanno corrisposti anche gli interessi.
5. Il motivo è inammissibile, in quanto il ricorrente, pur avendo allegato di avere chiesto l’ammissione degli interessi in sede di domanda di ammissione allo stato passivo (documento D NUMERO_DOCUMENTO), non ha dedotto di avere riproposto la domanda relativa agli interessi in sede di opposizione.

Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 91 cod. proc. civ. in relazione al capo relativo alle spese processuali.

Il motivo è inammissibile, avendo il giudice del merito -come rilevato dal controricorrente -fatto corretta applicazione del principio della soccombenza. Il principio della soccombenza va inteso nel senso che soltanto la parte interamente vittoriosa (e non è il caso di parte ricorrente) non può essere condannata, nemmeno per una minima quota, al pagamento delle spese stesse, essendo il sindacato della Corte di Cassazione limitato ad accertare che non risulti violato il principio secondo il quale le spese non possono essere poste a carico della parte vittoriosa (Cass., n. 19613/2017).
Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese regolate dalla soccombenza in favore del controricorrente, liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi € 7.000,00 , oltre € 200,00 per esborsi, 15% di rimborso forfetario e accessori di legge; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, il 24/09/2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

n. 15969/2019 R.G.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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