Credito anteriore concordato: revoca non crea debito

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 10348/2025, ha stabilito un principio fondamentale in materia di contributi pubblici e procedure concorsuali. La Corte ha chiarito che l’obbligazione di restituire un finanziamento pubblico, revocato per inadempimento dell’impresa beneficiaria, sorge nel momento in cui si verifica l’inadempimento stesso e non con il successivo atto di revoca. Di conseguenza, se l’inadempimento è precedente all’apertura di un concordato preventivo, il debito è considerato un credito anteriore concordato e rientra nell’effetto esdebitativo della procedura, anche se l’atto formale di revoca è successivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Credito Anteriore al Concordato: Quando Nasce il Debito da Revoca di Contributi?

L’ordinanza in commento affronta una questione cruciale per le imprese che accedono a procedure concorsuali dopo aver beneficiato di finanziamenti pubblici. Il punto centrale è stabilire il momento esatto in cui sorge l’obbligo di restituzione di un contributo in caso di revoca, per capire se si tratta di un credito anteriore concordato. La Corte di Cassazione offre un’interpretazione chiara: il debito nasce con l’inadempimento, non con il successivo provvedimento amministrativo che lo revoca.

La Vicenda Giudiziaria: Dal Contributo alla Cartella Esattoriale

Una società beneficiaria di un contributo pubblico, concesso ai sensi della L. 64/1986, si era resa inadempiente rispetto agli obblighi assunti, in particolare non garantendo il regolare funzionamento dell’impianto produttivo finanziato. Tali inadempienze si erano verificate tra il 2003 e il 2007. Successivamente, nel 2011, la società veniva ammessa a una procedura di concordato preventivo. Solo nel 2012, quindi dopo l’apertura del concordato, il Ministero dello Sviluppo Economico emetteva un decreto di revoca del contributo, chiedendo la restituzione di oltre 19 milioni di euro tramite una cartella esattoriale. La società si opponeva, sostenendo che il debito fosse sorto prima del concordato e quindi soggetto all’effetto esdebitativo della procedura.

La Decisione della Corte d’Appello e il Principio sul Credito Anteriore Concordato

In secondo grado, la Corte d’Appello aveva dato ragione alla società. I giudici hanno ritenuto che il fatto costitutivo dell’obbligazione di restituzione non fosse il decreto di revoca del 2012, bensì l’inadempimento della società, avvenuto anni prima dell’avvio della procedura concorsuale. Il provvedimento di revoca, secondo la Corte territoriale, aveva una natura puramente ricognitiva, cioè si limitava a constatare un’inadempienza già verificatasi. Pertanto, il debito del Ministero era a tutti gli effetti un credito anteriore concordato, e come tale, doveva essere trattato all’interno del piano concordatario, che infatti prevedeva un soddisfacimento parziale (al 7,5%).

Le Motivazioni della Cassazione: Revoca come Atto Ricognitivo

La Corte di Cassazione, nel rigettare il ricorso del Ministero, ha confermato l’orientamento della Corte d’Appello, consolidando la propria giurisprudenza in materia. Gli Ermellini hanno ribadito che, quando la revoca di un finanziamento pubblico si basa sull’inadempimento del beneficiario, l’atto di revoca non ha natura costitutiva, ma meramente ricognitiva.

Il Fatto Generatore dell’Obbligazione

Il vero “fatto generatore” dell’obbligazione restitutoria è l’inadempimento stesso. È in quel momento che viene meno il presupposto per il mantenimento del beneficio e sorge, in capo all’impresa, l’obbligo di restituire le somme percepite. Il successivo provvedimento amministrativo non fa altro che accertare formalmente una situazione giuridica già consolidata, senza creare alcun nuovo debito.
Di conseguenza, la data da considerare per determinare se un credito sia anteriore o posteriore al concordato è quella dell’inadempimento. Nel caso di specie, essendo le inadempienze risalenti al 2003 e al 2007, il credito del Ministero era pacificamente sorto prima del 2011 (anno di apertura del concordato) e doveva sottostare alle regole della procedura concorsuale.

Le Conclusioni: Implicazioni per Aziende e Pubblica Amministrazione

Questa ordinanza ha importanti implicazioni pratiche. Per le imprese, significa che possono legittimamente includere nel piano di concordato anche i debiti verso la Pubblica Amministrazione per contributi revocati, a condizione che l’inadempimento che ha causato la revoca sia anteriore all’apertura della procedura. Per le Amministrazioni Pubbliche, invece, ciò comporta la necessità di monitorare con attenzione l’adempimento degli obblighi da parte dei beneficiari e di attivarsi tempestivamente per l’accertamento del credito, al fine di non vederlo falcidiato in una successiva procedura concorsuale. La decisione rafforza la certezza del diritto, ancorando la nascita del credito a un fatto oggettivo (l’inadempimento) piuttosto che a un atto discrezionale e potenzialmente tardivo dell’amministrazione.

Quando sorge l’obbligo di restituire un contributo pubblico revocato per inadempimento?
L’obbligo di restituzione sorge nel momento in cui si verifica l’inadempimento da parte dell’impresa beneficiaria, e non alla data del successivo provvedimento amministrativo di revoca.

Un debito verso il Ministero per la revoca di un contributo può essere incluso in un concordato preventivo?
Sì, se l’inadempimento che ha causato la revoca è avvenuto prima della data di apertura della procedura di concordato preventivo. In questo caso, il debito è considerato un credito anteriore ed è soggetto all’effetto esdebitativo del concordato.

Che valore ha il decreto di revoca di un finanziamento pubblico?
Secondo la Corte, quando la revoca è basata su un precedente inadempimento del beneficiario, il decreto ha un valore meramente ricognitivo. Ciò significa che non crea un nuovo debito, ma si limita ad accertare formalmente un’obbligazione di restituzione che era già sorta al momento dell’inadempimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10348 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10348 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27689/2022 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (NUMERO_DOCUMENTO) che li rappresenta e difende

-ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in SALERNO INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di SALERNO n. 600/2022 depositata il 20/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Salerno, con sentenza, n. 137/2020, ha rigettato l’opposizione avverso la Cartella esattoriale n. 10020130008492648 emessa dall’Agente di riscossione per il recupero della somma di € 19.683.937,05 (in forza del decreto dell’1 agosto 2012 n. 1211 con il quale il Ministero dello Sviluppo Economico aveva revocato il contributo pubblico concesso alla ‘RAGIONE_SOCIALE ai sensi della L. N. 64/1986), sul rilievo che la predetta società non potesse far valere nei confronti del Dicastero l’effetto esdebitativo derivante dall’omologazione del concordato preventivo pronunciata dal Tribunale di Nocera Inferiore con provvedimento del 3 novembre 2011.
La Corte d’Appello di Salerno, in accoglimento dell’appello e in riforma della sentenza impugnata, ha dichiarato che il Ministero dello Sviluppo Economico non aveva diritto di procedere ad espropriazione forzata nei confronti della RAGIONE_SOCIALE

Il giudice di secondo grado ha ritenuto che la predetta società potesse far valere l’effetto esdebitativo derivante dall’omologa del concordato preventivo atteso che il fatto costitutivo dell’obbligazione restitutoria gravante sulla società e del correlativo diritto di credito azionato dall’agente di riscossione era sorto ben prima dell’emanazione del provvedimento di apertura del procedimento concorsuale. Infatti, come riconosciuto dallo stesso Ministero dello Sviluppo Economico nel decreto con cui aveva revocato il contributo pubblico concesso alla RAGIONE_SOCIALE la predetta società, già alla data del 22/23 maggio 2003 e del 3 dicembre 2007, si era resa inadempiente rispetto alle obbligazioni
assunte per effetto del provvedimento di ammissione delle agevolazioni statali, risultando il pianificato insediamento produttivo, seppur realizzato, in palese stato di inattività.

Il giudice d’appello ha, altresì, osservato che non poteva sostenersi che il credito del Ministero fosse sorto solo con il decreto di revoca del contributo pubblico dell’1 agosto 2012 (posteriore all’apertura del concordato preventivo); infatti, il provvedimento sanzionatorio di revoca non costituiva il fatto costitutivo dell’obbligazione di pagamento RAGIONE_SOCIALE ma integrava un atto amministrativo di mera ricognizione dell’inadempimento in cui era precedentemente incorsa la società beneficiaria, per non aver garantito il regolare funzionamento dell’impianto produttivo per il quale erano state concesse le agevolazioni statali.
Inoltre, il credito vantato dal Ministero era stato espressamente compreso tra i debiti esposti dalla società nella proposta concordataria depositata il 20 gennaio 2011, nella quale si proponeva il soddisfacimento dei crediti dello stesso Ministero nella misura del 7,5%. Dunque, l’Amministrazione era stata regolarmente inclusa tra i creditori da soddisfare nell’ambito del procedimento concorsuale.

Avverso la predetta sentenza hanno proposto ricorso per cassazione il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (già Ministero dello Sviluppo Economico) nonché l’Agenzia delle Entrate Riscossione, affidandolo ad un unico articolato motivo.

La RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha resistito in giudizio con controricorso.

Il Procuratore Generale ha depositato requisitoria scritta, chiedendo il rigetto del ricorso.

Entrambe le parti hanno depositato le memorie ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. E’ stata dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 184 comma 1° L.F., 8 D.M. n. 527/1995, per avere la Corte d’Appello ritenuto perfezionata l’esdebitazione pur in presenza di un credito del Ministero sorto successivamente all’apertura del concordato preventivo.

Espone il ricorrente che l’obbligazione restitutoria è sorta dalla data in cui si sono verificate le circostanze di diritto e di fatto da cui deriva il diritto di richiedere la restituzione dei contributi, che coincide con la data del provvedimento di revoca del contributo.

Ad avviso del Ministero, la mera notizia da parte dell’amministrazione del fatto materiale di inadempimento della società non coincide con la nozione di accertamento di un credito certo, liquido ed esigibile a quest’ultima spettante, realizzandosi tale situazione solo nel momento in cui l’organo competente acquisisce la piena conoscenza del fatto, che si manifesta con l’adozione del provvedimento di revoca e contestuale richiesta di recupero del contributo.

2. Il ricorso è infondato.

Va osservato che questa Corte (cfr. Cass. S. U. n. 1946/2024 in tema di riparto di giurisdizione; vedi anche Cass. n. . 2664/2019; Cass. S.U. n. 16602/2016; vedi, recentemente, anche Cass. n. 4476/2025) ha, più volte, statuito che, in tema di revoca di finanziamenti pubblici, qualora la revoca si fondi sull’asserito inadempimento del beneficiario, il provvedimento amministrativo si pone come meramente ricognitivo del venir meno di un presupposto per la fruizione del beneficio e non possiede, pertanto, alcuna valenza costitutiva, rappresentando proprio tale inadempimento il fatto generatore dell’obbligazione restitutoria che sorge in capo al beneficiario, non configurandosi alcuna valutazione discrezionale del concedente, non solo quindi quanto all’an, quid e quomodo dell’erogazione (Cass. S.U. n. 19610/2023; Cass. S.U. . 19966/2023), ma anche in relazione alla revoca.
Pertanto, correttamente, la Corte d’Appello ha ritenuto perfezionato anche nei confronti del Ministero dello Sviluppo l’effetto esdebitatorio, a norma dell’art. 184 L.F., derivante dall’omologazione del concordato preventivo, avendo avuto il provvedimento dell’agosto 2012 di revoca del contributo pubblico successivo all’apertura del concordato preventivo solo una funzione ricognitiva di un debito la cui genesi era risalente agli anni 2003 e 2007, essendo coincisa, secondo la ricostruzione del giudice d’appello, con l’inadempimento degli obblighi assunti dalla società beneficiaria (mancato funzionamento dell’impianto produttivo di cui al contributo pubblico).
La prospettazione del Ministero si fonda quindi su un’impostazione che si pone in evidente contrasto con i citati precedenti di questa Corte, dovendo, pertanto, ritenersi superato il precedente difforme (Cass. n. 10205/2009) citato dal Ministero ricorrente.

Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo avuto riguardo al valore della causa.

Trattandosi di Amministrazione dello Stato non ricorre il presupposto per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna il ricorrente alla rifusione delle spese di lite, che liquida in € 35.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Così deciso in Roma in data 11.4.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.