Crediti prededucibili: la Cassazione chiarisce i limiti

Una società fornitrice ha richiesto che il suo credito verso una grande azienda in amministrazione straordinaria fosse classificato come prededucibile. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, specificando che le norme speciali che garantiscono i crediti prededucibili non sono estensibili. La Corte ha chiarito che tale privilegio si applica solo a precise categorie di creditori, come le PMI, o per specifiche attività di risanamento ambientale previste dalla legge, escludendo quindi crediti sorti prima della procedura, anche se relativi a forniture essenziali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Crediti prededucibili in Amministrazione Straordinaria: Analisi di una recente Ordinanza della Cassazione

Nel complesso mondo delle procedure concorsuali, la collocazione di un credito può determinare la differenza tra un pagamento integrale e una perdita quasi totale. I crediti prededucibili rappresentano la categoria più tutelata, venendo soddisfatti con priorità assoluta. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha offerto importanti chiarimenti sui limiti di applicazione di questo privilegio, in particolare nel contesto dell’amministrazione straordinaria di grandi imprese. La decisione analizza il caso di una società fornitrice che si è vista negare la prededuzione per crediti sorti prima dell’apertura della procedura.

I Fatti del Caso

Una società specializzata in forniture industriali essenziali vantava un credito significativo nei confronti di un grande gruppo siderurgico, successivamente ammesso alla procedura di amministrazione straordinaria. In sede di ammissione al passivo, il credito era stato classificato come chirografario, ovvero non assistito da alcun privilegio. La società fornitrice ha impugnato questa decisione, sostenendo che il proprio credito dovesse essere considerato prededucibile, o quantomeno privilegiato, in virtù della sua natura strategica per la continuità aziendale e il risanamento ambientale del gruppo debitore.

Le Argomentazioni del Ricorrente

La società ricorrente ha basato la sua richiesta su due principali argomentazioni legali:
1. Violazione della normativa speciale (D.L. 347/2003): Sosteneva di rientrare nelle categorie protette da una norma speciale che accorda la prededuzione ai crediti di piccole e medie imprese per forniture essenziali, oppure ai crediti legati a specifici interventi di tutela ambientale e sanitaria. A suo dire, la legge creava una disparità di trattamento ingiustificata tra creditori che avevano fornito prestazioni identiche.
2. Applicabilità della regola generale (Art. 111 Legge Fallimentare): In subordine, affermava che il credito fosse comunque sorto ‘in occasione’ o ‘in funzione’ della procedura concorsuale, data la continuità tra la fase di commissariamento e quella di amministrazione straordinaria (consecutio).

Il Tribunale, in prima istanza, aveva respinto le richieste, negando che la società avesse i requisiti per essere qualificata come PMI e che le sue prestazioni rientrassero negli specifici interventi ambientali previsti dalla legge. Da qui il ricorso in Cassazione.

I limiti ai crediti prededucibili secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione del Tribunale e delineando con chiarezza i confini del concetto di prededuzione.

Nessuna Disparità di Trattamento

La Corte ha chiarito che la norma speciale invocata (art. 3, comma 1 ter, D.L. 347/2003) per i crediti prededucibili persegue due finalità distinte e non sovrapponibili. La prima ha una ratio ‘assistenziale’, volta a proteggere i soggetti economicamente più deboli (le PMI) che dipendono dalle commesse della grande impresa. La seconda tutela un interesse generale, ossia l’esecuzione di specifici interventi di risanamento ambientale previsti da un preciso decreto governativo. Poiché la società ricorrente non era una PMI e le sue forniture non rientravano in quel decreto, non poteva beneficiare di alcuna delle due tutele, senza che ciò costituisse una irragionevole disparità di trattamento.

L’Inammissibilità della Rivalutazione dei Fatti

La Cassazione ha dichiarato inammissibile il motivo con cui la ricorrente lamentava un’interpretazione troppo restrittiva della natura delle sue prestazioni. I giudici hanno ribadito che la Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Non può quindi riesaminare la quaestio facti, ovvero la valutazione delle circostanze di fatto, come la tipologia di attività svolta dalla società. Tale accertamento spetta esclusivamente ai giudici dei gradi precedenti.

Le Motivazioni della Decisione

Il cuore della decisione risiede nella netta distinzione tra norme speciali e generali. La prededucibilità richiesta dalla società fornitrice deriva da una norma speciale, creata per derogare al principio della par condicio creditorum in situazioni eccezionali. Secondo la Corte, tale deroga non può essere estesa per analogia a crediti, come quelli in esame, sorti prima dell’apertura della procedura di amministrazione straordinaria. Un debito pregresso non può essere definito ‘occasionato’ o ‘funzionale’ a una procedura concorsuale che non era ancora iniziata. L’amministrazione straordinaria non può dipendere dal pagamento di debiti pregressi per controprestazioni già ricevute dall’impresa prima della crisi.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale: i crediti prededucibili costituiscono un’eccezione e le norme che li prevedono sono di stretta interpretazione. I fornitori di grandi imprese in crisi non possono aspettarsi che i loro crediti pregressi vengano automaticamente elevati al rango prededucibile, anche se relativi a beni o servizi essenziali per la continuità aziendale. La tutela è limitata alle specifiche e tassative ipotesi previste dal legislatore, come l’appartenenza alla categoria delle PMI o la partecipazione a piani di risanamento ambientale formalmente definiti. Per gli operatori economici, ciò sottolinea l’importanza di monitorare costantemente la salute finanziaria dei propri partner commerciali e di non fare affidamento su un’interpretazione estensiva delle tutele in caso di insolvenza.

Un credito sorto prima dell’amministrazione straordinaria può diventare prededucibile?
No, secondo la Corte di Cassazione. La prededuzione è un privilegio previsto da norme speciali che non possono essere estese oltre i casi tassativamente indicati. Un credito sorto prima dell’apertura della procedura non può essere considerato ‘funzionale’ o ‘occasionato’ dalla procedura stessa, poiché questa non era ancora esistente.

Quali sono le condizioni per ottenere la prededuzione ai sensi dell’art. 3, comma 1 ter, del D.L. 347/2003?
La norma prevede due distinte e alternative categorie di crediti prededucibili: 1) crediti vantati da Piccole e Medie Imprese (PMI) per prestazioni necessarie alla continuità aziendale e al risanamento; 2) crediti, vantati da qualsiasi creditore, relativi a specifici interventi di risanamento ambientale e tutela della salute previsti dal DPCM 14 marzo 2014.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di rivalutare la natura di una fornitura per ottenere la prededuzione?
No. La valutazione della tipologia di attività svolta da un’impresa o della natura delle sue forniture è una ‘quaestio facti’ (questione di fatto). L’esame dei fatti è di competenza esclusiva dei giudici di merito (Tribunale e Corte d’Appello), mentre la Corte di Cassazione può pronunciarsi solo su ‘quaestiones iuris’ (questioni di diritto).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28130 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28130 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 31/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 2531-2020 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (C.F. CODICE_FISCALE e P. I.V.A. P_IVA), con sede in Genova, INDIRIZZO in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante pro tempore NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME del Foro di Milano e dal l’ AVV_NOTAIO del Foro di Velletri, anche disgiuntamente tra di loro, giusta procura speciale in calce al ricorso.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (A.S. n. 1/2015, C.F. CODICE_FISCALE), con sede legale in Milano (20151 – INDIRIZZO), INDIRIZZO, in persona dei Commissari Straordinari pro tempore Dott. NOME COGNOME, AVV_NOTAIO.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIOti

NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio del primo in INDIRIZZO INDIRIZZO.

-controricorrente –

avverso il decreto n. 11167/2019, pubblicato in data 4.12.2019, del Tribunale di Milano;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 3/10/2024 dal AVV_NOTAIO;

FATTI DI CAUSA

1.Con il decreto impugnato il Tribunale di Roma ha rigettato l’opposizione allo stato passivo proposta da RAGIONE_SOCIALE, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, avverso il provvedimento emesso dal g.d., con il quale il credito insinuato era stato ammesso al passivo in via chirografaria, senza il riconoscimento del richiesto rango prededuttivo previsto dall’art. 3, comma 1 ter, d.lgs. n. 347/2003 e di quello privilegiato, ed era stato altresì escluso l’importo di euro 345.685,72, a titolo di ‘ rebate ‘ sulle forniture del 2014.
Il Tribunale ha rilevato, per quanto qui ancora di interesse, che: (i) non era applicabile al caso di specie la disciplina di cui all’art. 3 comma 1 ter D.L. 347/2003, prima e seconda parte, evidenziando, da un lato, la carenza in capo alla ricorrente dei requisiti per essere qualificata PMIRAGIONE_SOCIALEUE e negando, dall’altro, che le prestazioni da essa rese fossero relative al risanamento ambientale, alla sicurezza e all’attuazione degli interventi in materia di tutela dell’ambiente e della salute ; (ii) non era applicabile, nel caso in esame, neanche l’art. 111 L.F. ed (iii) escludeva che i crediti di COGNOME potessero dirsi sorti in occasione della procedura di amministrazione straordinaria, non essendo condivisibile la tesi della ricorrente circa la consecutio tra essa e la fase di commissariamento straordinario, ovvero, ancora, in funzione della procedura concorsuale.
Il decreto, pubblicato il 4.12.2019, è stato impugnato da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, cui RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria ha resistito con controricorso.

La società ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la società ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione dell’art. 3 , comma 1 ter, D.L. 23.12.2003 n. 347, come integrato dal D.L. 5.1.2015 n. 1, in combinato disposto con gli artt. 2740 e 2741 c.c., 52 e 111 l. fall., in relazione agli artt. 3 e 24 Costituzione, all’art. 1 protocollo 1 CEDU nonché agli artt. 107 e 108 TUE, per non aver riconosciuto natura prededucibile al suo credito.

1.1 La società ricorrente lamenta non già un vizio del decreto impugnato, bensì l’ingiustificata disparità di trattamento, operata dall’art. 3, comma 1 ter, d.l. 347/2003, tra (i) la categoria dei crediti anteriori all’ammissione della procedura, vantati da piccole e medie imprese, relativi a prestazioni necessarie al risanamento ambientale, alla sicurezza e alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali e (ii) i crediti anteriori (vantati da qualsiasi creditore) relativi al risanamento ambientale, alla sicurezza e all’attuazione degli interventi in materia di tutela dell’ambiente e della salute previsti dal piano di cui al decreto del Presidente del consiglio dei ministri 14 marzo 2014. Secondo la ricorrente, sarebbe ingiustificata la disparità di trattamento operata dalla legge in relazione a ‘stesse identiche prestazioni’ e ‘stessi identici crediti’.
1.2 L ‘ obiezione della ricorrente non coglie nel segno, risultando manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale sollevata dalla stessa ricorrente.

Occorre infatti evidenziare a tal riguardo la diversità di ratio che informa le due macroaree di crediti previsti dall’art. 3, comma 1 ter, d.l. 347/2003 , in relazione alle quali il legislatore ha introdotto una nuova fattispecie speciale di prededuzione riferite a crediti sorti ante riormente all’apertura della procedura in funzione ‘assi s tenziale’ verso i creditori: la prima categoria di crediti, quella dei crediti riservati alle RAGIONE_SOCIALE, attinge all’esigenza di contenere gli effetti economici derivanti dall’a mmissione alla procedura concorsuale di per le società del cd. RAGIONE_SOCIALE.
Rispetto a tale esigenza il legislatore ha dunque deciso di limitare la previsione della prededucibilità ai soggetti economici più deboli, e cioè quelli che, per la loro dimensione e struttura (RAGIONE_SOCIALE), dipendevano in tutto ovvero in

gran parte dalle commesse della del gruppo RAGIONE_SOCIALE); la seconda categoria risponde invece ad esigenze diverse e di tutela di interessi generali, come tali legati alla salvaguardia dell’ambiente e della salute e rispetto ad essi nessuna limitazione soggettiva è stata prevista, in ragione del preminente interesse di esecuzione ed adempimento degli interventi previsti dal DPCM 14 marzo 2014.

Non è dato riscontrare pertanto alcun profilo di irragionevolezza della norma in esame.

Nessun rilievo assumono le ulteriori criticità denunciate, in quanto le doglianze relative alla contrarietà al quadro normativo eurounitario non sono state neanche strutturate.

Con il secondo mezzo si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione dell’art. 3 comma 1 ter D.L. 23.12.2003 n. 347 come integrato dal D.L. 5.1.2015 n. 1, seconda parte, per non aver riconosciuto natura prededucibile al credito di COGNOME.

2.1 La doglianza è inammissibile.

2.2 La società ricorrente lamenta invero che il Tribunale di Milano avrebbe concentrato il proprio esame solo sulla prescrizione AIA n. 28 (di cui avrebbe fornito un’interpretazione eccessivamente riduttiva), senza considerare che essa ricorrente aveva allegato di aver garantito anche la sicurezza nella produzione dell’acciaio ed il risanamento ambientale nei termini della riduzione delle emissioni.

Le censure così proposte sono all’evidenza inammissibili in quanto volte, sotto l’egida applicativa del vizio di violazione di legge, ad un nuovo apprezzamento della quaestio facti , in ordine al profilo della valutazione della tipologia di attività svolte dalla società ricorrente, scrutinio quest’ultimo che esula, come noto, dall ‘ambito di cognizione del giudice di legittimità (così, Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 3340 del 05/02/2019; cfr. anche Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 24155 del 13/10/2017;Sez. 1, Ordinanza n. 640 del 14 /01/2019).
Con il terzo motivo si censura il provvedimento impugnato, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per violazione degli artt. 52 d.lgs.

n. 270/1999 e 111 l. fall., anche in relazione agli artt. 3 e 24 Costituzione e agli artt. 1, 6 e 13 Protocollo 1 CEDU, sempre per non aver riconosciuto natura prededucibile al credito insinuato in forza della consecutio tra la fase di commissariamento straordinario e quella di amministrazione straordinaria e/o perché il credito sarebbe comunque sorto in occasione della procedura concorsuale.

3.1 La censura non è condivisibile e va dunque rigettata.

La richiesta prededuzione è infatti riconosciuta da una norma speciale, e cioè dall’art. 1, comma 1 ter, del d.l. n. 347/2003 che prevede, per le ragioni già sopra esaminate, una deroga particolare alla regola della par condicio creditorum per le particolari finalità collegate all’ammissione alla procedura concorsuale di importanti società di rilievo nazionale e, dunque, non può essere estesa, per crediti sorti in precedenza rispetto al momento di apertura della procedura di amministrazione straordinaria, invocando la normativa generale di cui all’art. 111 l. fall. ; della quale comunque neanche in astratto ricorrono i presupposti applicativi, posto che il credito vantato dall’odierna società ricorrente non può certo definirsi ‘occasionato’ dalla detta procedura concorsuale né tanto meno ‘ funzionale ‘ alla stessa, dal momento che l’amministrazione straordinaria non dipende né può dipendere dal pagamento di debiti pregressi relativi a controprestazioni già conseguite dall’impresa medesima.
Il quarto motivo deduce vizio di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art.

360 n. 5 c.p.c., consistente nella peculiarità delle forniture effettuate da COGNOME, sia sotto il profilo qualitativo sia sotto il profilo quantitativo, e nella loro funzionalità rispetto all ‘a mministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALE

4.1 La censura è inammissibile sia perché volta, ancora una volta, ad un nuovo apprezzamento della quaestio facti sia perché la stessa non coglie la ratio decidendi del provvedimento impugnato che si fonda sulla riconosciuta non riconducibilità della fattispecie concreta in esame nell’alveo applicativo dell’art. 111, secondo comma, l. fall. e non già su un apprezzamento di mancanza di essenzialità dell’attività svolt a dalla ricorrente stessa.

Ne consegue il complessivo rigetto del ricorso.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 3.10.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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