Crediti prededucibili: estensione per autotrasporto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13375/2023, ha accolto il ricorso di una società di autotrasporti, stabilendo un principio fondamentale sui crediti prededucibili. La Corte ha chiarito che, per le imprese in amministrazione straordinaria di interesse strategico nazionale, la prededucibilità dei crediti delle società di trasporto non si limita alle sole attività essenziali, ma si estende a tutte quelle prestazioni che garantiscono la funzionalità complessiva degli impianti produttivi, inclusi i trasporti di prodotti finiti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Crediti Prededucibili e Autotrasporto: La Cassazione Amplia la Tutela

L’ordinanza n. 13375/2023 della Corte di Cassazione introduce un’importante novità in materia di crediti prededucibili nell’ambito dell’amministrazione straordinaria delle grandi imprese. La decisione estende la tutela per le società di autotrasporto che forniscono servizi a imprese di rilevanza strategica nazionale, chiarendo che la prededucibilità non è limitata ai soli trasporti legati alla continuità degli impianti essenziali, ma si applica a tutte le attività che ne garantiscono la funzionalità complessiva.

I Fatti di Causa

Una cooperativa di autotrasporti aveva richiesto l’ammissione in prededuzione di un credito di oltre 380.000 euro nei confronti di una grande impresa industriale in amministrazione straordinaria. Tale credito derivava da servizi di trasporto di prodotti finiti (nello specifico, coils e lamiere) effettuati prima dell’apertura della procedura concorsuale. Il Tribunale di Milano, in prima istanza, aveva rigettato la richiesta, ammettendo il credito solo in via chirografaria, ovvero senza alcuna priorità di pagamento.

La Decisione Restrittiva del Tribunale

Il Tribunale aveva basato la sua decisione su un’interpretazione restrittiva della normativa. Secondo i giudici di merito, la prededucibilità, essendo un’eccezione alla regola generale della par condicio creditorum, era applicabile solo a prestazioni strettamente necessarie al risanamento ambientale, alla sicurezza o alla continuità degli impianti produttivi essenziali dell’impresa debitrice. Poiché il trasporto di prodotti finiti era considerato esterno al ciclo produttivo primario, non era stato ritenuto funzionale a tali scopi e, di conseguenza, il relativo credito non poteva godere del privilegio della prededuzione.

L’Analisi della Corte di Cassazione sui crediti prededucibili

La cooperativa ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione, lamentando la violazione e la falsa applicazione delle norme che regolano la materia, in particolare l’art. 3, comma 1-ter, del d.l. n. 347/2003 e l’art. 8, comma 1-bis, del d.l. n. 91/2017. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando il decreto del Tribunale e rinviando la causa per un nuovo esame.

La Norma Interpretativa e la Funzionalità degli Impianti

Il punto cruciale della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 8, comma 1-bis, del d.l. n. 91/2017. Questa disposizione, qualificata come norma di interpretazione autentica, ha ampliato il perimetro dei crediti prededucibili per le imprese di autotrasporto. La Cassazione ha spiegato che il legislatore ha introdotto un nuovo criterio: la prededuzione è riconosciuta ai crediti derivanti da prestazioni che consentono “la funzionalità degli impianti produttivi” dell’impresa in amministrazione straordinaria. Questo concetto è più ampio rispetto alla mera “continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali” prevista dalla normativa originaria.

Le motivazioni

La Corte ha motivato la sua decisione evidenziando che la nuova norma ha aggiunto una proposizione che estende il beneficio della prededuzione. Non è più necessario che il servizio di trasporto sia legato a una specifica fase del ciclo produttivo considerata ‘essenziale’. Ciò che rileva è il nesso tra la prestazione di autotrasporto e la situazione produttiva dell’impresa nel suo complesso, in quanto ritenuta di interesse strategico nazionale. Il trasporto di prodotti finiti, essendo il risultato e il completamento del ciclo produttivo, è a tutti gli effetti un’attività che garantisce la funzionalità degli impianti. Escluderlo significherebbe ignorare una fase intrinseca e indispensabile dell’attività industriale. Pertanto, i crediti derivanti da tali trasporti, anche se sorti prima dell’apertura della procedura, devono essere considerati prededucibili.

Le conclusioni

Questa ordinanza rappresenta una vittoria significativa per le imprese dell’indotto, in particolare per il settore dell’autotrasporto, che operano con grandi aziende strategiche in crisi. La decisione della Cassazione offre maggiore certezza giuridica e una più forte tutela economica, riconoscendo che la continuità operativa di un’impresa strategica dipende da tutte le fasi della sua filiera produttiva, inclusa la logistica in uscita. In pratica, le società di trasporto che forniscono servizi essenziali per la funzionalità globale di un’azienda in amministrazione straordinaria hanno ora una maggiore probabilità di vedere i propri crediti soddisfatti integralmente e con priorità, incentivando la continuità dei rapporti commerciali anche in situazioni di crisi aziendale.

Un credito per trasporto di prodotti finiti può essere considerato prededucibile in un’amministrazione straordinaria?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in seguito a una norma di interpretazione autentica, i crediti delle imprese di autotrasporto sono prededucibili se le loro prestazioni garantiscono la “funzionalità degli impianti produttivi” dell’impresa strategica nel suo complesso. Questo include anche il trasporto di prodotti finiti, in quanto parte integrante del ciclo produttivo.

La mancata contestazione di un credito da parte degli organi della procedura ne garantisce l’ammissione al passivo?
No. La Corte ha ribadito che la non contestazione di un credito da parte dei commissari giudiziali o del curatore non vincola il giudice. Quest’ultimo ha sempre il potere e il dovere di accertare d’ufficio la fondatezza della domanda di ammissione, senza alcun automatismo derivante dal comportamento degli organi della procedura.

Qual è l’effetto di una ‘norma di interpretazione autentica’ come quella applicata in questo caso?
Una norma di interpretazione autentica chiarisce il significato di una legge precedente, con effetto retroattivo. Nel caso specifico, ha ampliato la definizione delle prestazioni di trasporto i cui crediti possono essere considerati prededucibili, applicando questa interpretazione più ampia anche a situazioni sorte prima della sua entrata in vigore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 13375 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 13375 Anno 2023

Presidente: GENOVESE NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/05/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al numero 5538 del ruolo generale dell’anno 20 20, proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, presso lo studio del quale in Taranto, alla INDIRIZZO, elettivamente si domicilia

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria

-intimata- per la cassazione del decreto del tribunale di Milano, depositato in data 24 dicembre 2019; udita la relazione sulla causa svolta nell’adunanza camerale del 27 aprile 2023 dal consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Oggetto: Impresa in amministrazione straordinaria- Prededucibilità- Presupposti.

col decreto impugnato il tribunale di Milano, nel rigettare l’opposizione allo stato passivo dell’amministrazione straordinaria di RAGIONE_SOCIALE, volta a ottenere il riconoscimento della natura prededucibile del credito di euro 381.738,71, già ammesso al chirografo, vantato in corrispettivo di trasporti effettuati in data anteriore all’apertura della procedura , ha considerato che:

a norma dell’art. 3, comma 1 -ter , del d.l n. 347 del 2003, conv. con modificazioni dalla l. n. 39 del 2004, i crediti anteriormente sorti sono prede ducibili, in via d’eccezione, nel solo caso della compresenza di tutti requisiti stabiliti dal legislatore, ossia quando si tratti di crediti di piccole e medie imprese verso una società posta in amministrazione straordinaria che gestisce almeno uno stabilimento industriale di interesse strategico nazionale, individuato con DM del Presidente del Consiglio, e che siano relativi che siano relativi a prestazioni necessarie al risanamento ambientale, alla sicurezza e alla continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali della debitrice, oppure al risanamento ambientale, alla sicurezza e all’attuazione degli interventi in materia di tutela dell’ambiente e della salute contemplati dal d.p.c.m. del 14 marzo 2014;
-l’art. 8, comma 1 -bis , del d.l. n. 91 del 2017, conv. dalla l. n. 123 del 2017, norma di interpretazione autentica con la quale il legislatore ha chiarito che rientrano nella categoria dei crediti prededucibili previsti dal richiamato art. 3, comma 1ter , quelli delle imprese di autotrasporto che consentono le attività ivi previste e la funzionalità degli impianti produttivi dell’RAGIONE_SOCIALE, va letto in stretta correlazione con la disposizione interpretata, e va dunque inteso nel senso che la prededuzione va riconosciuta ai soli crediti derivanti da prestazioni di trasporto funzionali agli impianti essenziali o al risanamento ambientale;
-invece, nel caso concreto, l’opponente aveva azionato crediti per trasporti in uscita dallo stabilimento Ilva di Taranto,

relativi a coils e lamiere, ossia a materiale da impiegare in attività diverse dal cd. ciclo del primo acciaio;

la cooperativa ha proposto ricorso contro il decreto per ottenerne la cassazione, che ha affidato a tre motivi e ha illustrato con memoria , cui non v’è replica.

Considerato che:

1.- il primo motivo , col quale si denuncia la nullità del procedimento perché il giudice delegato, in violazione dell’art. 24, comma 2, Cost., non ha concesso al difensore termine per controdedurre in ordine all’inattesa e imprevista prospettazione dell’or ientamento sulla mancanza di prededucibilità del credito, è inammissibile per carenza d’interesse ad agire, posto che alla cognizione sommaria della verifica ha fatto seguito quella piena del giudizio di opposizione, nel corso del quale il difensore ha potuto con pienezza esercitare il diritto di difesa (sulla relazione tra cognizione sommaria della verifica e cognizione piena del giudizio di opposizione vedi, fra varie, Cass. n. 27902/20);
2.- il secondo motivo , col quale si denuncia la nullità del decreto per violazione dell’art. 111 -bis l. fall., perché, a fronte della mancanza di contestazioni circa la collocazione e l’ammontare del credito, il giudice avrebbe dovuto prenderne atto, è infondato;

la non contestazione del credito implica difatti il contegno ammissivo degli organi della procedura, volto a riconoscere esplicitamente la sussistenza e l’entità del credito, o, quantomeno, un comportamento incompatibile, logicamente e giuridicamente, con l’intento di disconoscerli (Cass. n. 34435/21), che è escluso giustappunto dalla condotta del giudice delegato, posto che l’adesione del curatore (nonché dei commissari giudiziali) non lo esime dall’esame della domanda, senza alcun automatismo (tra varie, Cass. n. 27940/20);
spetta inoltre al tribunale il potere d’ufficio di accertare la fondatezza della domanda proposta salvo che tale rilievo non sia impedito o precluso in dipendenza di apposite regole processuali (Cass. n. 29254/19; n. 4553/22, punto 5.2), che nel caso in esame non si riscontrano;

3.- fondato è, invece, il terzo motivo di ricorso , col quale, sebbene con formulazione non ineccepibile, si lamenta la violazione dell’art. 3, comma 1, del d.l. n. 347/03 e dell’art. 8, comma 1 -bis , del d.l. n. 91/17, convertito con l. n. 123/17, là dove il tribunale ha escluso il carattere della prededuzione nonostante l’ interconnessione di tutte le fasi di lavorazione dello stabilimento;

questa Corte ha difatti chiarito (Cass. n. 21151/22) che l’art. 3, comma 1ter , del d.l. n. 347 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 39 del 2004, è sì previsione eccezionale e di stretta interpretazione, tesa a derogare al principio generale di cui all’art. 2740 c.c.; tuttavia, l’inciso della norma interpretativa di cui all’art. 8 del d.l. n. 91 del 2017, conv. con modif. dalla l. n. 123 del 2017, nel collegare la prededuzione dei crediti delle imprese di autotrasporto alla necessità di consentire “la funzionalità degli impianti produttivi dell’RAGIONE_SOCIALE” , ha aggiunto alla proposizione relativa alle attività già considerate dall’originario art. 3, comma 1ter , del d.l. n. 347 del 2003, una proposizione nuova, da intendere secondo il nesso di coordinazione insito nell’uso della particella copulativa “e”, avente eguale funzione sintattica evidenziata dal sottinteso dei verbi “rientrano” e “consentono”;
ne consegue che in ordine alle imprese di autotrasporto è divenuto parimenti rilevante, ai fini della prededuzione, anche e solo il nesso tra la prestazione di autotrasporto e la situazione produttiva dell’RAGIONE_SOCIALE in quanto tale, perché ritenuta di interesse strategico nazionale, a prescindere dal singolo stabilimento nel quale l’attività produttiva è svolta e dalla tipologia di fasi in cui la produzione si esplica;

3.1.in particolare, l’ ampliamento conseguente alla norma di interpretazione è nel senso che il beneficio concerne anche i crediti per le prestazioni di tali imprese che garantiscono la funzionalità in sé degli impianti produttivi dell’RAGIONE_SOCIALE (oltre che la continuità di quelli cd. essenziali), e quindi pure quelle relative a prodotti finiti, che pur sempre in eriscono alla produzione dell’RAGIONE_SOCIALE, di cui sono il risultato;

non altrimenti potrebbe giustificarsi l’uso dell’espressione sopra indicata, che riferisce il credito a prestazioni di autotrasporto necessarie a garantire altro rispetto alla continuazione delle attività ‘ ivi previste ‘ -e cioè a quelle già previste dell’art. 3, comma 1 -ter, come idonee a consentire ‘ la continuità dell’attività degli impianti produttivi essenziali ‘ ;

4.- il motivo va quindi accolto, e il decreto cassato per il profilo corrispondente, con rinvio della causa, in relazione al profilo accolto, al tribunale di Milano in diversa composizione, anche per le spese.

Per questi motivi

la Corte dichiara inammissibile il primo motivo di ricorso, rigetta il secondo e accoglie il terzo, cassa il decreto impugnato in relazione al profilo accolto e rinvia la causa, anche per le spese, al tribunale di Milano in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 27 aprile 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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