Cram down: legittimazione al reclamo del fisco

La Corte di Cassazione ha confermato la revoca dell’omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti che prevedeva l’applicazione del cram down nei confronti dell’Agenzia delle Entrate. Il caso nasce dalla mancata pubblicazione nel Registro delle Imprese dell’accordo definitivo raggiunto con un istituto bancario, avvenuta solo dopo il deposito del ricorso. Tale omissione ha impedito al fisco di conoscere i termini dell’intesa e di proporre tempestiva opposizione. La Suprema Corte ha stabilito che, sebbene la legittimazione al reclamo spetti solitamente alle parti formali, il creditore pubblico può impugnare l’omologazione se vizi procedurali gli hanno impedito di partecipare al giudizio di primo grado.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cram down e legittimazione al reclamo: la parola alla Cassazione

Il meccanismo del cram down rappresenta uno degli strumenti più incisivi del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), permettendo di superare il dissenso dei creditori pubblici. Tuttavia, la sua applicazione richiede il rigoroso rispetto delle garanzie procedurali, come chiarito dalla recente sentenza della Corte di Cassazione.

Il caso in esame

Una società di consulenza aveva proposto un accordo di ristrutturazione dei debiti, chiedendo l’estensione forzosa degli effetti all’Agenzia delle Entrate e all’INPS. Nonostante l’iniziale rigetto da parte del fisco, il Tribunale aveva omologato l’accordo. Tuttavia, l’intesa definitiva con il principale creditore bancario era stata raggiunta solo mesi dopo il deposito del ricorso e non era mai stata iscritta nel Registro delle Imprese. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto reclamo, ottenendo la revoca dell’omologazione in appello.

La decisione della Suprema Corte sul cram down

La Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando che la mancata pubblicità dell’accordo lede il diritto di difesa dei creditori. Il cuore della controversia riguarda la possibilità per un creditore che non ha partecipato al giudizio di primo grado di proporre reclamo. In via ordinaria, solo chi è stato “parte formale” può impugnare la sentenza. Tuttavia, esiste un’eccezione fondamentale: quando il creditore denuncia violazioni della legge processuale che gli hanno impedito materialmente di partecipare.

L’importanza della pubblicità nel Registro delle Imprese

L’iscrizione della domanda e degli accordi nel Registro delle Imprese non è un mero formalismo. Essa assolve a una funzione informativa essenziale, permettendo ai creditori non aderenti di valutare la convenienza della proposta e di presentare opposizione entro i trenta giorni previsti dalla legge. Senza questa trasparenza, il sistema del cram down diventerebbe uno strumento arbitrario a danno dei creditori pubblici.

Le motivazioni

La Corte ha spiegato che la legittimazione al reclamo spetta eccezionalmente al creditore dissenziente, anche se non opponente in primo grado, qualora lamenti un vizio procedurale impeditivo. Nel caso specifico, l’accordo con la banca era stato modificato e depositato tardivamente senza alcuna comunicazione ufficiale agli altri interessati. Questa condotta ha inibito all’Agenzia delle Entrate la possibilità di sottoporre le proprie ragioni al Tribunale, rendendo il reclamo l’unico strumento di tutela disponibile per denunciare la lesione del contraddittorio.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza riafferma un principio di equilibrio: se da un lato il cram down favorisce il risanamento aziendale, dall’altro non può prescindere dalla correttezza procedurale. La legittimazione al reclamo deve essere garantita ogni volta che il debitore ometta gli adempimenti pubblicitari prescritti, poiché la conoscenza effettiva degli accordi è il presupposto indispensabile per l’esercizio del diritto di opposizione. Le imprese devono quindi prestare massima attenzione alla tempistica delle iscrizioni camerali per non rischiare la revoca dell’omologa.

Cosa succede se il debitore non iscrive l’accordo nel Registro delle Imprese?
La mancata iscrizione impedisce la decorrenza dei termini per l’opposizione dei creditori e può giustificare un reclamo per violazione del contraddittorio.

Il fisco può impugnare l’omologazione se non ha partecipato al primo grado?
Sì, ma solo se dimostra che un vizio procedurale, come la mancata notifica o pubblicità, gli ha impedito di intervenire tempestivamente.

Qual è il termine per opporsi a un accordo di ristrutturazione?
Il termine è di trenta giorni dall’iscrizione della domanda nel Registro delle Imprese o dalla ricezione dell’avviso specifico per i creditori pubblici.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5828 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 1 Num. 5828 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: AMATORE NOME

Data pubblicazione: 15/03/2026

SENTENZA

sul ricorso n. 1142/2024 r.g. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, con sede a Milano, INDIRIZZO, c.f., P.Iva e n. di iscrizione presso il Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese di Milano P_IVA, in persona dell’amministratore unico e legale rappresentante COGNOME NOME, rappresentata, assistita e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO del Foro di Milano (c.f. CODICE_FISCALE) ed elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo in Milano, INDIRIZZO.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa dall’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato (C.F. CODICE_FISCALE) presso i cui uffici è domiciliato in Roma, alla INDIRIZZO.

-controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 3406/2023 pronunciata in data 16/11/2023, a definizione del giudizio di reclamo ex art. 51 CCII, pubblicata il 04/12/2023;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 12/2/2026 dal AVV_NOTAIO;

udito il P.M., in persona del AVV_NOTAIO Procuratore AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, che ha chiesto dichiararsi il rigetto del ricorso;

udito, per la società ricorrente, l’ AVV_NOTAIO, che ha chiesto accogliersi il proprio ricorso;

udito, per la controricorrente, l’AVV_NOTAIO, che ha chiesto respingersi l’avverso ricorso.

FATTI DI CAUSA

1.Con la sentenza impugnata la Corte di Appello di Milano -decidendo sul reclamo ex art. 51 CCII presentato dalla RAGIONE_SOCIALE, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE -ha accolto l’impugnazione e, in riforma integrale della sentenza n. 512/2023 del Tribunale di Milano, ha revocato l’omologazione dell’accordo di ristrutturazione concluso da RAGIONE_SOCIALE con BCC Carate Brianza, rigettando così la domanda di RAGIONE_SOCIALE di estensione dell’accordo ai sensi dell’art. 63, comma 2 bis, CCII .
RAGIONE_SOCIALE aveva infatti formulato in data 2.12.2022 a Banca di RAGIONE_SOCIALE Cooperativo di Carate Brianza Soc. Coop. e a Mediocredito CentraleBanca del Mezzogiorno una proposta di accordo di ristrutturazione dei debiti e ad RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE anche una proposta di transazione su crediti tributari e contributivi, ai sensi degli artt. 57 e 63 CCII. Le proposte erano accompagnate da un piano che prevedeva l’affitto dell’azienda, la proposta irrevocabile d i acquisto dell’azienda da parte dell’affittuaria, condizionatamente all’omologa dell’accordo e la vendita dell’immobile sociale e dunque con il ricavato, stimato in € 218.000, il pagamento di debiti per complessivi €1.702.677,84.
Decorsi novanta giorni, nessuno dei creditori formalizzava il proprio assenso, mentre l’RAGIONE_SOCIALE comunicava alla società debitrice formale provvedimento di rigetto in data 28.02.2023.

4. Il 28.03.2023 RAGIONE_SOCIALE depositava dinanzi al Tribunale di Milano ‘accordo di ristrutturazione’ e ricorso per la sua omologazione forzosa.

4.1 Il Tribunale – dopo aver in un primo momento rilevato una serie di criticità (compreso il fatto che, in realtà, nessun accordo con i creditori risultava essere stato raggiunto) – con sentenza n. 512/2023, pubblicata il 23 agosto 2023, omologava tuttavia l’accordo di ristrutturazione , concluso solo il 5 luglio 2023 con BCC di Carate Brianza, con estensione ‘forzosa’ dell’accordo anche all’amministrazione finanziaria e agli enti di gestione di forme di previdenza o assistenza obbligatorie.

5. L’ RAGIONE_SOCIALE proponeva così tempestivo reclamo nei confronti del provvedimento, per i seguenti motivi qui ancora di rilievo: (a) ‘Impraticabilità del cram down e assenza di opposizioni formali ai sensi dell’art. 48 comma 4 C.C.I.I.’: alla data del 28/03/2023, presso il Registro RAGIONE_SOCIALE imprese, RAGIONE_SOCIALE aveva depositato, unitamente al ricorso, unicamente il piano, l’attestazione e la proposta inviata ai creditori pubblici ed alle banche, proposta alla quale nessun creditore aveva tuttavia aderito. Solo nel corso del procedimento la società proponente aveva raggiunto un accordo con BCC Cerate Brianza, mai depositato presso il Registro RAGIONE_SOCIALE imprese, e portato a conoscenza degli altri creditori solo in occasione dell’udienza tenutasi i n data 13 luglio 2023. Secondo la reclamante, dunque, il Tribunale avrebbe errato nel ritenere spirato il termine previsto dall’art. 48, comma 4 C.C.I.I., poiché detto termine, in mancanza dell’iscrizione nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese dell’unico accordo sottoscritt o con un creditore, non poteva neppure cominciare a decorrere. I creditori sarebbero stati privati perciò della possibilità di tutelare le proprie ragioni all’interno del procedimento; (b) ‘l’erroneo superamento del rilievo di inammissibilità circa l’assenza di accordo con taluno dei creditori’. Secondo la reclamante, l’accordo concluso con BCC Carate Brianza non era tale da consentire di superare il rilievo di inammissibilità inizialmente formulato dal Tribunale. Tale accordo, infatti, non aveva ad oggetto una rinuncia da parte del creditore – il
cui ‘credito risulta (va) garantito da Medio RAGIONE_SOCIALE Centrale per l’intero ammontare’, ed era comunque destinato ad ottenere pieno soddisfacimento – ma un pactum de non petendo , con il quale il creditore si era impegnato a non intraprendere iniziative nei confronti della società debitrice; (c) ‘Esiguità dell’offerta di soddisfacimento del credito erariale’: l’accordo non sarebbe conveniente ed anzi l’esiguità della somma messa a disposizione del creditore pubblico avrebbe fatto venir meno la causa del negozio sottoposto ad omologazione.
5.1 Nel procedimento si costituiva RAGIONE_SOCIALE che eccepiva l’inammissibilità del reclamo, evidenziando che l’ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non avendo proposto opposizione all’omologazione e non avendo partecipato al relativo procedimento, non era soggetto legittimato al reclamo. Deduceva di aver depositato presso il Registro RAGIONE_SOCIALE imprese un valido accordo di ristruttur azione raggiunto con RAGIONE_SOCIALE, perfezionatosi con l’accettazione RAGIONE_SOCIALE condizioni indicate dall’ente di previdenza e contestava i rilievi de lla parte reclamante in ordine all’affermata non convenienza della proposta.
5.2 L’accoglimento del reclamo si fondava sulle seguenti premesse fattuali: (i) alla data del deposito del ricorso per l’omologazione e della pubblicazione nel Registro RAGIONE_SOCIALE imprese, avvenuta in data 29 marzo 2023, nessun accordo era stato concluso tra RAGIONE_SOCIALE ed i suoi creditori; (ii) non constava, infatti, che RAGIONE_SOCIALE avesse mai accettato la ‘nuova’ proposta della società debitrice, riformulata sulla base RAGIONE_SOCIALE indicazioni dell’ente ; (iii) infatti l’ente, il 7 settembre 2022, aveva respinto la proposta di COGNOME, evidenziando che l’accettazione della proposta da parte dell’istituto era subordinata al rispetto RAGIONE_SOCIALE indicazioni contenute nella circolare n. 38/2010 e dei ‘limiti di falcidia consentiti’ e che, successivamente (iv) COGNOME aveva trasmesso all’istituto di previdenza una ‘ulteriore proposta del tutto adesiva alle indicazioni RAGIONE_SOCIALE soglie menzionate’ , ma l a nuova ‘proposta’ non era stata seguita da accettazione da parte d ell’ RAGIONE_SOCIALE; (v) tale ricostruzione era stata altresì confermata dal fatto che nell’integr azione del ricorso datato 19 maggio 2023 – la proponente aveva dichiarato di estendere la domanda di omologazione forzosa anche nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE e che all’udienza del 29 giugno 2023 aveva domandato un rinvio ‘per consentire una eventuale adesione
dell’RAGIONE_SOCIALE‘ ; (vi) solo nel corso del procedimento di omologazione la società ricorrente aveva dato atto di un accordo raggiunto il 5 luglio 2023 con BCC di Carate Brianza, frutto di una modifica della proposta originariamente formulata alla banca, iscritta nel Registro RAGIONE_SOCIALE imprese nel mese di marzo; (vii) di tale accordo RAGIONE_SOCIALE aveva informato il Tribunale con la memoria integrativa datata 10 luglio 2023, con la quale aveva anche modificato le conclusioni assunte nel ricorso depositato il precedente 28 marzo, avendo domandato non più l’omologazione dell’accordo di ristrutturazione con transazione su crediti tributari e contributivi ‘debitamente iscritto presso il competente Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese’, bensì l’omologazione dell’accordo di ristrutturazione ‘raggiunto con Banca di RAGIONE_SOCIALE Cooperativo’ ; (viii) tale accordo non era stato iscritto nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese e non constava neppure che fosse stato comunicato ai creditori; (ix) il Tribunale aveva, poi, omologato l’accordo del 5 luglio 2023, estendendone gli effetti all’odierna parte reclamante.
5.3 Tanto premesso, la Corte di appello rilevava che: (x) non era dubitabile della legittimità dell’iniziativa di RAGIONE_SOCIALE, senza che avesse potuto assumere rilievo la mancata proposizione dell ‘ opposizione all’omologazione , posto che l ‘accordo con BCC era stato stipulato dopo oltre tre mesi dal deposito del ricorso ex art. 57 CCII, non era stato iscritto nel Registro RAGIONE_SOCIALE imprese ed era stato omologato dal Tribunale senza neppure che fosse stata disposta una qualche sua comunicazione ai creditori, con la conseguenza che alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE non era stata garantita, innanzitutto, la conoscenza dell’accordo, esigenza alla quale è preordinato il regime di pubblicità previsto dalla legge e, conseguentemente, le era stata inibita la possibilità di sottoporre le proprie ragioni al Tribunale attraverso la proposizione di rituale opposizione; (xi) il reclamo alla Corte di appello risultava essere, pertanto , per l’ente, l’unico strumento per dolersi dell’irregolarità del procedimento e della lesion e dei suoi diritti, pregiudicati dalla decisione del Tribunale di omologare l’accordo con BCC, consentendo in tal modo a PF1 di realizzare l’obiettivo – altrimenti inattuabile – di imporre al creditore RAGIONE_SOCIALE di accettare il pagamento parziale del credito; (xii) per gli stessi motivi andava dunque affermata la fondatezza del reclamo,
poiché non erano state osservate le regole procedurali stabilite dall’art. 57 CCII, che non consente l’omologazione di accordi che non siano preesistenti al ricorso e che non siano stati resi conoscibili ai creditori non aderenti mediante l’iscrizione nel registro RAGIONE_SOCIALE i mprese.

La sentenza, pubblicata il 12.2.2026, è stata impugnata da RAGIONE_SOCIALE con ricorso per cassazione, affidato ad unico motivo, cui l’RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

La Procura generale, nella persona del AVV_NOTAIO Procuratore generale NOME COGNOME, ha fatto pervenire requisitoria scritta, con la quale ha chiesto il rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con l’ unico motivo la parte ricorrente lamenta nullità della sentenza e del procedimento per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 51, 57 e 58 CCII, oltre che dell’art. 292, comma 2 c.p.c., in relazione 360, n. 4), c.p.c. Più in particolare si censura la sentenza nella parte in cui la stessa aveva disatteso l’eccezione preliminare spiegata dalla odierna ricorrente nell’ambito del giudizio celebratosi avanti la Corte d’appello di Milano, avente ad oggetto il difetto di legittimazione dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE a proporre reclamo per omessa proposizione di opposizioni nel precedente procedimento unitario celebratosi avanti il Tribunale di Milano.
1.1 La doglianza è infondata.

1.1.1 Dispone l’art. 48, comma 4, CCII: ‘Quando è depositata una domanda di omologazione di accordi di ristrutturazione, i creditori e ogni altro interessato possono proporre opposizione con memoria depositata entro trenta giorni dall’iscrizione della domanda nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese. Il tribunale, con decreto, fissa l’udienza in camera di consiglio per la comparizione RAGIONE_SOCIALE parti e del commissario giudiziale, se nominato, disponendo che il provvedimento sia comunicato, a cura del debitore, al commissario giudiziale, ai creditori e ai terzi che hanno proposto opposizione. Il tribunale, assunti i mezzi istruttori richiesti dalle parti o disposti d’ufficio, anche delegando uno dei componenti del collegio, e sentito il commissario giudiziale, omologa con sentenza gli accordi’.
Inoltre, a i sensi dell’art. 51, comma 3, CCII ‘Il termine per il reclamo decorre, per le parti, dalla data della notificazione telematica del provvedimento a cura dell’ufficio e, per gli altri interessati, dalla data della iscrizione nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese. Si applica alle parti la disposizione di cui all’articolo 327, primo comma, del codice di procedura civile’.

1.1.2 Va subito chiarito che, nel caso qui in esame, non è in discussione la decorrenza del termine per proporre reclamo, quanto piuttosto la stessa possibilità per il creditore, che non abbia proposto opposizione al procedimento di omologazione, di proporre reclamo innanzi alla Corte di appello.

In termini generali, va ricordato che la giurisprudenza di questa Corte ha chiarito da tempo che la legittimazione alla proposizione del reclamo avverso il decreto camerale spetta esclusivamente a chi abbia assunto, nel giudizio di primo grado, la qualità di parte (così, sin da Cass. n. 1508 del 1970). Costituisce, d’altra parte, acquisizione pacifica che la qualità di legittimato all’impugnazione (appello o ricorso per cassazione) si determina, nei gradi e nelle fasi ulteriori del giudizio, esclusivamente per relationem rispetto alla qualità di parte formalmente assunta nei gradi e nelle fasi anteriori (Cass. n. 3745 del 1978; Cass. n. 4025 del 1984; Sez. U, Sentenza n. 1399 del 23/02/1990 ) e che è, dunque, inammissibile l’impugnazione proposta contro soggetti diversi da quelli che sono stati parti nel suddetto giudizio (Cass. n. 32248 del 2021; vedi anche da ultimo: Cass. Sez. 1, 17/07/2025, n. 19981). Si tratta di un’impostazione che la giurisprudenza di legittimità ha diffusamente seguito in materia fallimentare, quando, in particolare, ha precisato, con riferimento al decreto di omologazione del concordato preventivo, che la legittimazione a proporre il reclamo previsto dall’art. 183 l.fall. (che è anch’esso deciso dalla Corte d’appello secondo ‘il rito camerale di cui agli art. 737 e seg. c.p.c.’: Cass. n. 22932 del 2011, in motiv.) discende unicamente dall’avere l’impugnante assunto la qualità di par te in senso formale nel giudizio di omologazione di cui all’art. 180 l.fall. (come debitore ovvero come opponente) e dall’essere rimasto soccombente rispetto alla decisione assunta dal tribunale (cfr. Cass. n. 3954 del 2016; Cass. n. 16932/2016).
Ne consegue come affermazione condivisa e non più contestabile che, nel giudizio di reclamo, la legittimazione attiva e passiva spetta esclusivamente (oltre che al debitore) ai creditori che, avendo partecipato al precedente grado del procedimento, abbiano rivestito la qualità di parte in senso formale (cfr., Cass. n. 5157 del 2025, in motiv., anche con riferimento alla qualità di parte nel CCII).

1.1.3 Il creditore dissenziente compresi l’RAGIONE_SOCIALE o l’RAGIONE_SOCIALE, non rinvenendosi uno statuto speciale per il caso di cd. cram down – assume, dunque, la veste di parte di tale procedimento solo se ed in quanto abbia provveduto (sul presupposto del dichiarato dissenso alla proposta o di un altro interesse) alla propria formale costituzione in tale giudizio nonché al deposito presso la cancelleria del Tribunale di una memoria con cui manifesti la volontà di opporsi all’omologa, esponendone le ragioni in fatto e in diritto.
1.1.4 Tali conclusioni non sono tuttavia conducenti per la soluzione del caso in esame.

Come infatti ben rilevato dalla Procura generale già nella requisitoria scritta, va evidenziato che, n onostante l’RAGIONE_SOCIALE non a vesse proposto opposizione all’omologazione dell’accordo di ristrutturazione presentato dall’odierna ricorrente, occorre nondimeno affermarsi che, comunque, l’RAGIONE_SOCIALE era legittimata a proporre reclamo avverso il decreto di omologazione.

La giurisprudenza di questa Corte (v. in tal senso, Cass. n. 32248 del 2021) ha invero eccezionalmente ammesso la possibilità di proporre reclamo avverso il decreto di omologazione anche nel caso – del tutto peculiare – in cui il reclamante (sebbene materialmente non opponente) lamenti in modo specifico le violazioni della legge processuale che gli hanno impedito di partecipare al giudizio innanzi al Tribunale (da ultimo v. Cass. n. 19981 del 2025), con ciò venendo meno il presupposto positivo per farne discendere, in caso di inerzia, la riferita limitazione impugnatoria.
Va anche ricordato, per completezza, che ora, a seguito RAGIONE_SOCIALE modifiche disposte prima dall’art. 1 -bis inserito, in sede di conversione del D.L. 13 giugno 2023, n. 69, dalla L. 10 agosto 2023, n. 103 (pubblicata in GU Serie AVV_NOTAIO n. 186 del 10 agosto 2023) e poi dal cd. decreto correttivo-ter è

espressamente previsto che ‘La domanda di omologazione è proposta una volta ottenuta l’adesione o, in difetto, decorsi i termini di cui al comma 2, undicesimo e dodicesimo periodo. Il debitore avvisa dell’iscrizione della domanda nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese l’amministrazione finanziaria e gli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie mediante comunicazione inviata a mezzo posta elettronica certificata alle sedi territoriali e regionali competenti sulla base dell’ultimo domi cilio fiscale dell’istante. Per l’amministrazione finanziaria e gli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie, il termine per l’opposizione di cui all’articolo 48, comma 4, decorre dalla ricezione dell’avviso’.
Non è dubitabile, dunque, che laddove il creditore pubblico finanziario lamenti, oggi, l’omessa comunicazione dell’avvenuta iscrizione nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese della domanda di omologazione ovvero, sotto il precedente regime normativo, la mancata iscrizione della proposta nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese, lo stesso creditore sia legittimato a proporre reclamo.

In tale ipotesi, invero, deve riconoscersi al creditore dissenziente, indebitamente pretermesso dal giudizio di omologazione, un’eccezionale legittimazione a proporre reclamo avverso il decreto di omologazione pur se pronunciato senza opposizioni, al solo fine di denunciare le violazioni della legge processuale che gli hanno impedito di partecipare al giudizio innanzi al Tribunale (Cass. n. 32248 del 2021; Cass. n. 5157 del 2025, in motiv., cit. supra ) e, per tale via, di imporre alla Corte d’appello la verifica dell’effettiva sussistenza (o meno) e dunque natura del vizio che, in ipotesi, ha impedito al creditore dissenziente di proporre opposizione all’omologazione dell’accordo.
Tale conclusione è applicabile anche all’ipotesi oggi in esame.

Nel caso di specie, infatti, risulta circostanza pacifica e non contestata tra le parti quella secondo cui l’accordo con la BCC, successivamente omologato e, dunque, esteso ‘ forzosamente ‘ all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, non era stato pubblicato nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese. Ciò è dimostrato per incidens anche dal fatto che la stessa parte oggi ricorrente aveva lamentato la mancata

concessione di un termine da parte del Tribunale per provvedere alla pubblicazione dell’accordo con la BCC .

Orbene, la mancata pubblicazione nel registro RAGIONE_SOCIALE imprese del citato accordo non aveva pertanto consentito al creditore interessato di valutare se proporre eventuale opposizione all’omologazione – che, quando richiesta in data 239.3.2023, non era peraltro ad esso riferibile – tanto ciò è vero che era stata la stessa ricorrente a dedurre di aver richiesto l’omologazione dell’accordo intervenuto con BCC solo con la memoria integrativa con repliche depositata il successivo 10.7.2023.

Può essere allora ritenuto acclarato, per come il fatto è stato ricostruito dal giudice di merito, che: (i) l’accordo di ristrutturazione era stato stipulato, ma solo dopo oltre tre mesi dal deposito del ricorso per la sua omologazione; (ii) lo stesso accordo non era stato iscritto nel Registro RAGIONE_SOCIALE imprese; (iii) l’accordo era stato omologato dal Tribunale, senza neppure fosse stata verificata o anche solo disposta una qualche corrispondente comunicazione ai creditori.

Emerge pertanto quale palese la violazione RAGIONE_SOCIALE norme procedurali dettate dal CCII, che espressamente prevedono, in realtà, solo la modifica sostanziale del piano depositato con la necessità di rinnovare (peraltro) le manifestazioni di consenso ai creditori parti degli accordi (v. art. 58, comma 1, CCII) e che i creditori non aderenti possano proporre opposizione ai sensi dell’art. 48, comma 4, entro trenta giorni dalla data della iscrizione della domanda di omologazione nel registro imprese ovvero dalla sua comunicazione per i creditori non aderenti negli accordi ad efficacia estesa (v. art. 61, comma 3, CCII).
Ne consegue che all’RAGIONE_SOCIALE non è stata garantita – nella vicenda -la conoscenza dell’accordo di ristrutturazione, esigenza alla quale è preordinato il regime di pubblicità previsto dalla legge e, conseguentemente, le è stata inibita la possibilità di sottoporre le proprie ragioni al Tribunale attraverso la proposizione di rituale opposizione.

Come ben rilevato dalla Corte di appello ed evidenziato anche dalla Procura generale, il reclamo ex art. 51 CCII risultava essere per l’ente l’unico strumento per dolersi dell’irregolarità del procedimento e della lesione dei

suoi diritti, pregiudicati dalla decisione del Tribunale di omologare l’accordo con BCC. Circostanza quest ‘ultima che – anche in virtù dei principi affermati dalla giurisprudenza sopra richiamata (per come maturata prevalentemente nel precedente regime normativo della legge fallimentare) – legittimava pienamente l’RAGIONE_SOCIALE a proporre il reclamo per lamentare la violazione del diritto al contraddittorio processuale e RAGIONE_SOCIALE regole riguardanti il procedimento di omologazione degli accordi di ristrutturazione.
Ne consegue il rigetto del ricorso, con l’affermazione del seguente principio di diritto: ‘ In tema di accordi di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57 e s. CCII, la legittimazione a proporre reclamo ex art. 51 CCII avverso la sentenza che pronuncia sull’omologazione degli accordi spetta solo ai soggetti che abbiano assunto la qualità di ‘parti formali’, per aver partecipato al giudizio di omologazione, e non anche al soggetto che, non avendovi partecipato, per non aver proposto opposizione ex art. 48, comma 4, CCII, sia comunque stato reso destinatario -a prescindere dalla correttezza del trattamento proposto -del cd. cram down fiscale o previdenziale di cui all’art. 63 CCII (nel regime vigente anteriormente all’art. 1 -bis, d.l. 13 giugno 2023, n. 69, introdotto in sede di conversione dalla l. 10 agosto 2023, n. 103), a meno che, con il reclamo, si deduca un vizio procedurale impeditivo di detta partecipazione ‘ . Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.
Sussistono altresì i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 8.000 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo

a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 12 febbraio 2026 Il AVV_NOTAIO estensore NOME COGNOME

Il Presidente NOME COGNOME

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