Cram-down fiscale: guida all'omologazione forzata

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità dell’omologazione di un concordato preventivo nonostante il voto contrario dell’amministrazione finanziaria. Il fulcro della decisione riguarda l’applicazione del cram-down fiscale, che consente al giudice di superare il dissenso degli enti pubblici quando la proposta concordataria risulta più conveniente rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale. Nel caso di specie, l’apporto di finanza esterna e la solidità dei crediti d’imposta derivanti da bonus edilizi hanno reso la proposta superiore a qualsiasi scenario liquidatorio, rendendo irrilevanti le motivazioni soggettive del dissenso espresso dall’erario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Cram-down fiscale: la Cassazione conferma l’omologazione forzata

Il cram-down fiscale si conferma uno strumento essenziale per il superamento delle crisi aziendali, permettendo di neutralizzare il veto dell’amministrazione finanziaria quando questo appare privo di razionalità economica. La recente ordinanza della Suprema Corte chiarisce i confini di questo potere giudiziale, ponendo l’accento sulla convenienza oggettiva del piano.

Il caso e la decisione della Corte

Una società in liquidazione ha proposto un piano di concordato preventivo basato sull’apporto di finanza esterna e sull’utilizzo di crediti d’imposta legati al superbonus. L’amministrazione finanziaria ha espresso voto contrario, impedendo il raggiungimento delle maggioranze necessarie. Tuttavia, il Tribunale prima e la Corte d’Appello poi hanno proceduto all’omologazione forzata, ritenendo che il fisco avrebbe ottenuto molto meno in caso di liquidazione giudiziale. La Cassazione ha rigettato il ricorso dell’ente pubblico, stabilendo che il giudice può sostituire la propria valutazione a quella del creditore pubblico se la proposta è non deteriore.

Come funziona il cram-down fiscale nel concordato

L’applicazione del cram-down fiscale non richiede un’indagine sui motivi soggettivi del dissenso dell’ente. Ciò che conta è il dato numerico e oggettivo: se il piano offre una soddisfazione superiore o uguale a quella ottenibile con la vendita forzata dei beni, il tribunale deve intervenire. Questo meccanismo serve a superare l’inerzia o l’ostruzionismo dei creditori pubblici, favorendo la conservazione dei valori aziendali e una distribuzione più equa delle risorse disponibili.

L’importanza della finanza esterna e dei crediti d’imposta

Nel caso analizzato, la convenienza era garantita da un massiccio apporto di risorse esterne (oltre 2 milioni di euro) e dalla compensazione di debiti tramite crediti fiscali certificati. La Corte ha ritenuto che le contestazioni sulla validità di tali crediti fossero infondate, poiché supportate da perizie indipendenti e sistemi di tracciabilità tecnologica. La mera possibilità di intraprendere azioni di responsabilità contro gli amministratori in sede di liquidazione non è stata considerata un’alternativa valida, data l’incertezza dei tempi e l’esiguità del patrimonio aggredibile.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla natura del cram-down fiscale come regola di omologazione volta a superare fattori inerziali. Il giudice non deve limitarsi a una verifica superficiale della fattibilità, ma deve accertare in concreto che il credito pubblico riceva un trattamento non peggiore rispetto alla liquidazione. Una volta verificata la decisività del voto dell’ente e la maggiore convenienza della proposta, il dissenso dell’amministrazione diventa giuridicamente irrilevante. La razionalità economica prevale dunque sulla discrezionalità amministrativa, garantendo che il processo di ristrutturazione non venga bloccato da rifiuti immotivati.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dai giudici di legittimità rafforzano la stabilità dei piani di risanamento che prevedono il coinvolgimento del fisco. Per le imprese in crisi, questo significa che la resistenza dell’Agenzia delle Entrate non è un ostacolo insormontabile, purché il piano sia supportato da dati certi e da una chiara superiorità economica rispetto alla chiusura definitiva dell’attività. La sentenza ribadisce che il fine ultimo delle procedure concorsuali è la massimizzazione del soddisfacimento dei creditori, obiettivo che il cram-down fiscale concorre a realizzare in modo efficace.

Quando il tribunale può applicare il cram-down fiscale?
Il tribunale può applicarlo quando il voto contrario dell’amministrazione finanziaria impedisce il raggiungimento delle maggioranze, ma la proposta concordataria risulta più conveniente rispetto alla liquidazione giudiziale.

I motivi del dissenso dell’Agenzia delle Entrate sono rilevanti?
No, i motivi del dissenso diventano irrilevanti se il giudice accerta oggettivamente che il piano di concordato offre al fisco un trattamento non peggiore rispetto all’alternativa liquidatoria.

Qual è il ruolo della finanza esterna in queste procedure?
La finanza esterna è spesso decisiva perché incrementa l’attivo disponibile per i creditori, rendendo la proposta di concordato matematicamente più vantaggiosa rispetto alla vendita dei soli beni aziendali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5866 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5866 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso 13788-2024 proposto da:

AGENZIA DELLE ENTRATE, difesa dall ‘ Avvocatura Generale dello Stato;

– ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

nonché

NOME IN QUALITÀ DI LIQUIDATORE DEL CONCORDATO PREVENTIVO RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE;

– intimato – avverso la SENTENZA n. 2962/2024 della CORTE D ‘ APPELLO DI ROMA, depositata il 30/4/2024;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 12/2/2026;

lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale della Repubblica AVV_NOTAIO COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.1. Il tribunale di Roma, con sentenza del 17/10/2023, ha omologato il concordato preventivo proposto dalla RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

1.2. L ‘ RAGIONE_SOCIALE, che aveva espresso voto contrario impedendo il formarsi RAGIONE_SOCIALE maggioranze di legge e si era opposta all ‘ omologazione, ha proposto reclamo.

1.3. La RAGIONE_SOCIALE in liquidazione ha resistito al reclamo, chiedendone il rigetto.

1.4. La corte d ‘ appello, con la sentenza in epigrafe, ha rigettato il reclamo.

1.5. La corte, in particolare, dopo aver rilevato che: – ai sensi dell ‘ art. 88, comma 2bis , c.c.i.i., l ‘ omologazione del concordato preventivo può essere pronunciata, anche in mancanza di consenso da parte dell ‘ amministrazione finanziaria, quando l ‘ adesione risulti determinante ai fini del raggiungimento RAGIONE_SOCIALE percentuali di cui all ‘ art. 109, comma 1, c.c.i.i. e, anche sulla base RAGIONE_SOCIALE risultanze della relazione del professionista indipendente, la proposta di soddisfacimento della predetta amministrazione risulta conveniente o non deteriore rispetto all ‘ alternativa liquidatoria; ha, in sostanza, ritenuto che: – sono irrilevanti i motivi della mancata adesione dell ‘ amministrazione che, qualora la proposta concordataria assicuri una soddisfazione non deteriore, si presume non rispondente ai principi di razionalità economica e, dunque, al canone del buon andamento dell ‘ attività amministrativa di cui all ‘ art. 97 Cost.; -la valutazione di fattibilità del piano dev ‘ essere intesa, ai sensi dell ‘ art. 112, comma 1, lett. g), c.c.i.i., come ‘ non manifesta inattitudine a raggiungere gli
obiettivi prefissati ‘, indipendentemente dal fatto che, ai fini dell ‘ omologazione, si faccia o meno applicazione dello strumento del cd. cram-down fiscale di cui al citato comma 2bis ; – nel caso di specie, tale valutazione, come già rilevato dal tribunale, deve concludersi positivamente.

1.6. Il commissario giudiziale, ha osservato la corte, nella relazione particolareggiata definitiva, aveva, infatti, evidenziato che: -‘ RAGIONE_SOCIALE ha ‘prenotato’ a favore di RAGIONE_SOCIALE una parte dei crediti fiscali da ‘superbonus’ di cui dispone, per l ‘importo di circa € 3,5 mln, di cui € 1.478.264 verranno utilizzati in compensazione per far fronte ai debiti concordatari verso il fisco, mentre la restante quota garantirà il versamento RAGIONE_SOCIALE somme in denaro necessarie al soddisfacimento degli altri debiti alle scadenze previste dal piano concordatario ‘; -‘ t utti i crediti ‘prenotati’ sono stati verificati da RAGIONE_SOCIALE (Startup RAGIONE_SOCIALE, che si avvale di un integrato processo anche tecnologico, in grado di garantire la totale tracciabilità del credito d ‘ imposta, fin dalla sua origine) la quale ha rilasciato per ogni credito una specifica ‘comfort letter’… ‘; -‘l’ esame eseguito dal Prof. COGNOME nel suo elaborato relativamente al possesso RAGIONE_SOCIALE capacità patrimoniali e finanziarie della RAGIONE_SOCIALE a sostenere gli impegni assunti, all ‘ esito dei riscontri effettuati, si conclude positivamente ‘; -‘l o scrivente condivide l ‘ analisi condotta dal Prof. COGNOME in merito alle capacità patrimoniali e finanziarie attuali di RAGIONE_SOCIALE‘ e ‘ ritiene che l ‘ impegno assunto dalla società RAGIONE_SOCIALE, alla luce di tutte le attività poste in essere dalla stessa, sia da ritenersi attendibile ‘ ; -‘sulla base della documentazione esaminata lo scrivente rappresenta che in caso di Liquidazione Giudiziale l ‘ unico attivo liquidabile della Società è sostanzialmente la partecipazione al 95% nella controllata RAGIONE_SOCIALE oltre alle liquidità e all ‘ incasso dei crediti diversi ‘; -‘ i
crediti fiscali di euro 318.328 non sono liquidabili ma andranno a compensare il notevole debito verso l ‘ erario ‘ , pervenendo a stimare che, in caso di apertura della liquidazione giudiziale, l ‘ attivo della procedura ammonterebbe in €. 136.284 a fronte di un apporto di risorse esterne previsto nella soluzione concordataria di €. 2.300.000.

1.7. Il commissario giudiziale ha, dunque, ritenuto che, ‘ per rendere ai creditori, intesi come soggetto unico, lo stesso plusvalore dato dalla finanza esterna che otterrebbero dall ‘ accettazione della proposta di concordato ovvero 2.300.000, la procedura di Liquidazione Giudiziale dovrebbe ottenere dalle cause intraprese l ‘ importo di euro 3.568.341,62 nel caso si giunga ad ottenere tali importi in 10 anni, euro 4.202.338,82 nel caso si giunga ad ottenere tali importi in 15 anni, euro 4.836.336,03 nel caso si giunga ad ottenere tali importi in 20 anni ‘ .
1.8. La corte, poi, ha aggiunto che: – la maggiore convenienza del piano di concordato è stata, peraltro, fondata sulla pragmatica osservazione dell ‘ attestatore, fatta propria dal commissario, per cui, a prescindere dalla fondatezza o meno RAGIONE_SOCIALE azioni risarcitorie esperibili, il valore dei beni risultanti dalle banche-dati liberamente consultabili ( ‘ CCIAA per le partecipazioni e Visure Catastali per gli immobili ‘) di tutti gli amministratori per i quali l ‘ azione non sia ancora prescritta, aggredibili in caso di vittoria nelle azioni giudiziali, è di appena 16.506 euro, evidenziando che tale valore non è minimamente paragonabile al plusvalore assicurato ai creditori dalla finanza esterna; – la reclamante, d ‘ altro canto, non ha fornito specifici elementi che consentano di compiere, con elevata probabilità, una valutazione prognostica positiva in ordine all ‘ esito vittorioso di un ‘ azione di responsabilità esperita nei confronti della Sottoriva e della Spessato, coinvolte nelle operazioni contestate
dall ‘ amministrazione finanziaria, nonché di ravvisare l ‘ effettiva solvibilità RAGIONE_SOCIALE stesse.

1.9. La corte d ‘ appello, quindi, ha rigettato il reclamo.

2.1. L ‘ RAGIONE_SOCIALE, con ricorso notificato il 30/5/2024, ha chiesto, per tre motivi, la cassazione della sentenza.

2.2. Ha resistito, con controricorso, la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

2.3. È rimasto, invece, intimato NOME COGNOME, in qualità di liquidatore del RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.

2.4. Il Pubblico Ministero, con memoria dell ‘ 11/12/2025, ha chiesto la dichiarazione d ‘ inammissibilità del ricorso o il rigetto dello stesso.

2.5. La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

3.1. Con il primo motivo, l ‘ RAGIONE_SOCIALE ricorrente, censurando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 88, comma 2bis , c.c.i.i., in combinato disposto con l ‘ art. 112, commi 1, lett. g), e 3, c.c.i.i., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘appello ha ritenuto di poter fondare il c.d. ‘ cram-down fiscale ‘ previsto dall ‘ art. 88, comma 2bis , c.c.i.i. su una comparazione meramente ‘ numerica ‘ tra il risultato atteso del piano concordatario, così come prospettato dalla proposta, e il risultato che potrebbe ricavarsi dall ‘ alternativa procedura di liquidazione giudiziale, omettendo, per contro, di considerare che: – la sostituzione giudiziale dei creditori erariali prevista dalla norma indicata è consentita unicamente nei casi in cui il dissenso eventualmente manifestato dall ‘ Amministrazione fiscale (ovvero dagli enti di previdenza e assistenza sociale) sia stato del tutto immotivato e, dunque, privo di qualsiasi ragionevolezza; – il
ricorso al ‘ cram-down ‘ dev’ essere, viceversa, escluso se la valutazione espressa dal creditore risulti comunque conforme alla normale ‘ razionalità economica ‘ , come nei casi, come quello in esame, in cui il dissenso sia stato espresso in ragione non già di un mero raffronto tra il potenziale risultato della liquidazione giudiziale e il risultato, peraltro meramente prospettico e auspicato, dell ‘ alternativa composizione negoziata della crisi d ‘ impresa, ma di aspetti ulteriori, come: a) l ‘ oggettiva affidabilità della proposta avanzata, la quale dovrà presentare sufficienti probabilità di trovare attuazione, naturalmente in una prospettiva ex ante , e dovrà quindi fondarsi su dati ed elementi dotati di un adeguato grado di certezza; b) la soggettiva credibilità dei proponenti, ivi incluso, oltre all ‘ impresa che versi in stato di insolvenza o in stato di crisi e ai titolari dei rispettivi organi di amministrazione e di controllo, il soggetto che si offra, eventualmente, di mettere a disposizione proprie risorse per il superamento della crisi ovvero per la soddisfazione, almeno parziale, del ceto creditorio; c) l ‘ aspettativa di reperire risorse ulteriori, in sede di liquidazione giudiziale, attraverso l ‘ esperimento di azioni di revocazione e di azioni di responsabilità civile nei confronti dei titolari degli organi di amministrazione, direzione, gestione e controllo dell ‘ impresa in crisi; – il giudice investito dell ‘ omologazione di un concordato preventivo non può, dunque, limitarsi a verificare, quanto alla fattibilità del relativo piano, la ‘ non manifesta inattitudine a raggiungere gli obiettivi prefissati ‘, ma, nel caso in cui il medesimo giudice sia chiamato a valutare la ricorrenza dei presupposti per il cd. ‘ cram-down fiscale ‘ di cui all ‘ art. 88, comma 2bis , c.c.i.i., deve procedere ad un più approfondito e attento esame RAGIONE_SOCIALE effettive e reali possibilità di realizzazione del piano, accertando, in concreto, come previsto dall ‘ art. 112, comma 3, c.c.i.i., se il credito risulta soddisfatto in misura non inferiore rispetto alla
liquidazione giudiziale; -nel caso in esame, l ‘ RAGIONE_SOCIALE reclamante, nell ‘ atto di opposizione all ‘ omologazione, aveva dedotto una serie di dati, incidenti sulla credibilità ‘ soggettiva ‘ e ‘ oggettiva ‘ della proposta concordataria che la corte d ‘ appello, al pari del tribunale, non ha preso in considerazione.

3.2. Con il secondo motivo, l ‘ RAGIONE_SOCIALE ricorrente, censurando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 116, comma 1°, c.p.c., in combinato disposto con l ‘ art. 2697, comma 1°, c.c. e con gli art. 119 ss. del d.l. n. 34/2020, conv. in l. n. 77/2020, in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto che la società proponente aveva adeguatamente dimostrato, attraverso la produzione di una serie di ‘ confort letter ‘ redatta da un advisor fiscale, la sussistenza e la consistenza dei crediti d ‘ imposta per il ‘ bonus 110% ‘, sulla base dei quali la RAGIONE_SOCIALE ha assunto l ‘ impegno di fornire la ‘ finanza esterna ‘ essenziale per il pagamento, ancorché soltanto parziale, dei creditori, omettendo, tuttavia, di considerare, come l ‘ RAGIONE_SOCIALE aveva dedotto con l ‘ atto di reclamo, che: – le indicate ‘ comfort letter ‘ sono , in realtà, mere ‘ dichiarazioni sostitutive ‘, redatte ai sensi degli artt. 46 e 47 del d.P.R. n. 445/2000 e ‘si limitano a dichiarare di aver verificato la presenza, nella speciale piattaforma digitale ‘Ekobonus’, della documentazione attestante l ‘ esistenza, la provenienza e la certificazione di ciascuno dei crediti in discorso, che, come tale, sarebbe pronta a essere trasmessa al competente Ufficio dell ‘ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per la riscossione ‘; -in particolare, ‘ si attesta la presenza dei necessari certificati, in tesi emessi da professionisti i quali non vengono nominativamente indicati né tantomeno si assumono la paternità e conseguente responsabilità della effettuata dichiarazione ‘; -‘ tale dichiarazione viene asseritamente resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del d.P.R. n. 445
del 2000 e, quindi, sotto una sorta di giuramento di verità ‘; -‘le dichiarazioni così rese recano la sottoscrizione del AVV_NOTAIO, il quale non è il professionista che avrebbe certificato l ‘ an e il quantum dei riferiti crediti, o almeno di una quota di questi, ma è semplicemente il legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, nonché il destinatario dei mandate irrevocabili per la susseguente cessione dei crediti, condizionata all ‘ omologazione del proposto concordato preventivo ‘; -le dichiarazioni sostitutive di atto o di fatto notorio non possono assurgere al rango di ‘ prova ‘, nel senso fatto proprio dall’ art. 116, comma 1°, c.p.c., e non possono, pertanto, valere a fondare una decisione giudiziale; – gli artt. 119 e ss. del d.l. n. 34/2020, del resto, subordinano la possibilità di far valere i crediti derivanti dal ‘ bonus 110%’ , e quindi anche la facoltà di cederli a terzi, all ‘ avvenuta certificazione dell ‘ effettivo svolgimento e dell ‘ammontare dei lavori cui il ‘ bonus ‘ è collegato; – l ‘ esperto indipendente (prof. COGNOME), il cui parere viene ampiamente richiamato nella motivazione della sentenza impugnata, si è, a sua volta, limitato a dare per assunta l ‘ esistenza e consistenza dei crediti in questione sulla base RAGIONE_SOCIALE suddette ‘ letter ‘, senza richiedere documentazione ulteriore e, soprattutto, senza sottoporla all ‘ esame di un tecnico esperto di edilizia e dei bonus fiscali a questa associati.
3.3. Con il terzo motivo, l ‘ RAGIONE_SOCIALE ricorrente, censurando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 2697, comma 1°, c.c., in combinato disposto con l ‘ art. 88, comma 2bis , c.c.i.i., in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato la sentenza impugnata nella parte in cui la corte d ‘ appello ha ritenuto che la reclamante non aveva fornito elementi specifici che consentano di svolgere una positiva valutazione prognostica in ordine all ‘ esito vittorioso di un ‘ azione di responsabilita nei confronti dei soggetti coinvolti nelle operazioni contestate
dall ‘ amministrazione finanziaria e all ‘ effettiva solvibilità degli stessi, omettendo, per contro, di considerare che: – a norma dell ‘ art. 2697, comma 1°, c.c., è il proponente che, in caso di cram-down fiscale, deve dimostrare la maggiore, o perlomeno non minore, convenienza del prospettato piano concordatario rispetto all ‘ alternativa costituita dalla liquidazione giudiziale; nel raffrontare tra loro le opposte prospettive del concordato preventivo e della liquidazione giudiziale, deve, inoltre, tenersi conto di tutte le potenziali forme di realizzo che si danno all ‘ interno di quest ‘ ultima, come le azioni di responsabilità, che sono esperibili nell ‘ ambito di una liquidazione giudiziale e sono, viceversa, precluse nelle procedure concorsuali implicanti una ‘ soluzione concordata ‘ della crisi d’ impresa; – la sentenza impugnata si è, invece, limitata a verificare la capienza patrimoniale dei soggetti responsabili con esclusivo riferimento ai titolari degli organi di amministrazione e di controllo della società richiedente, ma senza svolgere alcun esame in ordine all ‘ esperibilità e alla proficuità di azioni di responsabilità nei confronti di soggetti formalmente estranei alla compagine sociale e agli organi di amministrazione e di controllo della stessa ma coinvolti nelle operazioni contestate dall ‘ amministrazione finanziaria.
4.1. I motivi, da trattare congiuntamente, sono infondati.

4.2. La corte d ‘ appello, infatti, in sede di analisi comparativa di convenienza tra la proposta concordataria e l ‘ alternativa liquidatoria, ha dichiaratamente condiviso i rilievi del commissario giudiziale, il quale, ‘sulla base della documentazione esaminata’, aveva dato espressamente atto che: ‘in caso di Liquidazione Giudiziale l’ unico attivo liquidabile della Società è sostanzialmente la partecipazione al 95% nella controllata RAGIONE_SOCIALE oltre alle liquidità e all ‘ incasso dei crediti diversi ‘; -‘ i crediti fiscali di euro 318.328 non sono liquidabili
ma andranno a compensare il notevole debito verso l ‘ erario ‘; -in caso di apertura della liquidazione giudiziale, l ‘ attivo della procedura ammonterebbe, dunque, ad €. 136.284, a fronte di un apporto di risorse esterne previsto nella soluzione concordataria di €. 2.300.000; -‘ la procedura di Liquidazione Giudiziale ‘, ‘ per rendere ai creditori … lo stesso plusvalore dato dalla finanza esterna che otterrebbero dall ‘ accettazione della proposta di concordato ovvero 2.300.000, dovrebbe ‘, pertanto, ‘ ottenere dalle cause intraprese l ‘ importo di euro 3.568.341,62 nel caso si giunga ad ottenere tali importi in 10 anni, euro 4.202.338,82 nel caso si giunga ad ottenere tali importi in 15 anni, euro 4.836.336,03 nel caso si giunga ad ottenere tali importi in 20 anni ‘; – la maggiore convenienza del piano di concordato emerge, peraltro, dal rilievo dell ‘ attestatore, fatto proprio dal commissario, per cui, a prescindere dalla fondatezza o meno RAGIONE_SOCIALE azioni risarcitorie esperibili, il valore complessivo dei beni risultanti dalle banche-dati liberamente consultabili (‘ CCIAA per le partecipazioni e Visure Catastali per gli immobili ‘) di tutti gli amministratori per i quali l ‘ azione non sia ancora prescritta, aggredibili in caso di vittoria nelle azioni giudiziali, ammonta ad appena 16.506 euro e non è, dunque, minimamente paragonabile al plusvalore per i creditori aggiunto dalla finanza esterna.
4.3. Tali statuizioni, non censurate per l ‘ omesso esame di fatti decisivi emergenti dagli atti del giudizio e specificamente indicati in ricorso, sono senz ‘ altro corrette sul piano giuridico.

4.4. Questa Corte, infatti, con riguardo alla disciplina della legge fallimentare, ha già avuto modo di chiarire che: l ‘ art. 180, comma 4°, l.fall., nel testo introdotto dal d.l. n. 125/2020, conv. dalla l. n. 159/2020, disciplina il cd. cram-down fiscale, in base al quale ‘ il tribunale omologa il concordato preventivo anche in mancanza di adesione da parte

dell ‘ amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie quando l ‘ adesione è determinante ai fini del raggiungimento RAGIONE_SOCIALE maggioranze di cui all ‘ articolo 177 e quando, anche sulla base RAGIONE_SOCIALE risultanze della relazione del professionista di cui all ‘ articolo 161, terzo comma, la proposta di soddisfacimento della predetta amministrazione o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie è conveniente rispetto all ‘ alternativa liquidatoria ‘; – il cramdown fiscale, tuttavia, a differenza di quello ordinario (che, come previsto dallo stesso art. 180, comma 4°, l.fall., origina dalla specifica contestazione della convenienza della proposta da parte di un creditore dissenziente appartenente a una classe dissenziente ovvero, nell ‘ ipotesi di mancata formazione RAGIONE_SOCIALE classi, di creditori dissenzienti che rappresentano il venti per cento dei crediti ammessi al voto), attinge al segmento precedente dell ‘ approvazione della proposta; – si tratta, infatti, di un meccanismo che, per una sorta di fictio , realizza il raggiungimento (forzoso) RAGIONE_SOCIALE maggioranze prescritte dall ‘ art. 177, comma 1°, l.fall. anche nel caso in cui esse non sono state in realtà raggiunte per la mancata adesione determinante dell ‘ amministrazione finanziaria (o degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie), tutte le volte in cui il tribunale ritenga (in questo caso a prescindere da una specifica contestazione, essendo già sufficiente la mancata adesione) che la proposta concordataria di soddisfazione dei relativi crediti sia (più) conveniente rispetto all ‘ alternativa liquidatoria; – il cramdown fiscale, quale meccanismo che realizza il presupposto, previsto dall ‘ art. 180, comma 1°, l.fall., dell ‘ approvazione del concordato ‘ a norma del primo comma dell ‘ articolo 177 ‘ , non si integra, dunque, un tertium genus rispetto alle ipotesi in cui la proposta non sia stata approvata (art. 179 l.fall.) o, viceversa, sia stata approvata (art. 180 l.fall.), trattandosi, piuttosto, di
una regola di omologazione che, proprio in virtù del suo funzionamento, si colloca nella seconda ipotesi, ove è infatti disciplinata (Cass. n. 1033 del 2024, in motiv.; Cass. n. 19981 del 2025, in motiv.).

4.5. Tali conclusioni, a fronte di norme pressoché identiche sul piano testuale (almeno in ordine al punto in esame), sono senz ‘ altro applicabili anche nel mutato sistema introdotto dal codice della crisi d ‘ impresa e dell ‘ insolvenza: il quale, infatti, all ‘ art. 88, comma 2bis (ovvero, a seguito RAGIONE_SOCIALE modifiche apportate dal d.lgs. n. 136/2024, il comma 3), prevede che ‘… il tribunale omologa il concordato anche in mancanza di adesione, che comprende il voto contrario, da parte dell ‘ amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie quando l ‘ adesione è determinante ai fini del raggiungimento RAGIONE_SOCIALE percentuali di cui all ‘ articolo 109, comma 1, e, anche sulla base RAGIONE_SOCIALE risultanze della relazione del professionista indipendente, la proposta di soddisfacimento della predetta amministrazione o degli enti gestori di forme previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie è conveniente ‘ (o non deteriore) ‘rispetto all ‘ alternativa liquidatoria ‘, e cioè, come chiarito dal d.lgs. n. 136 cit., ‘ della liquidazione giudiziale ‘.
4.6. Si tratta, peraltro, di un meccanismo che agevola la omologazione del concordato, per scelta legislativa volta al superamento di fattori inerziali nelle procedure con creditori pubblici, una volta verificata ad opera del giudice la decisività del voto ai fini del raggiungimento RAGIONE_SOCIALE maggioranze, così inserendo la sostituzione della propria valutazione a quella dell’amministrazione nell’esercizio del giudizio di convenienza della proposta concordataria (cfr. Cass. n. 22415 del 2025).
4.7. Il tribunale, a fronte della mancata approvazione del concordato (solo) in ragione della ‘mancanza di adesione’ o del

‘voto contrario’ ‘da parte dell’ amministrazione finanziaria o degli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie ‘, sostituisce, dunque, la propria determinazione a quella già espressa dagli stessi, tutte le volte in cui ( ‘ anche sulla base RAGIONE_SOCIALE risultanze della relazione del professionista indipendente ‘) ritenga che la proposta concordataria ‘ di soddisfacimento della predetta amministrazione o degli enti gestori di forme previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie ‘ sia (più) conveniente rispetto alla soddisfazione dagli stessi conseguibile nella (alternativa) procedura di liquidazione giudiziale, e, per tale via, (a prescindere dalle ragioni del dissenso espresso dall ‘ amministrazione finanziaria o dagli enti gestori di forme di previdenza, assistenza e assicurazioni obbligatorie, che divengono, pertanto, del tutto irrilevanti) determina il raggiungimento RAGIONE_SOCIALE maggioranze prescritte dall ‘ art. 109, comma 1, c.c.i.i. e, di conseguenza, l’approvazione della proposta.
4.8. Ed una volta accertata, in fatto, tale maggiore convenienza e realizzata, per tale via, l ‘ approvazione (forzata) del concordato, l ‘ omologazione dello stesso, come correttamente affermato dalla corte d ‘ appello, non può che seguire le regole ordinarie: le quali impongono al tribunale, come stabilito dall ‘ art. 112, comma 1, lett. g), c.c.i.i., di verificare soltanto (in difetto della contestazione sulla ‘ convenienza ‘ prevista dall’ art. 112, comma 5) la ‘ fattibilità del piano ‘, intesa come ‘ non manifesta inettitudine a raggiungere gli obiettivi prefissati ‘, vale a dire ‘ il soddisfacimento dei creditori ‘ così come programmat o nel piano previsto dall ‘ art. 84, comma 1, c.c.i.i..
5. Il ricorso dev ‘ essere, quindi, rigettato.

Le spese di giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte, infine, dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna la ricorrente al rimborso, in favore del controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio, che liquida in €. 8.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre agli accessori di legge e alle spese generali nella misura del 15%; dà atto che sussistono i presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.
Così deciso a Roma, nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 12 febbraio 2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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