Contratto Sanità: il verbale di aggiudicazione vale?

Una struttura sanitaria privata ha richiesto il pagamento di prestazioni fornite a un’Azienda Sanitaria Locale, basandosi su un verbale di aggiudicazione di gara. L’ASL ha rifiutato il pagamento, sostenendo che le somme superavano il tetto di spesa previsto dal contratto sanità annuale. I tribunali di merito hanno dato ragione all’ente pubblico. La Corte di Cassazione, riconoscendo la particolare rilevanza della questione, ha rinviato la causa a pubblica udienza per decidere se un verbale di aggiudicazione possa essere considerato un contratto pluriennale autonomo, vincolante per la Pubblica Amministrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Sanità: Il Verbale di Gara Può Valere come Accordo Pluriennale?

La stipula di un contratto sanità tra strutture private e Pubblica Amministrazione è un processo complesso, spesso governato da budget annuali e accordi specifici. Una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione ha acceso i riflettori su una questione cruciale: un verbale di aggiudicazione, esito di una gara pubblica, può essere considerato un contratto di durata, vincolante per l’ente pubblico anche in assenza di un successivo contratto annuale che ne recepisca i termini? Analizziamo il caso.

I Fatti di Causa

Una casa di cura privata otteneva un decreto ingiuntivo per circa 2,8 milioni di euro nei confronti di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL). Il credito derivava da prestazioni sanitarie erogate nel 2014, collegate all’assorbimento di 40 posti letto e del relativo personale da un’altra struttura sanitaria, a seguito di una gara pubblica vinta nel 2011.

L’ASL si opponeva al pagamento, sostenendo che la somma richiesta superava il tetto di spesa fissato nel contratto stipulato per l’anno 2014. Secondo l’ente pubblico, il verbale di aggiudicazione della gara non costituiva un titolo contrattuale autonomo e le prestazioni dovevano comunque rientrare nei limiti del budget annuale concordato.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello accoglievano l’opposizione dell’ASL, revocando il decreto ingiuntivo e negando il diritto della casa di cura a ricevere le somme eccedenti il budget pattuito.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

La struttura sanitaria ha portato il caso davanti alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su due argomenti principali.

La questione sull’onere della prova

In primo luogo, la ricorrente ha lamentato la violazione dell’art. 2697 c.c. sull’onere della prova. A suo avviso, una volta dimostrata l’erogazione delle prestazioni, spettava all’ASL provare il fatto estintivo del credito, ovvero dimostrare di aver già pagato tutto quanto dovuto fino al limite del budget. La Corte d’Appello, invece, avrebbe erroneamente posto a carico della casa di cura l’onere di dimostrare l’esistenza di un ulteriore titolo contrattuale per le somme richieste.

Il valore del verbale di aggiudicazione come contratto sanità

Il secondo e più rilevante motivo riguarda la natura giuridica del verbale di aggiudicazione del 2011. La casa di cura sostiene che tale verbale non fosse un semplice atto procedimentale, ma un vero e proprio contratto di durata, completo di tutti gli elementi essenziali previsti dall’art. 1325 c.c. (accordo, causa, oggetto, forma). Questo accordo, secondo la ricorrente, avrebbe dovuto vincolare l’ASL a riconoscere il budget aggiuntivo derivante dall’assorbimento della vecchia struttura, a prescindere dai successivi contratti annuali. La Corte d’Appello, invece, avrebbe erroneamente ritenuto necessaria la stipula di un ulteriore contratto annuale specifico, violando così la normativa di settore (art. 8-quinquies del D.Lgs. 502/1992).

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, non ha emesso una decisione definitiva sul merito della controversia. Ha invece ritenuto che le questioni di diritto sollevate dalla ricorrente fossero di “particolare rilevanza”, ai sensi dell’art. 375 c.p.c. La Corte ha riconosciuto la centralità del quesito: il verbale di aggiudicazione di una gara pubblica può configurarsi come un contratto pluriennale che obbliga la Pubblica Amministrazione all’erogazione del budget corrispondente, superando la necessità di contratti annuali? Questa domanda tocca i principi fondamentali dei rapporti contrattuali con la P.A. nel settore sanitario.

Le Conclusioni

In conclusione, la Suprema Corte ha disposto il rinvio della causa a una pubblica udienza. Questa scelta sottolinea la complessità e l’importanza della materia. La decisione finale avrà implicazioni significative per tutte le strutture sanitarie private che operano in convenzione con il sistema sanitario nazionale. Stabilirà con maggiore chiarezza il valore legale degli atti di gara e il loro rapporto con gli accordi annuali, definendo i confini delle obbligazioni economiche della Pubblica Amministrazione e fornendo un precedente fondamentale per la gestione del contratto sanità in Italia.

Un verbale di aggiudicazione di gara può essere considerato un contratto vincolante a lungo termine per la Pubblica Amministrazione?
La Corte di Cassazione non ha ancora risposto a questa domanda. Ha ritenuto la questione così importante da rinviare il caso a una pubblica udienza per una discussione approfondita, poiché la decisione finale creerà un precedente significativo.

In una disputa su pagamenti sanitari, chi deve provare che il tetto di spesa è stato superato?
La struttura sanitaria ricorrente sostiene che l’onere della prova spetti all’ASL, la quale deve dimostrare di aver esaurito il budget (fatto estintivo del diritto di credito). Le corti inferiori hanno invece richiesto alla struttura di provare l’esistenza di un titolo per le somme eccedenti. La Cassazione dovrà chiarire questo aspetto nella sua decisione finale.

Qual è stato l’esito di questa ordinanza della Cassazione?
L’ordinanza è interlocutoria, il che significa che non decide il caso. La Corte ha semplicemente rinviato la causa a una nuova udienza pubblica, riconoscendo l’elevata importanza delle questioni legali sollevate, che richiedono un esame più approfondito prima di una sentenza definitiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 10214 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 10214 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/04/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 12296/2023 R.G. proposto da: “CASA DI CURA PROF.DOTT. NOME COGNOMERAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME e dall’avv. NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avv. COGNOME;

-ricorrente- contro

AZIENDA RAGIONE_SOCIALE SALERNO, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dagli avv.ti NOME COGNOME e dall’avv. NOME COGNOME con i quali elettivamente domicilia presso l’indirizzo PEC: EMAIL, avvEMAIL;

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di SALERNO n. 22/2023 depositata il 12/01/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/01/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. Nel 2015, su ricorso della Casa di Cura Prof. Dott. NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE (d’ora innanzi, per brevità, ‘Casa di Cura’), il Tribunale di Salerno, con d.i. n. 2970/2015, ingiungeva alla RAGIONE_SOCIALE Salerno il pagamento, in favore della ricorrente, di Euro 2.815.772,30, oltre interessi moratori, a titolo di differenza del corrispettivo delle prestazioni inerenti l’anno 2014 eseguite dalla ricorrente, la quale aveva già detratto gli importi per somme esigibili in precedenza ed oggetto di pagamento e/o separata e pregressa azione giudiziale.
A fondamento della propria pretesa, la Casa RAGIONE_SOCIALE deduceva che tale credito (documentato dalle note dell’ASL Salerno consistenti nelle verifiche con procedura regionale di controllo SDO delle prestazioni eseguite e dalle fatture) atteneva alla remunerazione delle prestazioni inerenti il volume prestazionale connesso all’assorbimento e alla attivazione di 40 posti letto per acuti dismessi dalla RAGIONE_SOCIALE di Battipaglia ed attribuiti alla esponente a seguito di aggiudicazione dell’Offerta Tecnica promossa con delibera n. 430 del 05.05.2011 dell’ASL Salerno.
Osservava, inoltre, che, in conseguenza della aggiudicazione, la Casa RAGIONE_SOCIALE era stata obbligata al totale assorbimento con contratto a tempo indeterminato di 30 unità di personale che risultavano occupate presso la Casa di Cura Maria Venosa in data 18/02/2011.

Avverso il suddetto decreto ingiuntivo, l’ASL Salerno proponeva opposizione, eccependo: a) il difetto di giurisdizione del Giudice adito; b) l’insussistenza delle condizioni di cui agli artt. 633 ss. c.p.c.; c) l’inesistenza/nullità del contratto; d) l’infondatezza della pretesa.

Sosteneva, in particolare, che le fatture azionate dalla RAGIONE_SOCIALE riguardavano somme ulteriori e diverse rispetto a quelle contemplate nel tetto di spesa fissato con il contratto del 15.12.2014 ed eccepiva, quindi, la inesistenza di un ulteriore contratto che la RAGIONE_SOCIALE asseriva essere intervenuto tra le parti, individuato nel verbale di aggiudicazione. Evidenziava, inoltre, che l’ingiunzione di pagamento rappresentava un ‘tentativo spregiudicato’ per ottenere la consistente somma di Euro 2.815.772,30 alla quale la Società istante non aveva diritto e che rappresentava il superamento del tetto di spesa relativo all’anno 2014, fissato in Euro 9.629.630,00, in cui era inglobato il tetto supplementare di Euro 529.880,00, assegnato dalla Regione Campania alla RAGIONE_SOCIALE per i volumi prestazionali della Clinica Venosa (con DCA n. 66/2012 e successivo Decreto Regionale n. 144/2014).
Il Tribunale di Salerno, con la sentenza n. 3324/2018, accoglieva l’opposizione e perciò revocava il decreto ingiuntivo, condannando la Casa di Cura al pagamento delle spese processuali.

La Casa di Cura proponeva appello avverso tale sentenza.

Con la sentenza n. 22/2023, la Corte d’Appello di Salerno rigettava l’appello e condannava la Casa di Cura al pagamento delle spese del giudizio di secondo grado.

Per la cassazione della sentenza della Corte d’Appello di Salerno ricorre la RAGIONE_SOCIALE sulla base di due motivi.

3.1. L’ASL Salerno resiste con controricorso illustrato da memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo, la RAGIONE_SOCIALE denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., nullità della sentenza, nonché conseguente violazione e falsa applicazione – ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. dell’art. 2697 c.c.

Lamenta che la Corte d’Appello affermerebbe, erroneamente, che «la somma di € 2.815.772,30 è stata richiesta in via monitoria in aggiunta e, quindi, indipendentemente dal limite massimo di prestazioni erogabili contrattualmente fissato».

La ricorrente sostiene, di contro, di aver formulato la sua domanda, nel ricorso monitorio, per un credito di Euro 2.815.772,30, non imputandolo ad un extra-tetto di spesa rispetto al budget assegnato col contratto sottoscritto in data 15.12.2014.

Osserva che è stata l’ASL Salerno a dedurre, nell’atto di opposizione, che tale somma, di Euro 2.815.772,30, non rientrasse nel budget pattuito per l’anno 2014. A tal riguardo, la stessa ASL sosteneva di aver già pagato quanto dovuto nel rispetto del detto budget, già comprensivo dei corrispettivi afferenti i volumi prestazionali della Clinica Venosa, assorbiti dalla Casa di Cura Cobellis sin dal 2011.

La ricorrente sostiene, pertanto, che era onere dell’ASL Salerno fornire la prova del fatto estintivo, ex art. 2697 c.c., circa l’avvenuto pagamento di quanto essa era tenuta a corrispondere nei limiti del budget, e che – conseguentemente – la somma richiesta dalla Casa di Cura esorbitasse detto budget.

Per queste ragioni, l’odierna ricorrente formulava apposito motivo di appello con il quale lamentava la mancata asseverazione, da parte dell’ASL Salerno, del fatto estintivo del proprio debito, consistente nella integrale corresponsione delle somme previste dal tetto di spesa.

Parte ricorrente, ritenendo che la documentazione non inerisse somme extra-budget, ma somme autorizzate, asserisce che la

Corte d’Appello, stante la pacifica esecuzione delle prestazioni da parte della RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto accogliere il suo motivo di violazione dell’art. 2697 c.c.

Assume che la Corte d’Appello, piuttosto, avrebbe degradato il motivo ad eccezione, ritenendo che la Casa RAGIONE_SOCIALE non avesse fornito prova della sussistenza di un ulteriore titolo contrattuale, quale fonte del diritto alla percezione delle ulteriori somme che la stessa Corte d’Appello ritiene essere in aggiunta e, quindi, oltre il limite massimo di prestazioni erogabili contrattualmente fissato.

4.2. Con il secondo motivo di ricorso parte ricorrente si duole, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., della violazione e falsa applicazione dell’art. 16, comma 4, R.D. n. 2440/1923, dell’art. 8 -quinquies D.Lgs. n. 502/1992, nonché dell’art. 1325 c.c.

La RAGIONE_SOCIALE in disparte dalla censura svolta nel primo motivo di ricorso, sostiene di avere comunque titolo al pagamento del preteso corrispettivo in ragione dell’esistenza di un secondo accordo contrattuale, diverso e ulteriore rispetto a quello stipulato in data 15.12.2014, rinvenibile – segnatamente – nel verbale di aggiudicazione redatto all’esito della gara esperita nell’anno 2011, a norma dell’art. 16 del R.D. n. 2440 del 1923, afferente l’assorbimento dei volumi prestazionali dismessi dalla Casa di Cura Maria Venosa.
Asserisce, in proposito, che, a prescindere dal tetto di spesa massimo stabilito col contratto del 15.12.2014, il richiamato verbale di aggiudicazione prevedeva, unitamente ai volumi prestazionali, anche il trasferimento del tetto di spesa della Casa di Cura Venosa alla Casa di Cura Cobellis.

Sostiene che il verbale di aggiudicazione, che equipara ad un contratto vero e proprio, soddisfa tutti i requisiti essenziali di cui all’art. 1325 c.c., poiché puntualmente individua le prestazioni che la Casa RAGIONE_SOCIALE avrebbe reso, la remunerazione delle stesse ed il tetto di spesa.

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui la Corte d’Appello, erroneamente, si sarebbe disinteressata di valutare se il verbale di aggiudicazione, quale contratto, possedesse tutti i requisiti di validità ex art. 1325 c.c. Lamenta che la Corte d’Appello, piuttosto, si sarebbe limitata ad affermare la necessità di un ulteriore contratto annuale per la fissazione del tetto di spesa ex art. 8quinquies del D.Lgs. n. 502 del 1992. Deduce, al riguardo, che la Corte avrebbe così violato la citata norma che – secondo la ricorrente – non prevede affatto la necessità della stipula di un contratto annuale.
Ritiene che il verbale di aggiudicazione costituisce un contratto di durata, perfettamente valido ed efficace per entrambe le parti, e idoneo a vincolare la P.A. all’erogazione del budget assegnato alla Casa di Cura Venosa.

Sostiene, dunque, che è profondamente erronea l’affermazione secondo cui il verbale di aggiudicazione del bando di gara costituirebbe atto negoziale che obbliga la sola RAGIONE_SOCIALE a rendere le prestazioni e non anche la P.A. a retribuire tali prestazioni, ivi rilevando un’aperta e manifesta violazione dell’art. 8-quinquies del D. Lgs. n. 502 del 1992, il quale non prevede affatto la stipula di contratti annuali, bensì la stipula di contratti che rispettino i requisiti di cui al comma 2, che – ad avviso della ricorrente – sono tutti posseduti dal verbale di aggiudicazione.
5.1. Osserva il Collegio come le questioni di diritto sollevate dalla ricorrente attraverso la proposizione dei motivi di doglianza appaiono dotate di particolare rilevanza ai sensi dell’art. 375 c.p.c. sicché appare opportuno disporre il rinvio della causa a nuovo ruolo perché venga fissata la relativa trattazione in Pubblica Udienza, alla presenza delle parti e con la partecipazione necessaria del P.G.

P. Q. M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo, ai fini della relativa trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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