Contratto quadro: la sua assenza rende nullo l'ordine

La Cassazione conferma la nullità di un mandato di gestione patrimoniale per assenza del preventivo contratto quadro. Rigettato il ricorso di una banca che contestava la propria responsabilità, affermando che la mancanza del contratto quadro è un vizio insanabile che invalida gli atti esecutivi successivi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Quadro: Perché la sua Mancanza Annulla gli Investimenti

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale nella tutela dei risparmiatori: la necessità imprescindibile del contratto quadro per la validità dei servizi di investimento. Senza questo documento fondamentale, qualsiasi operazione successiva, come un mandato per la gestione patrimoniale, è da considerarsi nulla. Questa decisione chiarisce anche importanti aspetti processuali sulla responsabilità dell’intermediario che raccoglie l’ordine.

I Fatti del Caso: Un Mandato Senza Fondamenta

Un risparmiatore aveva convenuto in giudizio un noto istituto di credito, chiedendo la restituzione di una somma cospicua a seguito della dichiarazione di nullità di un contratto per l’attivazione di una gestione patrimoniale. Il problema centrale era che, prima di sottoscrivere il mandato operativo in data 8 agosto 2000, non era mai stato stipulato il necessario contratto quadro, richiesto dalla normativa di settore (Testo Unico della Finanza e Regolamento Intermediari) per disciplinare la prestazione di servizi di investimento.

Sia in primo grado che in appello, i giudici avevano dato ragione all’investitore. La Corte d’Appello, in particolare, aveva respinto l’eccezione della banca che tentava di scaricare la responsabilità su un’altra società del gruppo, specificando che l’istituto che aveva raccolto il mandato era tenuto a garantire la stipulazione del contratto quadro. Di fronte alla confermata nullità, la banca ha proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibili i motivi di ricorso principali della banca, confermando di fatto la decisione della Corte d’Appello. La sentenza impugnata è diventata così definitiva, stabilendo che il rapporto contrattuale viziato intercorreva proprio tra l’investitore e la banca ricorrente e che la mancanza del contratto quadro rendeva nullo il mandato di gestione patrimoniale.

L’Importanza del Contratto Quadro nei Servizi Finanziari

Il contratto quadro non è una mera formalità. È il documento che stabilisce le regole generali, i diritti e gli obblighi reciproci tra l’intermediario e il cliente per tutte le future operazioni di investimento. La sua stipulazione per iscritto, a pena di nullità, è una forma di protezione imposta dal legislatore a tutela dell’investitore, considerato la parte contrattualmente più debole. Esso garantisce trasparenza e consapevolezza, definendo il perimetro entro cui potranno muoversi le successive disposizioni del cliente. Il mandato di gestione patrimoniale, come quello del caso di specie, è solo un atto esecutivo di questo accordo a monte. Se l’accordo a monte manca, l’atto esecutivo è privo di causa e, pertanto, nullo.

La Responsabilità della Banca Intermediaria

Un punto chiave affrontato dalla Corte riguarda la legittimazione passiva. La banca sosteneva di non essere il soggetto giusto da citare in giudizio, poiché la gestione patrimoniale era attivata presso un’altra società specializzata. La Corte d’Appello, con ragionamento confermato dalla Cassazione, ha stabilito che l’obbligo di far stipulare il contratto quadro gravava sull’intermediario che offriva il servizio e raccoglieva il mandato dal cliente. Essendo stata la banca a prestare il servizio di investimento, essa era il soggetto responsabile della violazione normativa e, di conseguenza, correttamente citata in giudizio.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione di inammissibilità su solidi principi processuali. Il primo motivo di ricorso è stato giudicato meramente reiterativo delle difese già svolte in appello, senza confrontarsi specificamente con le ragioni della decisione impugnata. In pratica, la banca non ha spiegato perché il ragionamento della Corte d’Appello fosse errato, ma si è limitata a ripetere la propria tesi. Questo ha portato alla formazione del giudicato sul punto della legittimazione passiva della banca.

Anche gli altri motivi, relativi alla mancata verifica dell’idoneità del mandato a fungere da contratto quadro e alla presunta violazione di legge, sono stati ritenuti inammissibili. La Corte ha sottolineato che, una volta accertato in via definitiva che si trattava di un servizio di investimento soggetto all’art. 23 del Testo Unico della Finanza, la necessità del contratto quadro scritto diventava una conseguenza non più discutibile. Qualsiasi tentativo di supplire a tale mancanza con il solo mandato operativo è stato ritenuto infondato.

Le Conclusioni: Cosa Imparare da Questa Sentenza

Questa ordinanza offre due lezioni importanti. Per gli investitori, rafforza la consapevolezza che il contratto quadro è un loro diritto e una garanzia irrinunciabile. Prima di firmare qualsiasi ordine, è fondamentale verificare che questo contratto sia stato regolarmente stipulato. Per gli intermediari finanziari, è un monito severo sulla necessità di rispettare scrupolosamente le norme a protezione della clientela. La mancanza del contratto quadro non è un vizio sanabile e può comportare la nullità dell’intera operatività, con il conseguente obbligo di restituire le somme investite.

È valido un ordine di investimento se non è stato firmato prima un contratto quadro?
No. Secondo la Corte, il mandato per l’attivazione di una gestione patrimoniale è un mero atto esecutivo. Se manca il contratto quadro, che ne costituisce il presupposto normativo, il mandato è nullo.

Chi è responsabile se il mandato viene raccolto da una banca ma la gestione è affidata a un’altra società del gruppo?
La responsabilità per la mancata stipulazione del contratto quadro ricade sulla banca che offre il servizio di investimento al cliente e raccoglie il mandato. È questo soggetto che ha l’obbligo di adempiere alle prescrizioni normative a tutela del cliente.

Cosa succede se un motivo di ricorso in Cassazione si limita a ripetere le argomentazioni già respinte in appello?
Il motivo viene dichiarato inammissibile. Il ricorso per Cassazione non è un terzo grado di giudizio nel merito, ma un controllo di legittimità. Il ricorrente deve criticare specificamente il ragionamento giuridico della sentenza impugnata, non semplicemente riproporre le proprie tesi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5708 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5708 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 04/03/2025

sul ricorso 13894/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa da ll’avvocato NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

– controricorrente –

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di L’AQUILA n. 202/2020 depositata il 05/02/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 28/1/2025 dal Cons. Dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con sentenza 202/2020 del 5.2.2020 la Corte d’Appello di L’Aquila, attinta da Banca Fideuram s.p.a. ora Fideuram -Intesa Sanpaolo Private Banking s.p.a. per la riforma della decisione che in primo grado ne aveva pronunciato la condanna a rimborsare all’attore NOME COGNOME la somma di euro 210.798,85 in conseguenza della dichiarata nullità di un contratto avente ad oggetto l’attivazione di una gestione patrimoniale, ha rigettato il proposto atto di gravame ed ha confermato in rito e nel merito le impugnate statuizione del primo giudice.
Nel dettaglio il giudice di appello, in rito, ha nuovamente ricusato il difetto di legittimazione passiva -eccepito della banca sul rilievo che la gestione patrimoniale era stata attivata presso Fideuram Gestioni Patrimoniali Sim s.p.a. ovvero presso un soggetto giuridico diverso da essa appellante -in quanto il mandato all’attivazione della gestione era stato raccolto da Banca Fideuram, sicché, trattandosi di un servizio di investimento offerto da questa, ad essa facevano capo gli obblighi segnatamente previsti dall’art. 23 TUF e dall’art. 30 Regolamento Intermediari in materia di previa stipulazione del contratto quadro; nel merito ha poi nuovamente ribadito che, non essendo stato stipulato alcun contratto quadro, la mancanza di esso rendeva del tutto nullo il mandato in data 8.8.2000 comportante l’attivazione della gestione patrimoniale che ne costituiva il mero atto esecutivo, a nulla rilevando in contrario che detto mandato fosse stato sottoscritto da entrambe le parti.
La cassazione di detta sentenza è ora chiesta dalla banca con cinque motivi, seguiti da memoria e resistiti avversariamente dall’intimato con controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2. Il primo motivo di ricorso -per mezzo del quale si deduce la nullità dell’impugnata decisione, nella parte in cui essa ha confermato il deliberato di prima istanza in punto di infondatezza dell’eccepito difetto di legittimazione passiva, per vizio di motivazione apparente in quanto le argomentazioni sviluppate dalla Corte di appello al riguardo, che aveva valorizzato il fatto che il mandato all’attivazione della gestione era stato raccolto da Banca Fideuram, non sarebbero pertinenti in rapporto alla domanda di nullità del contratto di gestione patrimoniale formulata dall’attore che vedrebbe invece legittimata passiva RAGIONE_SOCIALE -è, in disparte dall’eccezione di giudicato opposta dal controricorrente, palesemente inammissibile poiché non si accorda con il tenore della decisione e si mostra meramente reiterativo della medesima doglianza già esternata in sede di merito. Come detto la Corte di appello, rigettando il gravame su punto ha confermato l’analogo assunto sviluppato dal primo giudice e, qualificando implicitamente la domanda in rapporto ai fatti dedotti nell’esercizio dei propri poteri di interpretazione della stessa, ha osservato che nella fattispecie «è incontestato … che si trattasse di servizi di investimento offerti dalla Banca al proprio cliente»; e da ciò ha poi tratto pretesto per poter ritenere che l’obbligo di previa stipulazione del contratto quadro previsto dagli artt. 23 TUF e 30 Reg. Intermediari gravasse sulla banca in quanto era appunto la banca che aveva prestato il servizio in relazione alla quale le norme richiamate imponevano la previa stipulazione di un contratto scritto. Ora, la deducente nel riproporre la medesima censura non si confronta con questo enunciato, astenendosi dal prendere posizione riguardo a quanto affermato dalla Corte di appello, sicché il motivo
manca evidentemente di specificità e si condanna perciò ad una prognosi di certa inammissibilità

3. Il secondo motivo di ricorso -per mezzo del quale si deduce la nullità dell’impugnata decisione, sempre in parte qua , per violazione degli artt. 102 e 354 cod. proc. civ. in quanto la Corte di appello avrebbe dovuto integrare il contraddittorio nei confronti della società mandataria della gestione patrimoniale con cui era stato concluso il relativo contratto -; ed il terzo motivo di ricorso -per mezzo del quale si deduce la nullità dell’impugnata decisione, nella parte in cui questa aveva conferito rilevanza alla mancata sottoscrizione del contratto di gestione patrimoniale da parte della banca, per vizio di motivazione apparente e per vizio di ultrapetizione in quanto la Corte di appello avrebbe confusamente inteso le censure della banca, volte a rappresentare che la domanda attrice afferiva al contratto di gestione, sicché il rapporto era perciò intercorso con un soggetto diverso e che la Corte di appello, diversamente pronunciando, era perciò incorsa nella denunciata extrapetizione -esaminabili congiuntamente, in quanto aventi il medesimo fondamento, vanno dichiarati assorbiti in considerazione della pronunciata inammissibilità del primo motivo di ricorso e della conseguente formazione del giudicato sul fatto che il rapporto sia intercorso tra il COGNOME e l’odierna ricorrente.
4. Il quarto motivo di ricorso -per mezzo del quale si denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo in quanto la Corte di appello, nel confermare l’assunto di primo grado in punto alla mancanza del contratto quadro, avrebbe omesso di verificare l’idoneità del mandato alla gestione patrimoniale in data 8.8.2000 a soddisfare i requisiti di forma e sostanza a cui avrebbe dovuto rispondere il contratto quadro secondo quanto prescritto dagli artt. 23 e 24 TUF -è, prima ancora che infondato («le risultanze del processo», riporta
la motivazione, «non consentono di ritenere che la mancanza del contratto quadro possa essere supplita dal mandato del 8/8/2000 che ne costituiva solo l’atto esecutivo») inammissibile cozzando contro la preclusione -applicabile ratione temporis -di cui all’art. 348ter , comma 5, cod. proc. civ., non avendo la ricorrente assolto all’onere di indicare le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e quelle poste a base della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (Cass., Sez. III, 28/02/2023, n. 5947).
5. Il quinto motivo di ricorso -per mezzo del quale si lamenta la violazione degli artt. 23 e 24 TUF e dell’art. 30 Reg. Intermediari in quanto la Corte di appello non avrebbe spiegato perché il contratto di attivazione di una gestione patrimoniale debba essere preceduto dalla previa stipulazione di un contratto quadro e perché il primo non possa soddisfare i requisiti di forma e di sostanza richiesti per il secondo, atteso che il primo è comunque un contratto tipizzato e che non era perciò applicabile l’art. 30 Reg. intermediari richiamato dal decidente per sostenere che non erano ravvisabili nella specie i requisiti in parola -incorre in una doppia pregiudiziale ragione di inammissibilità che ne preclude l’esame.
Come visto la Corte di appello ha ricondotto la specie in discorso alla fattispecie dei servizi di investimento per la prestazione dei quali l’art. 23 TUF e l’art. 30 Reg. Intermediari richiedono a pena di nullità la previa stipulazione di un contratto scritto.

Su questa affermazione, da un lato, è scesa la scure del giudicato in considerazione della pronunciata inammissibilità del primo motivo di ricorso, sicché che quello intercorso tra le parti fosse un servizio di investimento a cui si applica l’art. 23 TUB è un fatto giudizialmente accertato che non più essere posto in discussione e già per questa ragione il motivo non può trovare il seguito richiesto; dall’altro,

anche in disparte dal giudicato nel frattempo intervenuto, va pure detto che questa stessa affermazione è alla radice di un assunto decisionale che il motivo, discettando del contratto di gestione patrimoniale, non solo non vede, ma per il fatto di sviluppare una diversa interpretazione della sottostante realtà processuale, neppure sarebbe in grado di confutare posto che, come riferisce la stessa deducente a pag. 3 del ricorso, il COGNOME, nelle circostanze di causa, non ebbe a sottoscrivere un contratto di gestione patrimoniale ma, aderendo alla proposta del promotore Fideuram, sottoscrisse una lettera di mandato all’attivazione di una gestione patrimoniale, che è un’attività ricadente nel campo della prestazione dei servizi di investimento e che identifica una fattispecie tipica non diversa da quella a cui si appella la ricorrente.
Vanno, dunque, dichiarati inammissibili il primo, il quarto ed il quinto motivo di ricorso, mentre restano assorbiti il secondo ed il terzo motivo di ricorso.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo. Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico della ricorrente del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Dichiara inammissibili il primo, il quarto ed il quinto motivo di ricorso e dichiara assorbiti il secondo ed il terzo motivo di ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento delle spese di lite che liquida in favore di parte resistente in euro 7200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Cosi deciso in Roma nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 28 gennaio 2025.

Il Presidente Dott. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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