Contratto quadro: la firma del cliente è essenziale

La Corte di Cassazione cassa una sentenza d’appello, stabilendo che la mancanza di un contratto quadro firmato dal cliente rende illegittimi i successivi ordini di investimento. La prova dell’accordo non può essere presunta da operazioni successive. La violazione degli obblighi informativi da parte della banca è sufficiente a provare il danno all’investitore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Quadro: La Cassazione Conferma che la Firma è Insostituibile

La validità delle operazioni di investimento dipende in modo cruciale dalla corretta stipula del contratto quadro tra intermediario e cliente. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale: la prova della sottoscrizione del cliente non può essere sostituita da comportamenti successivi, nemmeno se consistenti in numerose operazioni non contestate. Questa decisione consolida la tutela del risparmiatore e chiarisce gli oneri probatori a carico delle banche.

I Fatti del Caso: Un Investimento Contestato

Due risparmiatori avevano proposto domanda contro un istituto di credito per ottenere la declaratoria di nullità o annullabilità dell’acquisto di obbligazioni emesse da una nota società del settore alimentare, poi dichiarata insolvente. L’investimento, risalente al 2001, ammontava a oltre 120.000 euro. Gli investitori lamentavano, tra le altre cose, il difetto di forma scritta del contratto quadro e la violazione degli obblighi informativi da parte della banca.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le loro richieste. In particolare, la Corte territoriale aveva ritenuto sufficiente la produzione in giudizio da parte della banca di una “semplice copia in uso alla banca” del contratto, non firmata dai clienti. Secondo i giudici di merito, la validità dell’accordo poteva desumersi da elementi presuntivi, come il richiamo al contratto in un ordine di acquisto e l’esecuzione di numerose altre operazioni senza contestazioni.

La Decisione della Corte: Ribaltamento e Principi Chiave

La Corte di Cassazione ha accolto i motivi principali del ricorso degli investitori, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo esame. La Suprema Corte ha chiarito due punti nevralgici della disciplina dell’intermediazione finanziaria.

L’Importanza del Contratto Quadro e la Sottoscrizione

Il primo motivo di accoglimento riguarda proprio la questione del contratto quadro. La Corte ha stabilito che la sentenza d’appello è errata sotto più profili. In nessuna parte era stato accertato in modo decisivo che i clienti avessero effettivamente sottoscritto il contratto. Questo accertamento, fondamentale, non può essere sostituito da deduzioni basate su facta concludentia (comportamenti concludenti).

La legge impone la forma scritta per il contratto quadro a pena di nullità, una forma di protezione per l’investitore. L’intermediario ha l’onere di provare di aver consegnato al cliente una copia del contratto da lui sottoscritta. L’esecuzione di operazioni successive non può sanare il vizio originario, data la natura imperativa della norma sulla forma scritta.

Obblighi Informativi e Nesso di Causalità

Il secondo motivo accolto attiene alla violazione degli obblighi informativi. La Corte d’Appello aveva ritenuto che, pur essendo accertata la violazione da parte della banca, questa non avesse causato il danno, poiché gli investitori non avevano dimostrato una condotta di investimento prudente. La Cassazione ha ribadito la propria giurisprudenza consolidata: una volta che il giudice accerta la violazione degli obblighi informativi da parte dell’intermediario, il danno per l’investitore si considera sussistente. Il nesso causale non può essere interrotto dalla sola eventuale propensione al rischio del cliente.

Le Motivazioni: La Forma Scritta Non Ammette Scorciatoie

Le motivazioni della Suprema Corte sono incentrate sulla tutela dell’investitore come parte debole del rapporto. L’obbligo di forma scritta per il contratto quadro non è un mero formalismo, ma un presidio essenziale per garantire che il cliente sia pienamente consapevole delle regole che governeranno i suoi investimenti. Permettere che la prova della stipulazione del contratto venga fornita tramite presunzioni o comportamenti concludenti svuoterebbe di significato questa tutela.

La Corte sottolinea che, di fronte alla domanda di nullità per difetto di forma, il giudice di merito avrebbe dovuto verificare la validità del documento prodotto dalla banca, accertando se fosse stato effettivamente sottoscritto dai clienti. Solo in tal caso la banca avrebbe potuto limitarsi a produrre il documento senza la propria firma, come stabilito dalle Sezioni Unite. La mancanza di questo accertamento rende illegittima qualsiasi operazione successiva, poiché priva della sua base giuridica fondamentale.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Risparmiatori e Intermediari

L’ordinanza in esame rappresenta un importante monito per gli intermediari finanziari sull’importanza di una gestione rigorosa della documentazione contrattuale. Per i risparmiatori, costituisce una significativa riaffermazione dei loro diritti. Le implicazioni pratiche sono chiare:

1. Onere della Prova: Spetta sempre alla banca dimostrare, attraverso la produzione del documento firmato dal cliente, l’esistenza di un valido contratto quadro. Non sono ammesse prove indirette o presuntive.
2. Irrilevanza del Comportamento Successivo: L’aver effettuato diverse operazioni senza contestazioni non sana la nullità del contratto per difetto di forma.
3. Violazione Obblighi Informativi: La prova della violazione degli obblighi di informazione da parte della banca è di per sé sufficiente a dimostrare l’esistenza di un danno per l’investitore, invertendo di fatto l’onere della prova sul nesso di causalità.

È valido un ordine di investimento se manca la prova della firma del cliente sul contratto quadro?
No. Secondo la Corte di Cassazione, in assenza di un accertamento sull’avvenuta sottoscrizione del contratto quadro da parte del cliente, nessuna legittimità degli ordini di acquisto può essere predicata. La forma scritta è un requisito essenziale per la validità del rapporto.

Il comportamento del cliente che effettua più operazioni senza contestare l’assenza del contratto può sanare questo vizio?
No. La Corte ha chiarito che la nullità del contratto quadro per difetto di forma è una ‘nullità di protezione’ prevista a favore del cliente. Questa nullità ha natura imperativa e non può essere sanata da comportamenti concludenti, come l’esecuzione di operazioni successive senza sollevare eccezioni.

Se la banca viola i suoi obblighi informativi, il danno all’investitore è automatico?
Sì. La Corte ha ribadito che, ove il giudice accerti la violazione da parte dell’intermediario degli obblighi informativi, il danno per l’investitore è da ritenersi sussistente per tale sola ragione. Il nesso di causalità non può essere considerato interrotto dalla sola eventuale propensione al rischio del cliente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 15662 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 15662 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 01263/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME e COGNOME NOME COGNOME rappresentati e dife si dall’avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al ricorso;

-ricorrenti –

Contro

Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. , in persona del l.r.p.t., rappresentata e dife sa dall’ avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

Oggetto:

intermediazione finanziaria

–

10/06/2025

avverso la sentenza della Corte di appello di Firenze n. 1853/2020, pubblicata il 1° ottobre 2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10 giugno 2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza in epigrafe con cui la Corte di appello di Firenze ha confermato la sentenza del locale Tribunale che aveva respinto la domanda da essi proposta contro Banca Monte dei Paschi di Siena s.p.a. (in prosieguo, breviter : ‘la banca’) av ente a oggetto la declaratoria di nullità – e in subordine di annullabilità dell’acquisto di obbligazioni Parmalat RAGIONE_SOCIALE, avvenuto in data 27 luglio 2001, per complessivi euro 121.701,80, con conseguente condanna della banca alla restituzione del capitale investito, oltre al risarcimento del danno causato dalla mancata osservanza da parte della banca degli obblighi informativi e di protezione su di essa gravanti.
La banca ha resistito con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che il contratto quadro, della cui assenza gli investitori si lamentavano, era stato in realtà ritualmente prodotto in giudizio dalla banca sin dalla sua costituzione in giudizio in primo grado; b) che sulla base delle pattuizioni in esso contenute erano state, per di più, effettuate tra le parti varie operazioni sui titoli, senza alcuna contestazione ; c) che l’ onere di forma scritta riguardava solo il contratto-quadro e non i singoli ordini di acquisto, che possono essere impartiti anche con altre modalità (telefonica o a mezzo
computer); d) che la violazione dell’obbligo informativo ricadente sull’intermediario finanziario, pur se nella specie era accertata, non rendeva di per se inadeguata l’operazione di acquisto dei titoli per cui è causa, atteso che essa non aveva eziologicamente inciso sulla causazione dei danni lamentati dagli investitori, che non risultavano avere tenuto una condotta di investimento prudente e finalizzata al risparmio.

4. Le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

1. Il ricorso lamenta:

a) I° Motivo: «Violazione e/o falsa applicazione di legge (art. 23 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 30 del Regolamento Consob n. 11522/98, artt. 1423, 2724, 2725, e 2729 c.c. ed art. 115 c.p.c. in relazione all ‘art. 36 0, comma 1, n. 3 c.p.c.)», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha ritenuto sussistere un valido rapporto di intermediazione finanziaria, nonostante la banca non abbia mai prodotto la copia del contratto-quadro sottoscritta dai clienti, all’uopo erroneamente applicando anche i canoni del ragionamento presuntivo.
Il motivo è fondato.

La Corte di appello (a pag. 12 della sentenza) dà atto che la copia del contratto-quadro di negoziazione prodotta dalla banca era una ‘ semplice copia in uso alla banca’, che tuttavia poteva essere ritenuta valida dimostrazione della pattuizione intervenuta inter partes stante il suo richiamo in un ordine di acquisto impartito da NOME COGNOME e stante la circostanza che numerose operazioni di acquisto di titoli erano avvenute senza che mai i clienti avessero sollevato eccezioni sull ‘ esistenza del
contratto-quadro medesimo, dovendo peraltro rilevarsi che le contestazioni inerenti alla nullità erano in effetti rivolte dai clienti contro l’ ordine di acquisto dei titoli per cui è causa e non già (se non tardivamente in comparsa conclusionale in primo grado) contro il contratto-quadro.

Tale assunto è erroneo sotto una serie di profili.

In nessuna parte della sentenza impugnata vi è traccia dell’ accertamento, fondamentale e decisivo, dell ‘ avvenuta sottoscrizione, a opera dei clienti odierni controricorrenti, del contratto-quadro di negoziazione.

In difetto di tale accertamento, che in alcun modo può essere sostituito da deduzioni per facta concludentia , come altrettanto erroneamente ritiene il giudice di secondo grado, nessuna legittimità degli ordini di acquisto può essere predicata.

Quanto all ‘ esistenza di una siffatta domanda, la stessa Corte di appello (a pag. 5 della sentenza) dà atto che gli originari attori lamentavano, tra l’altro, il ‘difetto di forma scritta del contatto quadro’.

La circostanza che gli odierni controricorrenti abbiano contestato il contenuto del contratto-quadro prodotto dalla banca solo con la comparsa conclusionale di primo grado (affermazione a pag. 14 della sentenza impugnata) non rileva in alcun modo giacché, onde confutare la domanda di nullità del suddetto contratto, ritualmente introdotta in primo grado e coltivata in appello, i giudici di secondo grado avrebbero dovuto analizzare la validità della c.d. ‘ copia in uso alla banca ‘, accerta ndo se essa era sottoscritta dai clienti (solo in tal caso potendo la banca limitarsi a produrre tale documento senza sottoscriverlo, a mente di Cass. Sez. U, Sentenza n. 898 del 16/01/2018), ovvero se tale
documento fosse apocrifo, come in tutti i gradi di giudizio i clienti hanno continuato ad affermare e come, per verità, la stessa Corte di merito sembra alludere, allorquando passa a ritenere che, presuntivamente, tale contratto-quadro sia stato rispettato, stante la mancata contestazione dei singoli ordini per lungo tempo; affermazione all’evidenza del tutto errata, stante la natura imperativa della nullità di protezione prevista a favore del cliente, che in alcun caso può essere sanata da comportamenti concludenti.
II° motivo: «violazione e/o falsa applicazione di legge (art. 21 del D. Lgs. 24.02.1998, n. 58, art. 30 del Regolamento Consob n. 11522/98, artt. 2697 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.) », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove, in virtù del giudicato interno formatosi per mancata contestazione dell’accertamento avvenuto in primo grado, doveva considerarsi irretrattabile l’esistenza del nesso di causalità tra il deficit informativo imputabile alla banca e il danno lamentato dagli investitori.
Il motivo è fondato, alla luce della giurisprudenza di questa Corte, che va espressamente ribadita, che insegna che, ove il giudice del merito accerti la violazione a opera della banca intermediaria degli obblighi informativi su di essa ricadenti (come la sentenza impugnata fa a pagina 20), il danno è per tale sola ragione da ritenersi sussistente (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 7288 del 13/03/2023; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 19891 del 20/06/2022) e il relativo nesso causale non può certo dirsi interrotto dalla sola eventuale propensione al rischio del cliente.
III° motivo: «violazione e/o falsa applicazione di legge (art. 112 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.) .»,

deducendo la nullità della sentenza impugnata laddove avrebbe omesso di pronunciarsi sul secondo motivo di appello con il quale si deduceva la nullità sopravvenuta del contratto-quadro per mancato adeguamento alle sopravvenute previsioni di legge adeguatrici del suo contenuto.

Il motivo è infondato, alla luce della giurisprudenza di questa Corte, che va espressamente ribadita, che insegna che, in tema di intermediazione finanziaria, le modifiche legislative succedutesi negli anni in ordine ai presupposti e ai requisiti formali prescritti per il contratto quadro, in applicazione dell’ordinaria disciplina della successione delle leggi nel tempo, non minano la validità dei contratti regolarmente stipulati nel vigore delle leggi precedenti (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 21993 del 12/07/2022; Sez. 1, Ordinanza n. 13117 del 12/05/2023.).
La sentenza impugnata deve pertanto essere cassata, rinviandosi la causa alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, per il corrispondente nuovo esame e la regolamentazione delle spese di questo giudizio di legittimità.

P. Q. M.

La Corte accoglie il primo e il secondo motivo di ricorso; rigetta il terzo motivo di ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di appello di Firenze, in diversa composizione, per il corrispondente nuovo esame e la regolamentazione delle spese di questo giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 giugno

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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