Contratto quadro: la Cassazione esamina il caso

Due investitori hanno citato in giudizio una banca e il suo ex promotore finanziario per la perdita del loro investimento. La Corte d’Appello ha respinto la richiesta contro la banca a causa della mancanza di un valido contratto quadro, annullando di conseguenza gli ordini di investimento. Gli investitori hanno presentato ricorso alla Corte di Cassazione, sostenendo la responsabilità della banca. La Corte, riconoscendo la complessità del caso, ha rinviato la decisione a un’udienza pubblica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Quadro e Responsabilità della Banca: Un Caso Complesso all’Esame della Cassazione

L’assenza di un contratto quadro scritto può esonerare la banca dalla responsabilità per le somme investite tramite un suo promotore finanziario? Questa è la domanda centrale che la Corte di Cassazione dovrà affrontare, come emerge da una recente ordinanza interlocutoria. Il caso mette in luce le tutele previste per i risparmiatori e i confini della responsabilità degli intermediari finanziari per l’operato dei loro agenti.

I Fatti del Caso: Un Investimento Svanito

Due risparmiatori avevano affidato a un promotore finanziario una somma complessiva di 50.000 euro, credendo di investirla in prodotti finanziari commercializzati da una nota banca. Successivamente, scoprivano che il promotore non lavorava più per l’istituto di credito e che il loro investimento era di fatto svanito. Di fronte a questa situazione, i risparmiatori hanno citato in giudizio sia il promotore che la banca, chiedendo la restituzione del capitale e il risarcimento dei danni.

La Decisione dei Giudici di Merito e il Ruolo del Contratto Quadro

Il Tribunale di primo grado ha condannato il solo promotore finanziario alla restituzione delle somme, escludendo la responsabilità della banca. La motivazione si basava sul fatto che i moduli di sottoscrizione erano stati firmati unicamente dal promotore, senza alcun riferimento formale alla banca o alla sua qualità di rappresentante.

La Corte d’Appello ha confermato questa decisione, rafforzando l’argomentazione giuridica. I giudici hanno sottolineato l’importanza dell’art. 23 del Testo Unico della Finanza (TUF), che impone la forma scritta per il contratto quadro relativo ai servizi finanziari. Poiché i risparmiatori non hanno potuto produrre questo documento fondamentale, la Corte ha concluso che non esisteva un rapporto contrattuale valido con la banca. Di conseguenza, anche i singoli ordini di investimento sono stati ritenuti nulli per “mancanza di causa”, non potendo essere collegati a un accordo-base inesistente. In sostanza, per la Corte d’Appello, senza contratto quadro nessuna operazione può essere imputata alla banca.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

I risparmiatori hanno impugnato la sentenza d’appello davanti alla Corte di Cassazione, basando il loro ricorso su due motivi principali:

1. Violazione delle norme sul contratto quadro e sulla responsabilità (Artt. 23 e 31 TUF): Sostengono che i moduli di investimento da loro prodotti, sebbene non perfetti, erano una riproduzione fedele di quelli usati dalla banca e non erano stati formalmente disconosciuti. Anche se il contratto fosse nullo per vizi di forma, la banca, avendo di fatto incassato il denaro tramite il suo promotore, dovrebbe comunque rispondere del comportamento fraudolento di quest’ultimo.

2. Errata interpretazione dei documenti: Fanno notare che sui moduli era presente la dicitura di una società poi incorporata dalla banca convenuta. Questo, a loro avviso, costituiva un collegamento sufficiente per imputare l’operazione alla banca. Pertanto, l’invalidità dei moduli non dovrebbe precludere il loro diritto alla restituzione e al risarcimento.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione, con la presente ordinanza interlocutoria, non ha emesso una decisione definitiva sul merito della controversia. Ha invece rilevato la “complessità delle questioni sottoposte”. Le argomentazioni dei ricorrenti sollevano importanti dubbi interpretativi sulla portata della nullità del contratto quadro e sui suoi effetti sulla responsabilità della banca per l’attività illecita del promotore. La questione non è di semplice soluzione e richiede un approfondimento che va oltre la trattazione in camera di consiglio.

Le Conclusioni

In considerazione della rilevanza e della complessità delle questioni giuridiche, il Collegio ha ritenuto opportuno rimettere la causa alla pubblica udienza. Questa decisione interlocutoria significa che il caso verrà discusso pubblicamente davanti alla Corte, permettendo un dibattito più approfondito prima di giungere a una sentenza finale. La futura decisione avrà importanti implicazioni pratiche, chiarendo fino a che punto una banca possa essere ritenuta responsabile per gli atti di un promotore in assenza di un contratto quadro formalmente perfetto.

Perché la Corte d’Appello ha escluso la responsabilità della banca?
La Corte d’Appello ha escluso la responsabilità della banca perché non è stato provato in giudizio un contratto quadro scritto tra i risparmiatori e l’istituto di credito. Secondo i giudici, l’assenza di questo documento fondamentale, richiesto a pena di nullità, rende nulli anche i singoli ordini di investimento, impedendo di imputare l’operazione alla banca.

Quali sono le principali argomentazioni dei risparmiatori in Cassazione?
I risparmiatori sostengono che la banca debba essere comunque ritenuta responsabile. In primo luogo, perché i moduli utilizzati erano una riproduzione di quelli della banca e il denaro è stato incassato dal suo promotore. In secondo luogo, perché sui moduli compariva il nome di una società predecessora della banca, creando un collegamento diretto. Essi ritengono che l’eventuale nullità del contratto non dovrebbe annullare il loro diritto al risarcimento.

Quale decisione ha preso la Corte di Cassazione con questa ordinanza?
La Corte di Cassazione non ha deciso il caso nel merito. Ha emesso un’ordinanza interlocutoria con cui, data la complessità delle questioni legali sollevate, ha disposto la trattazione del ricorso in pubblica udienza. La decisione finale è quindi rinviata a un momento successivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 11830 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 11830 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/05/2024

COGNOME NOME;

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 15878/2021 R.G. proposto da: COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), pec: EMAIL;

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del responsabile della Direzione Legale & Corporate Affairs, NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

nonché contro

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ANCONA n. 1267/2020, depositata in data 1° dicembre 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 02/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL GIUDIZIO

NOME COGNOME e NOME COGNOME, deducendo di aver affidato a NOME COGNOME la somma di euro 30.000,00, mediante assegni RAGIONE_SOCIALEri, affinché venisse investita in strumenti finanziari creati da Ing RAGIONE_SOCIALE e commercializzati da RAGIONE_SOCIALE S.p.a., e successivamente, di avere versato, al medesimo scopo, altri euro 20.000,00 sempre tramite assegni RAGIONE_SOCIALEri; di aver ricevuto solo in seguito una comunicazione della RAGIONE_SOCIALE relativa al fatto che NOME COGNOME non operava più come suo promotore finanziario; di avere appreso, dopo aver richiesto infruttuosamente il disinvestimento di dette somme, che nel loro portafoglio clienti risultava una perdita di euro 41,31, convenivano, dinanzi al Tribunale di Camerino, poi Tribunale di Macerata, la RAGIONE_SOCIALE s.p.a. e NOME COGNOME, chiedendone la condanna al pagamento dell’importo di euro 65.000,00, comprensivo del danno morale.
Il Tribunale, con la sentenza n. 42/2015, accoglieva la domanda nei confronti di NOME COGNOME che veniva condannato al pagamento di euro 50.000,00; la rigettava, invece, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, poiché i due moduli di sottoscrizione dei prodotti finanziari risultavano firmati solamente da NOME COGNOME, non recavano alcun riferimento alla RAGIONE_SOCIALE convenuta né alcuna specificazione della qualità di NOME COGNOME quale rappresentante della medesima.

La Corte d’appello di Ancona, con la sentenza n. 1267/2200, resa pubblica in data 1° dicembre 2020, ha escluso che i moduli prodotti dagli appellanti fossero idonei a determinare l’instaurazione di un rapporto contrattuale con la RAGIONE_SOCIALE appellata ed ha disatteso la

pretesa di applicare l’art. 31 del d.lgs. n. 58/1998 (TUF), perché non risultava speso il nome della RAGIONE_SOCIALE.

Ha ritenuto di dover applicare, stante la mancata produzione del contratto quadro con la RAGIONE_SOCIALE, l’art. 23, comma 1, tuf, il quale impone la forma scritta a pena di nullità del contratto relativo alla prestazione dei servizi finanziari, precisando che la nullità o l’inesistenza del contratto quadro esplica i suoi effetti sugli atti di acquisto, determinandone la nullità per mancanza di causa.

Mancando la prova del contratto quadro -ha sostenuto la Corte d’appello i singoli ordini di investimento non potevano essere imputati alla RAGIONE_SOCIALE appellata e non potevano essere ad essa ricondotti, anche perché non erano né intestati né firmati da essa, neppure nella parte destinata a individuare il soggetto collocatore. Ha aggiunto che non poteva rilevare, a seguito delle svariate operazioni di incorporazione succedutesi nel corso del giudizio, l’appartenenza della RAGIONE_SOCIALE appellata allo stesso gruppo di quella intestataria dei moduli.
NOME COGNOME e NOME COGNOME ricorrono per la cassazione di detta sentenza, formulando due motivi.

Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 cod.proc.civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è denunciata la violazione e falsa applicazione degli artt. 23 e 31 tuf in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ.

La tesi dei ricorrenti è che, avendo essi prodotto il contratto di investimento, neppure espressamente disconosciuto da RAGIONE_SOCIALE, se non allo scopo di far rilevare che esso non era conforme a quello usato solitamente (quest’ultimo, peraltro, mai prodotto in giudizio), non si capirebbe a quale contratto quadro abbia inteso riferirsi il giudice a quo.

Il modulo che NOME COGNOME aveva fatto loro sottoscrivere era una fedele riproduzione dei moduli di investimento che venivano normalmente utilizzati e che NOME COGNOME usava nello svolgimento della sua attività di promotore finanziario per la RAGIONE_SOCIALE.

Aggiungono i ricorrenti che il fatto che non fosse stata rispettata la forma scritta o che vi fossero state delle irregolarità nel contratto di investimento tali da farlo ritenere nullo è un argomento a loro favore, essendo incontestato che la RAGIONE_SOCIALE avesse incassato, almeno formalmente, il denaro consegnato a NOME COGNOME, perché, se invece non avesse incassato le somme investite, avrebbe dovuto imputare a sé le conseguenze del comportamento truffaldino del suo promotore.

Con il secondo motivo i ricorrenti denunciano la violazione e falsa applicazione dell’art. 31 tuf in relazione all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ.

Fanno rilevare che nei moduli di investimento era presente, a differenza di quanto ritenuto dal giudice a quo , il riferimento alla RAGIONE_SOCIALE Fineco, essendo essa succeduta a Unicredit RAGIONE_SOCIALE, la quale aveva acquistato l’intero capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE nonché del ramo di azienda di RAGIONE_SOCIALE in Italia; pertanto, la dicitura sui moduli ‘ING’ era da intendersi riferita a RAGIONE_SOCIALE.

Di conseguenza, detti moduli non erano nulli e, anche qualora lo fossero stati, detta invalidità non avrebbe inciso sul diritto ad ottenere la restituzione e il risarcimento per l’investimento delle somme incassate da NOME COGNOME, promotore finanziario della RAGIONE_SOCIALE all’epoca dei fatti.

Il Collegio rileva che la complessità delle questioni sottoposte dai ricorrenti con i motivi sopra riassunti rende opportuna la rimessione della presente causa alla pubblica udienza.

P.Q.M.

La Corte dispone la trattazione in pubblica udienza e rinvia la decisione del ricorso a nuovo ruolo.

Così deciso nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile il 2

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