Contratto preliminare: offerta prezzo e art. 2932 c.c.

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in presenza di un contratto preliminare, l’offerta del prezzo residuo è implicitamente contenuta nella domanda giudiziale di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c. Non è necessaria un’offerta formale separata, anche qualora l’acquirente richieda la compensazione del saldo con il risarcimento dei danni. La Corte ha cassato la decisione d’appello che aveva erroneamente ritenuto inidonea l’offerta perché condizionata alla compensazione, ribadendo che il pagamento del prezzo resta comunque una condizione per l’effetto traslativo della sentenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Contratto preliminare: come ottenere il trasferimento coattivo

Quando si sottoscrive un contratto preliminare, le parti assumono l’obbligo giuridico di concludere una compravendita definitiva entro un termine stabilito. Tuttavia, non è raro che una delle parti si renda inadempiente, rifiutando di presentarsi davanti al notaio per il rogito. In questi casi, l’ordinamento offre una tutela potente: l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre.

Il caso oggetto di analisi

La vicenda riguarda un acquirente che, dopo aver versato consistenti acconti per un immobile, si è visto negare la stipula del definitivo. Le venditrici avevano infatti iscritto un’ipoteca volontaria sul bene e non si erano presentate al rogito. L’acquirente ha quindi agito in giudizio per ottenere il trasferimento della proprietà, chiedendo che il saldo del prezzo fosse compensato con il risarcimento dei danni subiti. Mentre i giudici di merito avevano rigettato la domanda ritenendo l’offerta del prezzo “viziata” dalla richiesta di compensazione, la Cassazione ha ribaltato tale visione.

La validità dell’offerta nel contratto preliminare

Il punto centrale della decisione riguarda le modalità con cui l’acquirente deve offrire il saldo del prezzo per ottenere la sentenza di trasferimento. Secondo la Suprema Corte, la semplice proposizione della domanda giudiziale ex art. 2932 c.c. include intrinsecamente l’offerta di pagamento. Non occorre una notifica formale o procedure complesse: l’intenzione di pagare è presunta nel momento in cui si chiede al giudice di sostituirsi alla volontà del venditore.

Compensazione e risarcimento danni

Un aspetto innovativo riguarda la richiesta di compensazione. La Cassazione chiarisce che se l’acquirente offre il saldo chiedendo di sottrarre le somme dovute a titolo di risarcimento, ciò non rende l’offerta invalida. La determinazione del prezzo finale e l’eventuale risarcimento sono profili che il giudice deve analizzare nel merito, ma non impediscono l’accoglimento della domanda di trasferimento coattivo. La sentenza stessa fisserà le modalità di versamento del saldo come condizione per il passaggio di proprietà.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha evidenziato che la Corte d’Appello ha erroneamente invertito la sequenza degli effetti giuridici. L’obbligo di pagare il prezzo sorge come conseguenza dell’accoglimento della domanda di trasferimento e non deve necessariamente precederla in forme solenni. Inoltre, la richiesta di compensazione riguarda le modalità di adempimento e non la volontà di adempiere, che rimane ferma nella domanda giudiziale. Il principio di conservazione degli effetti del contratto e la tutela della parte non inadempiente prevalgono su eccessivi formalismi procedurali.

Le conclusioni

In conclusione, chi ha firmato un contratto preliminare e subisce l’inadempimento della controparte può agire in giudizio con serenità, anche se intende contestare danni o vizi del bene. L’offerta del prezzo è considerata valida per il solo fatto di aver iniziato la causa. Questa sentenza garantisce una maggiore protezione agli acquirenti, impedendo che cavilli formali sull’offerta del saldo possano bloccare il trasferimento di un immobile già parzialmente pagato e promesso in vendita.

Cosa succede se il venditore non vuole più stipulare il contratto definitivo?
L’acquirente può rivolgersi al giudice per ottenere una sentenza che produca gli stessi effetti del contratto non concluso, trasferendo coattivamente la proprietà dell’immobile.

È necessario fare un’offerta formale del denaro prima della causa?
No, secondo la Cassazione l’offerta del prezzo residuo è implicitamente contenuta nella domanda giudiziale di esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre.

Si può chiedere di pagare meno se il venditore ha causato dei danni?
Sì, l’acquirente può chiedere che il saldo del prezzo sia compensato con il risarcimento dei danni, senza che questo pregiudichi la validità della richiesta di trasferimento dell’immobile.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 6381 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 2 Num. 6381 Anno 2026

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/03/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 6465/2023 R.G. proposto da: COGNOME NOME, difesa dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME

-intimati- avverso la SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 5904/2022 depositata il 27/09/2022.

Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 27/01/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

Udito l’AVV_NOTAIO per la ricorrente.

Udite le osservazioni del Sostituto P.G., NOME COGNOME, che ha concluso per l’accoglimento del secondo motivo di ricorso e l’inammissibilità dei restanti.

FATTI DI CAUSA

Nel 2010 NOME COGNOME conveniva NOME COGNOME e NOME COGNOME dinanzi al Tribunale di Roma per ottenere il trasferimento ex art. 2932 c.c. di un appartamento in Anzio, previo pagamento del saldo del prezzo attraverso compensazione con il risarcimento dei danni.

A sostegno della domanda esponeva i seguenti fatti:

Il 15/05/2009 NOME COGNOME proponeva per iscritto di acquistare un appartamento in Anzio al prezzo di € 195.000 e consegnava alla futura venditrice NOME COGNOME un assegno di € 15.000. Il 02/06/2009 le parti sottoscrivevano un primo preliminare: la promittente venditrice si dichiarava proprietaria esclusiva, immetteva l’acquirente nel possesso dell’immobile e incassava ulteriori somme di acconto. La scadenza per il rogito era fissata entro il 30 ottobre 2009. Nell’agosto 2009 era sottoscritto un secondo preliminare, cui partecipava anche la figlia della venditrice, NOME COGNOME. Emergeva infatti che la figlia era proprietaria di un quarto del bene in quanto erede del padre (NOME COGNOME, marito della venditrice). Nel frattempo l’acqui rente versava, mediante tre assegni, un’ulteriore somma di € 31.111,26, per un totale di € 72.111,26. Il 30/07/2009 la madre vendeva alla figlia un diverso immobile in Roma per € 380.000; inoltre, costituiva in favore di una società terza (RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALEp.a.) un’ipoteca volontaria di € 295.000 sull’appartamento di Anzio oggetto dei preliminari. Per il definitivo le parti erano convocate dal notaio per il 17/12/2009, ma le venditrici non si presentavano.
L’acquirente proponeva altresì azione revocatoria in relazione alla vendita del 30/07/2009 tra la madre e la figlia.

Le vendtrici aderivano alla domanda ex art. 2932 c.c., ma chiedevano il rigetto delle domande di risarcimento e di revocatoria. Il Tribunale rigettava tutte le domande.

La Corte di appello ha rigettato l’appello dell’attrice acquirente e confermato, con parziale diversa motivazione, la decisione di primo

grado. Sulla domanda ex art. 2932 c.c., la Corte territoriale ha ritenuto che l’offerta dell’acquirente non era stata formulata nei modi e nelle forme di legge, perché condizionata alla previa compensazione con i danni, e quindi inidonea. Ha considerato perciò irrilevante l’adesione delle venditrici alla domanda ex art. 2932 c.c. Sul risarcimento, l’appello è riget tato perché la parte non ha specificato il concreto danno subito, avendo comunque il possesso del bene da tempo. Infine la Corte di appello ha confermato il rigetto della revocatoria ex art. 2901 c.c., per difetto dei presupposti, in particolare per difett o dell’esistenza di una ragione di credito in capo all’acquirente .
Ricorre in cassazione la promissaria acquirente con sette motivi, illustrati da memoria. Rimangono intimate le venditrici. Il Sostituto AVV_NOTAIO. ha depositato osservazioni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Per evidenti ragioni di priorità logica, è da esaminare per primo il secondo motivo di ricorso, con il quale si denuncia violazione dell’art. 2932 c.c. Si censura che la Corte di appello abbia escluso l’applicabilità dell’art. 2932 c.c. per difetto dell’offerta del residuo prezzo nei modi di legge, benché dalle conclusioni della ricorrente emergesse l’offerta del saldo e vi fosse l’adesione delle controparti alla domanda di trasferimento previo pagamento del saldo. Si deducono tre profili: i) non necessità, in casi come quello di specie, di un’offerta formale nei modi degli artt. 1208 ss. c.c. o 1220 c.c.; ii) in ogni caso, offerta contenuta nelle conclusioni; iii) erronea qualificazione come preliminari delle questioni relative all’inadempimento delle promittenti venditrici e della presenza della iscrizione pregiudizievole rispetto all’accoglimento della domanda ex art. 2932 c.c. Si fa valere che in quest’ultimo caso la parte promissaria acquirente può chiedere che il giudice, con la pronuncia che tiene luogo del contratto non concluso, fissi condizioni e modalità
di versamento idonee ad assicurare l’acquisto del bene libero da vincoli.

Il motivo è fondato.

Come affermato dal P.M., è principio espresso da questa Corte in numerose occasioni quello secondo cui, quando le parti di un preliminare di vendita immobiliare hanno convenuto che il pagamento del prezzo debba essere effettuato alla stipulazione del definitivo, il requisito dell’offerta di cui all’art. 2932, comma 2, c.c. deve ritenersi soddisfatto con la proposizione della domanda di esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre, perché in essa necessariamente implicito, con la conseguenza che la sentenza produttrice degli effetti del contratto impone anche il pagamento del prezzo, quale condizione per il verificarsi dell’effetto traslativo derivante dalla pronuncia giudiziale (cfr. tra le altre Cass. 14372/2018 ).
Dinanzi a tale principio non rileva che nel caso in esame la promissaria acquirente abbia aggiunto alla propria offerta la richiesta di compensare il proprio debito del saldo del prezzo con il credito al risarcimento dei danni da lei lamentati, poiché ciò concerne un profilo ulteriore (relativo alle modalità di corresponsione del saldo del prezzo) e successivo rispetto al sorgere dell’obbligo di pagamento che è collegato all’accoglimento della domamnda ex art. 2932 c.c. Pertato, nel ritenere l’ offerta della promissaria acquirente inidonea perché subordinata alla previa compensazione con i danni, la Corte territoriale ha erroneamente invertito la sequenza degli effetti giuridici chiamati a prodursi nella fattispecie.
-L’accoglimento del secondo motivo determina l’assorbimento del primo motivo, con cui si denuncia la nullità della sentenza per violazione dell’art. 101 co. 2 c.p.c. , per avere la Corte di appello rilevato d’ufficio, solo in decisione, l’inidoneità dell’offerta ex art. 2932 c.c., senza assegnare termine per memorie.

3. – Il terzo motivo denuncia violazione o falsa applicazione degli artt. 111 co. 6 Cost. e 132 co. 2 n. 4 c.p.c. Si fa valere che la motivazione è apparente o perplessa sul rigetto del motivo risarcitorio, con contrasto irriducibile tra affermazioni e carenza dei necessari passaggi argomentativi, che non raggiungono quindi il minimo costituzionale.

Il terzo motivo è infondato.

Il sindacato di legittimità sulla motivazione, a seguito della riformulazione dell’art. 360 co. 1 n. 5 c.p.c., è circoscritto in effetti alla verifica del rispetto del minimo costituzionale richiesto dall’art. 111 co. 6 Cost. Tale minimo è violato soltanto quando la motivazione sia totalmente mancante o meramente apparente (sulla cui nozione si rinvia a Cass. SU 2767/2023, in motivazione), ovvero si fondi su un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, oppure risulti perplessa e obiettivamente incomprensibile, purché il vizio emerga dal testo della sentenza impugnata (fondamentale sul punto Cass. SU n. 8053/2014, confermata dalla giurisprudneza successiva). Esula dal perimetro del sindacato ogni rilievo attinente alla mera insufficienza o contraddittorietà logica della motivazione.
Nel caso in esame, la motivazione della Corte territoriale non è apparente, poiché consente di ricostruire l’iter logico seguito per pervenire al rigetto della domanda risarcitoria: il giudice di appello ha rilevato che l’appellante non aveva contrastato l’affermazione del Tribunale secondo cui non era stato indicato l’an del danno dedotto, nonostante il possesso del bene da tempo, e ha precisato che tale espressione doveva intendersi nel senso che non era stato specificato quale concreto pregiudizio fosse stato sofferto a causa della mancata conclusione del definitivo. La ratio decidendi è dunque identificabile: la domanda risarcitoria è stata rigettata per difetto di allegazione specifica del danno. La presunta contraddizione tra an e quantum, su cui insiste il ricorrente, non integra un contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, bensì richiede solo una
chiarificazione interpretativa: la Corte territoriale ha spiegato appunto che l’espressione del Tribunale (mancata indicazione dell’an) alludeva alla mancata specificazione del concreto pregiudizio subito.

– Il quarto motivo denuncia omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, in relazione all’art. 360 co. 1 n. 5 c.p.c. Si censura che la Corte ha affermato che l’appellante non ha indicato l’an del dedotto danno, benché tale indicazione fosse stata compiuta nell’ atto di appello.

Il motivo è inammissibile per il principio della cd. doppia conforme (cfr. art. 360 penultimo comma cpc applicabile ratione temporis al ricorso notificato dopo il 1.1.2023).

Secondo la giurisprudenza di questa Corte, nell’ipotesi di “doppia conforme”, prevista dall’art. 348-ter, comma 5, c.p.c., il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n. 5) dell’art. 360 c.p.c. è inammissibile se non indica le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (tra le varie, Sez. 3 – , Ordinanza n. 5947 del 28/02/2023; Sez. 1 – , Sentenza n. 26774 del 22/12/2016).
Nel caso in esame, tale indicazione non si rinviene nell’illustrazione de motivo e quindi l’esame del Collegio si arresta necessariamente.

– Il quinto motivo denuncia violazione degli artt. 1223 e 1226 c.c., in combinato disposto con l’art. 2932 c.c. Si fa valere che la Corte ha rigettato la domanda risarcitoria per insufficienza di prova, senza considerare, in presenza di mancata stipula del definitivo e iscrizione di ipoteca imputabile ai venditori, la sussistenza del danno in re ipsa o, comunque, la sua liquidazione equitativa.

Il quinto motivo è infondato.

Il profilo del danno da mancata stipula del contratto definitivo è assorbito dall’accoglimento del secondo motivo. Quanto all’ iscrizione della ipoteca imputabile ai venditori spetterà al giudice di fissare le

condizioni e modalità di versamento del prezzo idonee ad assicurare l’acquisto del bene libero da vincoli (cfr. Cass. 8442/2024). Quanto al dedotto mancato godimento del bene, la censura è infondata perché (come si è scritto nel narrare i fatti di causa) è stato accertato che la ricorrente era stata immessa nel possesso del bene.

Il sesto motivo denuncia violazione dell’art. 2901 c.c. In particolare, si censura che la Corte territoriale abbia erroneamente rigettato l’azione revocatoria: (a) per non aver la ricorrente dimostrato l’esistenza di un credito anche nei confronti della terza avente causa; (b) per aver individuato quale credito a tutela del quale agire quello alla restituzione delle somme versate in esecuzione del preliminare, anziché quello litigioso al risarcimento del danno da inadempimento.

Il sesto motivo è infondato.

La Corte territoriale ha rigettato la domanda revocatoria rilevando che la ricorrente non aveva dimostrato la sussistenza dei necessari presupposti per l’applicazione del citato art. 2901 c.c. e innanzitutto dell’esistenza di una sua ragione di credito. Orbene, tale accertamento si salda logicamente con il rigetto della domanda risarcitoria pronunciato nello stesso contesto decisorio: se il credito al risarcimento del danno -posto a fondamento dell’azione pauliana -è stato negato nel merito dalla sentenza impugnata, viene meno il presupposto oggettivo dell’azione revocatoria.
– Il settimo motivo denuncia omesso esame di fatto decisivo oggetto di discussione tra le parti. Si fa valere che la Corte ha fondato il rigetto della revocatoria sulla mancanza di una domanda di restituzione delle somme omettendo l’esame del fatto decis ivo che la domanda di credito era risarcitoria e come tale discussa in entrambi i gradi.

Il settimo motivo è inammissibile perché ricorre l’ipotesi della doppia pronuncia conforme. La Corte territoriale ha espressamente condiviso la decisione del Tribunale sul rigetto della domanda

revocatoria, rilevando che il primo giudice aveva correttamente respinto la relativa domanda. Il ricorrente ancora una volta non ha indicato, come sarebbe stato suo onere, le diverse ragioni di fatto eventualmente poste a fondamento delle due decisioni conformi.

La cassazione della sentenza impugnata in relazione al motivo accolto comporta il rinvio alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo motivo di ricorso, dichiara assorbito il primo motivo, rigetta i restanti; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto, rinvia alla Corte di appello di Roma, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 27/01/2026.

L ‘Estensore Il Presidente NOME COGNOME NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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