Contratto per relationem: modifica e integrazione

La Corte di Cassazione ha stabilito che se un contratto attuativo richiama esplicitamente un contratto normativo (contratto per relationem), le modifiche apportate a quest’ultimo si estendono automaticamente al primo, anche se le parti non coincidono perfettamente. Nel caso specifico, un istituto scolastico è stato condannato a pagare una società di servizi per prestazioni rese, in quanto una modifica del contratto quadro tra il Ministero e la società è stata ritenuta vincolante anche per la scuola, dato il richiamo esplicito contenuto nel contratto attuativo. La Corte ha rigettato il ricorso dell’istituto, confermando la validità dell’integrazione contrattuale ‘per relationem’.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 gennaio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto per relationem: quando la modifica di un accordo si estende a un altro

La stipulazione di un contratto per relationem è una pratica comune che permette di snellire la redazione di accordi complessi, rinviando a fonti esterne per definirne parte del contenuto. Ma cosa succede se la fonte esterna viene modificata? Tale modifica si applica automaticamente al contratto principale? A questa domanda ha risposto la Corte di Cassazione con una recente ordinanza, chiarendo i meccanismi di integrazione e modifica dei contratti collegati.

I fatti del caso

La vicenda nasce da un contenzioso tra un istituto scolastico e una società fornitrice di servizi di pulizia. La società aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di servizi resi in alcuni mesi del 2011, credito che l’istituto si rifiutava di saldare.

Il rapporto tra le parti era regolato da due documenti distinti:
1. Un contratto normativo (o contratto quadro), stipulato a livello regionale tra l’Ufficio Scolastico Regionale (in rappresentanza del Ministero) e la società di servizi.
2. Un contratto attuativo, stipulato direttamente tra il singolo istituto scolastico e la stessa società, che per le condizioni generali richiamava esplicitamente il contratto normativo.

Il tribunale di primo grado aveva dato ragione all’istituto, ritenendo che mancasse una modifica formale del contratto attuativo che autorizzasse le somme aggiuntive richieste. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva ribaltato la decisione, affermando che un accordo successivo, modificativo del contratto normativo, aveva di fatto garantito le risorse finanziarie necessarie e si era integrato nel contratto attuativo. L’istituto ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

La decisione della Corte e l’efficacia del contratto per relationem

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell’istituto, confermando la decisione della Corte d’Appello. I giudici hanno chiarito che il meccanismo del contratto per relationem rende le modifiche del documento richiamato direttamente efficaci sul contratto richiamante.

Secondo la Corte, il contratto attuativo tra la scuola e l’azienda prevedeva espressamente di essere ‘integrato da quanto previsto e definito nel contratto normativo’. Questa clausola ha reso il rapporto contrattuale tra scuola e azienda disciplinato non solo dal contratto specifico che avevano firmato, ma anche dal contratto quadro e dalle sue successive modifiche.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione su una duplice ratio decidendi.

In primo luogo, ha evidenziato la piena validità ed efficacia della clausola di rinvio. Nel momento in cui le parti del contratto attuativo (scuola e azienda) hanno deciso di recepire le clausole del contratto normativo, hanno accettato che il loro rapporto fosse disciplinato da quel documento esterno. Di conseguenza, l’accordo modificativo del contratto normativo, raggiunto tra il Ministero e la società, è diventato parte integrante anche del contratto attuativo. La Corte ha inoltre specificato che, per i contratti con la Pubblica Amministrazione, il requisito della forma scritta ad substantiam può essere soddisfatto anche attraverso uno scambio di comunicazioni scritte, non essendo sempre necessario un unico documento contestuale.

In secondo luogo, la Corte ha sottolineato un’ulteriore ragione, definita ‘sussidiaria ma idonea a sorreggere la decisione’. Lo stesso istituto scolastico, con una nota successiva ai fatti, aveva di fatto riconosciuto la debenza delle somme, sollecitando il Ministero a versare i fondi necessari. Questo comportamento è stato interpretato come un’ammissione del debito, che confermava la fondatezza della pretesa creditoria della società di servizi.

Le conclusioni

La sentenza offre importanti spunti pratici. Chi stipula un contratto per relationem deve essere consapevole che il proprio accordo è ‘vivo’ e può essere influenzato da eventi e modifiche che riguardano il documento esterno richiamato. È fondamentale, quindi, monitorare attentamente la fonte esterna per comprendere appieno la portata dei propri obblighi. Inoltre, la decisione ribadisce che anche nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, la volontà contrattuale può formarsi attraverso uno scambio di corrispondenza, purché sia manifestata in forma scritta. Infine, la condotta successiva delle parti, come un’ammissione di debito, può avere un peso decisivo nell’interpretazione del rapporto contrattuale e nella risoluzione delle controversie.

Una modifica a un contratto quadro si applica automaticamente al contratto specifico che lo richiama?
Sì, se il contratto specifico (attuativo) contiene una clausola che rinvia esplicitamente al contratto quadro (normativo) per la definizione delle sue condizioni. In tal caso, il contratto attuativo si intende integrato dal contratto normativo e dalle sue successive modifiche.

Per modificare un contratto con la Pubblica Amministrazione è sempre necessario un unico documento firmato da tutti?
No. La Corte ha chiarito che il requisito della forma scritta richiesta per la validità dei contratti con la P.A. può essere soddisfatto anche mediante l’incontro di dichiarazioni scritte manifestate separatamente, come uno scambio di lettere o altre comunicazioni formali.

Cosa significa che il contratto si integra ‘per relationem’?
Significa che il contenuto del contratto non è esaurito nel testo firmato dalle parti, ma viene completato facendo riferimento a un documento o a una fonte esterna. Le clausole del documento esterno diventano a tutti gli effetti parte integrante del contratto principale, come se fossero state trascritte al suo interno.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 25197 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 25197 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n° 17312 del ruolo generale dell’anno 2020 ,

proposto da

RAGIONE_SOCIALE (C.F. CODICE_FISCALE), in persona del Dirigente Scolastico pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F. CODICE_FISCALE e PEC EMAIL), presso i cui uffici in Roma, INDIRIZZO per legge domicilia.

Ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE , P.I. P_IVA, in persona del Consigliere Delegato e legale rappresentante, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, con sede in Milano, INDIRIZZO, rappresentata e difesa, anche in via tra Loro disgiunta, dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, C.F. CODICE_FISCALE, dal Prof. AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE e dall’AVV_NOTAIO, C.F. CODICE_FISCALE, presso il cui Studio, in INDIRIZZO

INDIRIZZO, è elettivamente domiciliata in forza di procura speciale, in calce al controricorso ed allegata sub “A”, che dichiarano di voler ricevere eventuali notificazioni, avvisi e/o comunicazioni ai numeri di fax NUMERO_TELEFONO e NUMERO_TELEFONO o agli indirizzi di posta elettronica

EMAIL, EMAIL; pec:

Controricorrente

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di AVV_NOTAIO n° 882 depositata il 28 maggio 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’11 luglio 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 .- La RAGIONE_SOCIALE -premesso di aver svolto servizi di pulizia nel plesso RAGIONE_SOCIALE ‘ INDIRIZZO RAGIONE_SOCIALE ‘ di AVV_NOTAIO , in base al contratto normativo del 30 settembre 2010 ed al contratto attuativo del 9 marzo 2011, entrambi stipulati con l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per la Sicilia; che residuava un credito di euro 69.264,67, oltre interessi, per i servizi prestati nei mesi di aprile, maggio e giugno 2011; che l’importo era stato riconosciuto da un ‘ accordo Prefettura/Ministero ‘ del 13 aprile 2011 tutto ciò premesso, otteneva contro il predetto RAGIONE_SOCIALE comprensivo un decreto ingiuntivo per l’importo indicato.
2 .-A seguito dell’opposizione proposta dall’RAGIONE_SOCIALE, il tribunale di AVV_NOTAIO la accoglieva, sul rilievo che allo stanziamento di somme aggiuntive da parte del RAGIONE_SOCIALE non era seguita una modifica del contratto attuativo sottoscritto dalle parti.

3 .-Questa decisione veniva, tuttavia, riformata dalla Corte

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pec:

NOME.

vita-

;

d’appello RAGIONE_SOCIALE stessa città, la quale con sentenza n° 882 del 28 maggio 2020 e per quello che qui ancora rileva -osservava che, con nota del 9 luglio 2012 inviata al AVV_NOTAIO di AVV_NOTAIO, il RAGIONE_SOCIALE aveva garantito le risorse finanziarie occorrenti per il pagamento delle prestazioni sino al 30 giugno 2011, e che tale nota consisteva in un patto aggiuntivo modificativo del contratto normativo del 30 settembre 2010, stipulato in forma scritta già in data 13 aprile 2011.

4 .-Ricorre per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, affidando il gravame a tre motivi.

Resiste la COGNOME, che conclude per il rigetto del ricorso.

Non sono state depositate memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

5 .- Col primo motivo la ricorrente lamenta la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1326 cod. civ., 16 e 17 rd 18 novembre 1923 n° 2440, in relazione all’art. 360, primo comma, n° 3, cod. proc. civ.

In primo luogo, la Corte non avrebbe considerato che la corrispondenza culminata nella nota del RAGIONE_SOCIALE 9 luglio 2012 era intercorsa tra Ministero e Prefettura e non tra l’RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE.

Secondariamente, le conclusioni RAGIONE_SOCIALE Corte territoriale sarebbero contrarie all’indirizzo interpretativo degli artt. 16 e 17 del rd n° 2440/1923, a tenore dei quali, a tutto concedere, il contratto con la PA deve essere concluso mediante sottoscrizione di un unico documento, salve le ipotesi eccezionali -e nella fattispecie non ricorrenti -di conclusione mediante scambio di proposta ed accettazione.

Col secondo mezzo l’RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione dell’art. 1372 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n° 3 cod. proc. civ.

La decisione RAGIONE_SOCIALE Corte sarebbe erronea anche nella parte in cui avrebbe ammesso una rinegoziazione contrattuale ad opera di sog-

getti (RAGIONE_SOCIALE e Prefettura) diversi da quelli del contratto originario (RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE).

Con la terza doglianza lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2 del contratto attuativo in relazione all’art. 360, primo comma, n° 3, doc. proc. civ.

Un ulteriore profilo di erroneità RAGIONE_SOCIALE sentenza di secondo grado si coglierebbe nella parte in cui la Corte territoriale ha ritenuto che qualsiasi successiva modifica del contratto normativo fosse automaticamente applicabile al contratto attuativo, senza considerare che le parti del contratto normativo e quelle del contratto attuativo non coincidevano.

6 .- I tre motivi, da esaminare congiuntamente in ragione RAGIONE_SOCIALE loro connessione, sono in parte inammissibili ed in parte infondati.

Preliminarmente va osservato che il ricorso per cassazione deve contenere, a pena di inammissibilità, l’esposizione dei motivi per i quali si richiede la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, aventi i requisiti RAGIONE_SOCIALE specificità, completezza e riferibilità alla decisione impugnata (per tutte: Cass. 24/02/2020, n. 4905).

In particolare, è necessario che venga contestata specificamente, a pena di inammissibilità, la ratio decidendi posta a fondamento RAGIONE_SOCIALE pronuncia oggetto di impugnazione (Cass. 19989/2017).

Nel caso di specie, la decisione impugnata si fonda su di una ratio principale ed una sussidiaria, entrambe, tuttavia idonee a sorreggere la decisione.

Per quanto concerne la ratio principale, la Corte d’appello ha osservato che, ai sensi dell’art. 4 del contratto normativo, quest’ultimo definisce ‘ la disciplina normativa e contrattuale ‘ che i singoli contratti attuativi stipulati dai singoli istituti avrebbero dovuto recepire.

Si legge, infatti, nel citato art. 4, il cui testo è riportato in sentenza: ‘ in particolare, il presente contratto normativo disciplina le condizioni generali dei singoli contratti attuativi conclusi da ciascun contraente ‘ (ossia gli istituti scolastici) ‘ con l’assuntore ‘ (ossia la

COGNOME).

In correlazione con tali previsioni, il contratto attuativo (art. 2, trascritto in sentenza) prevede che ‘ il contratto normativo individua le condizioni generali del presente contratto attuativo, pertanto, quest’ultimo deve intendersi integrato da quanto previsto e definito nel contratto normativo ‘.

Da tali premesse fattuali il giudice di appello ha tratto il convincimento che il rapporto contrattuale tra l’istituto RAGIONE_SOCIALE e COGNOME fosse disciplinato, sì dal contratto attuativo, ma anche da quello normativo, sebbene stipulato tra soggetti in parte diversi (COGNOME e l’USR).

E ciò attraverso il recepimento – stabilito dall’accordo delle parti delle clausole del contratto normativo da parte del contratto attuativo.

Ne è conseguita – in forza di tale richiamo per relationem -l’integrazione del contratto attuativo anche in relazione al patto del 13 aprile 2011, modificativo del contratto normativo.

7. – Tanto premesso, va rilevato che, al contrario di quanto sostenuto dal ricorrente, tale integrazione è intervenuta tra le parti dell’originario contratto normativo, essendo l’RAGIONE_SOCIALE un organo del RAGIONE_SOCIALE (art. 2, terzo comma, del dpr n° 17/2009, oggi abrogato dal Dpcm n° 98/2014, ma applicabile ratione temporis ), ed atteso che la richiesta RAGIONE_SOCIALE società RAGIONE_SOCIALE (altra parte del contratto normativo) era stata accettata dal Ministero tramite la Prefettura, che aveva pure inoltrato l’accettazione ministeriale alla società.
Né coglie nel segno il rilievo del ricorrente, secondo cui tale scambio di missive non potrebbe integrare l’atto scritto, necessario per la modifica dei contratti RAGIONE_SOCIALE PA.

Ed invero, per la valida stipulazione dei contratti RAGIONE_SOCIALE PA, anche diversi da quelli conclusi a trattativa privata con imprese commerciali, il requisito RAGIONE_SOCIALE forma scritta ad substantiam non richiede necessariamente la redazione di un unico documento, sottoscritto contestualmente dalle parti, poiché l’art. 17 del rd n° 2440 del

1923 contempla ulteriori ipotesi in cui il vincolo contrattuale si forma mediante l’incontro di dichiarazioni scritte, manifestate separatamente, che per l’amministrazione possono assumere anche la forma dell’atto amministrativo (Cass. Su 9775/2022; Cass. 3543/2023).

Tale ratio decidendi principale non è stata, dunque, adeguatamente censurata dal ricorrente.

Peraltro, detta ratio è conforme alla giurisprudenza di questa Corte, secondo cui non è esclusa nel vigente ordinamento la configurabilità dei contratti per relationem contenenti determinazioni non del tutto autonome RAGIONE_SOCIALE volontà, che si completano ab extra mediante rinvio convenzionale a fonti estranee alla volontà di uno (relazione imperfetta) o di entrambi i contraenti (relazione perfetta) (Cass. 2922/1969).

Ed ancora, quando le parti – o la parte in caso di negozio giuridico unilaterale – procedono alla redazione per iscritto di un atto, possono fare riferimento, mediante semplice richiamo per relationem , al contenuto di un altro atto, effettuando un rinvio materiale, perché diretto ad inserire nell’atto la clausola contenuta in un diverso atto e ad attribuire al sottoscrittore la paternità di quella clausola (Cass. 11582/2014; Cass. 2579/2000).

-Del tutto non contestata , infine, è l’ulteriore ratio decidendi , secondo cui lo stesso istituto RAGIONE_SOCIALE ha riconosciuto, con la nota del 9 luglio 2012, la debenza delle somme in questione, ‘ sollecitando il MIUR al relativo accredito ‘.

Tale riconoscimento – secondo la Corte territoriale – ‘ offre riscontro alla fondatezza RAGIONE_SOCIALE pretesa creditoria ‘ azionata da COGNOME, ‘ in assenza di prova circa l’insussistenza dell’obbligazione a monte che, anzi, per le ragioni sopra dette è pienamente provata ‘.

– In conclusione, il ricorso va respinto, ed alla soccombenza del ricorrente segue la sua condanna alla rifusione delle spese di lite del presente giudizio in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, per la cui liquidazione -fatta in base al dm n° 55 del 2014, come modificato dal dm

n° 147 del 2022, ed al valore RAGIONE_SOCIALE lite (euro 69 mila) -si rimanda al dispositivo che segue.

Va, inoltre, dato atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 13, comma 1 -quater, del decreto del presidente RAGIONE_SOCIALE repubblica 30 maggio 2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico RAGIONE_SOCIALE ricorrente, ove dovuto.

p.q.m.

la Corte rigetta il ricorso, e condanna il ricorrente a rifondere a RAGIONE_SOCIALE le spese processuali del presente grado, che liquida in euro 5.000,00 per onorari ed euro 200,00 per esborsi, oltre agli accessori ed alle spese prenotate a debito. Dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 13, comma 1 -quater, del decreto del presidente RAGIONE_SOCIALE repubblica 30 maggio 2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico RAGIONE_SOCIALE ricorrente, ove dovuto.
Così deciso in Roma l’11 luglio 2024, nella camera di consiglio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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