Contratto per relationem: la modifica del normativo

Una Società di Servizi ottiene il pagamento da un Istituto Scolastico per servizi di pulizia. La Cassazione conferma la decisione, stabilendo che la modifica del contratto normativo, avvenuta tramite scambio di comunicazioni, si estende al contratto attuativo in virtù del meccanismo del contratto per relationem. L’Istituto aveva inoltre riconosciuto il debito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 19 dicembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto per Relationem: Quando la Modifica del Contratto Quadro si Estende al Contratto Attuativo

La stipulazione di contratti con la Pubblica Amministrazione segue regole precise, spesso percepite come rigide. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce importanti aspetti sulla flessibilità di tali accordi, in particolare riguardo al contratto per relationem. L’ordinanza analizza come la modifica di un accordo quadro possa influenzare i singoli contratti esecutivi ad esso collegati, anche senza la redazione di un unico documento formale.

I Fatti di Causa

Una Società di Servizi, incaricata della pulizia di un Istituto Scolastico, si è trovata a vantare un credito per le prestazioni svolte negli ultimi mesi del contratto. Tale rapporto era regolato da due documenti distinti: un “contratto normativo” (o quadro) stipulato a livello regionale e un “contratto attuativo” specifico tra la società e il singolo istituto.

Di fronte al mancato pagamento, la società ha ottenuto un decreto ingiuntivo. L’Istituto Scolastico si è opposto, e il Tribunale di primo grado gli ha dato ragione. La Corte d’Appello, però, ha ribaltato la decisione, ritenendo che una nota del Ministero, che garantiva le risorse finanziarie necessarie, costituisse un patto aggiuntivo che modificava l’accordo originario, rendendo dovuto il pagamento. L’istituto ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Questione Giuridica: Validità della Modifica e il Contratto per Relationem

Il ricorso dell’Istituto Scolastico si basava su tre punti principali:
1. La modifica del contratto era avvenuta tramite uno scambio di comunicazioni tra Ministero e Prefettura, e non tra le parti originarie del contratto.
2. Secondo la legge sulla contabilità di Stato, i contratti con la PA richiedono la forma di un unico documento scritto, salvo eccezioni.
3. La modifica del contratto normativo non poteva estendersi automaticamente a quello attuativo, poiché le parti contraenti non erano le stesse.

Il cuore del problema era stabilire se una modifica, concordata tramite uno scambio di lettere tra soggetti parzialmente diversi, potesse validamente integrare un contratto esecutivo che faceva riferimento a un accordo quadro, configurando quindi un contratto per relationem.

L’Analisi della Corte e la Duplice Ratio Decidendi

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo in parte inammissibile e in parte infondato, basando la sua decisione su due distinte ma convergenti rationes decidendi (ragioni del decidere).

La Prima Ratio: Il Meccanismo del Contratto per Relationem

La Corte ha evidenziato che il contratto attuativo stesso prevedeva esplicitamente di essere integrato dalle disposizioni del contratto normativo. Questa clausola di rinvio (o relatio) stabilisce un legame indissolubile tra i due documenti. Di conseguenza, ogni modifica apportata validamente al contratto normativo si riflette automaticamente su quello attuativo.

Inoltre, la Corte ha ribadito un principio fondamentale per i contratti pubblici: la forma scritta ad substantiam non richiede necessariamente la redazione di un unico documento firmato contestualmente da tutte le parti. È infatti ammissibile che l’accordo si formi attraverso lo scambio di dichiarazioni scritte separate (proposta e accettazione), come avvenuto nel caso di specie tra la società, il Ministero e la Prefettura.

La Seconda Ratio: Il Riconoscimento del Debito

Come secondo e autonomo motivo, la Corte ha sottolineato che lo stesso Istituto Scolastico aveva, in una nota successiva, riconosciuto la fondatezza del credito, sollecitando il Ministero a trasferire i fondi necessari. Tale atto è stato interpretato come un riconoscimento di debito che, di per sé, offriva riscontro alla pretesa della società creditrice e provava l’esistenza dell’obbligazione.

le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su una solida interpretazione della normativa e della giurisprudenza consolidata. Il ricorrente non è riuscito a contestare efficacemente nessuna delle due rationes decidendi su cui si basava la sentenza d’appello. La Cassazione ha chiarito che il richiamo per relationem è un meccanismo contrattuale pienamente valido che permette di integrare il contenuto di un atto con elementi esterni. La modifica del contratto normativo, perfezionatasi con lo scambio di missive, è diventata parte integrante del contratto attuativo proprio in virtù di tale richiamo. La Corte ha inoltre smontato la tesi della rigidità formale, confermando che la volontà contrattuale della Pubblica Amministrazione può manifestarsi anche tramite atti amministrativi e scambi di corrispondenza, purché in forma scritta. Il riconoscimento del debito da parte dell’Istituto ha poi chiuso il cerchio, fornendo una prova ulteriore e autonoma della legittimità della richiesta di pagamento.

le conclusioni

L’ordinanza rafforza la validità e l’efficacia del contratto per relationem anche nell’ambito dei contratti pubblici. La decisione sottolinea due principi pratici di grande importanza:
1. Le clausole di rinvio a documenti esterni (come un contratto quadro) sono vincolanti e determinano l’integrazione automatica dei contenuti, incluse le modifiche successive.
2. La forma dei contratti con la PA, sebbene debba essere scritta, ammette modalità di perfezionamento flessibili, come lo scambio di corrispondenza, che sono equiparate alla sottoscrizione di un unico documento.
Questa pronuncia offre maggiore certezza giuridica alle imprese che operano con la Pubblica Amministrazione, confermando che le pattuizioni e le loro modifiche, seppur formalizzate in modo non contestuale, mantengono piena validità ed efficacia.

È possibile modificare un contratto con la Pubblica Amministrazione senza firmare un nuovo documento unico?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che, ai sensi dell’art. 17 del R.D. 2440/1923, il vincolo contrattuale con la PA può formarsi o modificarsi anche mediante l’incontro di dichiarazioni scritte separate, come uno scambio di lettere, senza la necessità di un unico documento contestuale.

Se un contratto “attuativo” richiama un contratto “normativo”, una modifica al secondo si applica automaticamente al primo?
Sì. Secondo la sentenza, se il contratto attuativo prevede espressamente di essere integrato da quanto definito nel contratto normativo (meccanismo del contratto per relationem), le modifiche validamente apportate al contratto normativo si estendono e integrano anche il contratto attuativo.

Il riconoscimento di un debito da parte di un ente pubblico ha valore in un processo?
Sì. Nel caso esaminato, la Corte ha considerato una nota con cui l’istituto scolastico sollecitava il Ministero a erogare i fondi come un riconoscimento del debito. Questo elemento ha costituito una seconda, autonoma ragione (ratio decidendi) a sostegno della pretesa creditoria della società di servizi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 25449 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 25449 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n° NUMERO_DOCUMENTO del ruolo generale dell’anno 2020

, proposto da

RAGIONE_SOCIALE” (C.F. CODICE_FISCALE), in persona del Dirigente Scolastico pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avvocatura Generale dello Stato (C.F. CODICE_FISCALE e PEC EMAIL), presso i cui uffici in Roma, INDIRIZZO per legge domicilia.

Ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE , P.I. P_IVA, in persona del Consigliere Delegato e legale rappresentante, AVV_NOTAIO NOME COGNOME, con sede in Milano, INDIRIZZO, rappresentata e difesa, anche in via tra Loro disgiunta, dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE, dal Prof. AVV_NOTAIO NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE e dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, C.F. CODICE_FISCALE, presso il cui Studio, in INDIRIZZO

INDIRIZZO, è elettivamente domiciliata in forza di procura speciale, in calce al controricorso ed allegata sub ‘A’, che dichiarano di voler ricevere eventuali notificazioni, avvisi e/o comunicazioni ai numeri di fax NUMERO_TELEFONO e NUMERO_TELEFONO o agli indirizzi di posta elettronica

Controricorrente

avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di Catania n° 883 depositata il 28 maggio 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio dell’11 luglio 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 .- La RAGIONE_SOCIALE -premesso di aver svolto servizi di pulizia nel plesso RAGIONE_SOCIALE ‘ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘ di Catania in base al contratto normativo del 30 settembre 2010 e del contratto attuativo del 15 marzo 2011, entrambi stipulati con l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE per la Sicilia; che residuava un credito di euro 21.091,26, oltre interessi, per i servizi prestati nei mesi di aprile, maggio e giugno 2011; che l’importo era stato riconosciuto da un ‘ accordo Prefettura/Ministero ‘ del 13 aprile 2011 tutto ciò premesso, otteneva contro il predetto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE un decreto ingiuntivo per l’importo indicato.
2 .-A seguito dell’opposizione proposta dall’RAGIONE_SOCIALE, il tribunale di Catania la accoglieva, sul rilievo che allo stanziamento di somme aggiuntive da parte del RAGIONE_SOCIALE non era seguita una modifica del

contratto attuativo sottoscritto dalle parti.

3 .-Questa decisione veniva, tuttavia, riformata dalla Corte d’appello RAGIONE_SOCIALE stessa città, la quale con sentenza n° 883 del 28 maggio 2020 e per quello che qui ancora rileva -osservava che, con nota inviata al AVV_NOTAIO Catania, il RAGIONE_SOCIALE aveva garantito le risorse finanziarie occorrenti per il pagamento delle prestazioni sino al 30 giugno 2011, e che tale nota, in data 13 aprile 2011, consisteva in un patto aggiuntivo modificativo del contratto normativo del 30 settembre 2010, stipulato in forma scritta, che si rifletteva anche sul contratto attuativo.
4 .-Ricorre per cassazione l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, affidando il gravame a tre motivi.

Resiste la COGNOME, che conclude per il rigetto del ricorso.

Non sono state depositate memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

5 .- Col primo motivo la ricorrente lamenta la violazione e la falsa applicazione degli artt. 1326 cod. civ., 16 e 17 rd 18 novembre 1923 n° 2440, in relazione all’art. 360, primo comma, n° 3, cod. proc. civ.

In primo luogo, la Corte non avrebbe considerato che la corrispondenza culminata nella nota del RAGIONE_SOCIALE 9 luglio 2012 era intercorsa tra Ministero e Prefettura e non tra l’RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE.

Secondariamente, le conclusioni RAGIONE_SOCIALE Corte territoriale sarebbero contrarie all’indirizzo interpretativo degli artt. 16 e 17 del rd n° 2440/1923, a tenore dei quali, a tutto concedere, il contratto con la PA deve essere concluso mediante sottoscrizione di un unico documento, salve le ipotesi eccezionali -e nella fattispecie non ricorrenti -di conclusione mediante scambio di proposta ed accettazione.

Col secondo mezzo l’RAGIONE_SOCIALE deduce la violazione dell’art. 1372 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n° 3 cod. proc. civ.

La decisione RAGIONE_SOCIALE Corte sarebbe erronea anche nella parte in cui avrebbe ammesso una rinegoziazione contrattuale ad opera di soggetti (RAGIONE_SOCIALE e Prefettura) diversi da quelli del contratto originario (RAGIONE_SOCIALE siciliana e RAGIONE_SOCIALE).

Con la terza doglianza lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2 del contratto attuativo in relazione all’art. 360, primo comma, n° 3, doc. proc. civ.

Un ulteriore profilo di erroneità RAGIONE_SOCIALE sentenza di secondo grado si coglierebbe nella parte in cui la Corte territoriale ha ritenuto che qualsiasi successiva modifica del contratto normativo fosse automaticamente applicabile al contratto attuativo, senza considerare che le parti del contratto normativo e quelle del contratto attuativo non coincidevano.

6 .- I tre motivi, da esaminare congiuntamente in ragione RAGIONE_SOCIALE loro connessione, sono in parte inammissibili ed in parte infondati.

Preliminarmente va osservato che il ricorso per cassazione deve contenere, a pena di inammissibilità, l’esposizione dei motivi per i quali si richiede la cassazione RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata, aventi i requisiti RAGIONE_SOCIALE specificità, completezza e riferibilità alla decisione impugnata (per tutte: Cass. 24/02/2020, n. 4905).

In particolare, è necessario che venga contestata specificamente, a pena di inammissibilità, la ratio decidendi posta a fonda-mento RAGIONE_SOCIALE pronuncia oggetto di impugnazione Cassa. 19989/2017).

Orbene, nel caso di specie, la pronuncia impugnata si fonda su due rationes decidendi, una principale l’altra sussidiaria, entrambe idonee a sorreggere la decisione.

Per quanto concerne la ratio principale, la Corte d’appello ha osservato che, ai sensi dell’art. 4 del contratto normativo, quest’ultimo definisce ‘ la disciplina normativa e contrattuale ‘ che i

singoli contratti attuativi stipulati dai singoli istituti avrebbero dovuto recepire.

Si legge, infatti, nel citato art. 4, il cui testo è riportato in sentenza: ‘ in particolare, il presente contratto normativo disciplina le condizioni generali dei singoli contratti attuativi conclusi da ciascun contraente ‘ (ossia gli istituti scolastici) ‘ con l’assuntore ‘ (ossia la RAGIONE_SOCIALE).

In correlazione con tali previsioni, il contratto attuativo (art. 2, trascritto in sentenza) prevede che ‘ il contratto normativo individua le condizioni generali del presente contratto attuativo, pertanto, quest’ultimo deve intendersi integrato da quanto previsto e definito nel contratto normativo ‘.

Da tali premesse fattuali -e segnatamente dal raccordo tra le due previsioni contrattuali -il giudice di appello ha tratto il convincimento che il rapporto contrattuale tra l’istituto RAGIONE_SOCIALE e COGNOME fosse disciplinato, sì, dal contratto attuativo, ma anche da quello normativo, sebbene stipulato tra soggetti in parte diversi (COGNOME e l’USR).

E ciò attraverso il recepimento – stabilito dall’accordo delle parti delle clausole del contratto normativo da parte del contratto attuativo.

Ne è conseguita – in forza di tale richiamo per relationem -l’integrazione del contratto attuativo anche in riferimento al patto del 13 aprile 2011, modificativo del contratto normativo a monte.

Ebbene, al contrario di quanto sostenuto dal ricorrente, tale integrazione è intervenuta tra le parti dell’originario contratto normativo, essendo l’RAGIONE_SOCIALE un organo del RAGIONE_SOCIALE (art. 2, terzo comma, del dpr n° 17/2009, oggi abrogato dal Dpcm n° 98/2014, ma applicabile ratione temporis ), ed atteso che la richiesta RAGIONE_SOCIALE società RAGIONE_SOCIALE (altra parte del contratto normativo) era stata accettata dal Ministero tramite la Prefettura, che aveva inoltrato l’accettazione ministeriale alla società.
– Né coglie nel segno il rilievo del ricorrente, secondo cui tale scambio di missive non potrebbe integrare l’atto scritto, necessario per la modifica dei contratti RAGIONE_SOCIALE PA.

Ed invero, per la valida stipulazione dei contratti RAGIONE_SOCIALE PA, anche diversi da quelli conclusi a trattativa privata con imprese commerciali, il requisito RAGIONE_SOCIALE forma scritta ad substantiam non richiede necessariamente la redazione di un unico documento, sottoscritto contestualmente dalle parti, poiché l’art. 17 del rd n° 2440 del 1923 contempla ulteriori ipotesi in cui il vincolo contrattuale si forma mediante l’incontro di dichiarazioni scritte, manifestate separatamente, che per l’amministrazione possono assumere anche la forma dell’atto amministrativo (Cass. Su 9775/2022; Cass. 3543/2023).
Tale ratio decidendi principale non è stata, dunque, adeguatamente censurata dal ricorrente.

Peraltro, detta ratio è conforme alla giurisprudenza di questa Corte, secondo cui non è esclusa nel vigente ordinamento la configurabilità dei contratti per relationem contenenti determinazioni non del tutto autonome RAGIONE_SOCIALE volontà, che si completano ab extra mediante rinvio convenzionale a fonti estranee alla volontà di uno (relazione imperfetta) o di entrambi i contraenti (relazione perfetta) (Cass. 2922/1969).

Ed ancora, quando le parti – o la parte in caso di negozio giuridico unilaterale – procedono alla redazione per iscritto di un atto, possono fare riferimento, mediante semplice richiamo per relationem , al contenuto di un altro atto, effettuando un rinvio materiale perché diretto ad inserire nell’atto la clausola contenuta in un diverso atto e ad attribuire al sottoscrittore la paternità di quella clausola (Cass. 11582/2014; Cass. 2579/2000).

– Del tutto non contestata , infine, è l’ulteriore ratio decidendi , secondo cui lo stesso istituto RAGIONE_SOCIALE ha riconosciuto, con la nota del 9 luglio 2012, la debenza delle somme in questione,

‘ sollecitando il RAGIONE_SOCIALE al relativo accredito ‘.

Tale riconoscimento -secondo la Corte territoriale -‘ offre riscontro alla fondatezza RAGIONE_SOCIALE pretesa creditoria ‘ azionata da COGNOME, ‘ in assenza di prova circa l’insussistenza dell’obbligazione a monte che, anzi, per le ragioni sopra dette è pienamente provata ‘.

9 .- In conclusione, il ricorso va respinto, ed alla soccombenza del ricorrente segue la sua condanna alla rifusione delle spese di lite del presente giudizio in favore RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, per la cui liquidazione -fatta in base al dm n° 55 del 2014, come modificato dal dm n° 147 del 2022, ed al valore RAGIONE_SOCIALE lite (euro 21 mila) -si rimanda al dispositivo che segue.

Va, inoltre, dato atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 13, comma 1 -quater, del decreto del presidente RAGIONE_SOCIALE repubblica 30 maggio 2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico RAGIONE_SOCIALE ricorrente, ove dovuto.

p.q.m.

la Corte rigetta il ricorso, e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali, che liquida in euro 2.400,00 per onorari ed euro 200,00 per esborsi, oltre accessori. Dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 13, comma 1 -quater, del decreto del presidente RAGIONE_SOCIALE repubblica 30 maggio 2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico RAGIONE_SOCIALE ricorrente, ove dovuto.

Così deciso in Roma l’11 luglio 2024, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.