Contratto monofirma: quando il ricorso è inammissibile

Un investitore ha citato in giudizio un istituto di credito per le perdite subite da operazioni in derivati, contestando la validità di un contratto monofirma del 1992. Dopo il rigetto in primo e secondo grado, la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La decisione si fonda sulla violazione del principio di autosufficienza del ricorso, sull’introduzione di questioni di fatto nuove in sede di legittimità e sulla genericità delle allegazioni relative al danno subito, non avendo il ricorrente specificato quali operazioni avessero generato le perdite.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Monofirma e Onere della Prova: La Cassazione Dichiara l’Inammissibilità del Ricorso

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta nuovamente il tema del contratto monofirma nel contesto dell’intermediazione finanziaria, offrendo importanti chiarimenti sui requisiti procedurali per contestare le perdite derivanti da operazioni in derivati. La decisione evidenzia come la genericità delle allegazioni e il mancato rispetto del principio di autosufficienza del ricorso possano condurre a una declaratoria di inammissibilità, precludendo l’esame nel merito delle doglianze dell’investitore.

I Fatti del Caso: Una Lunga Battaglia su Derivati e Contratto Monofirma

Un investitore conveniva in giudizio un noto istituto di credito chiedendo di dichiarare la nullità di un contratto quadro per l’intermediazione finanziaria in derivati, stipulato nel 1992. Le ragioni principali della contestazione erano due: l’assenza della firma della banca sul contratto (il cosiddetto contratto monofirma) e il mancato adeguamento dello stesso alla normativa sopravvenuta.

Di conseguenza, l’investitore chiedeva la nullità di tutte le operazioni in derivati eseguite, che avevano generato un saldo debitore sul suo conto corrente di oltre un milione di euro. In subordine, chiedeva la risoluzione del contratto e il risarcimento del danno per violazione degli obblighi informativi e di adeguatezza da parte dell’intermediario.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello respingevano le domande, confermando la validità del contratto e la correttezza dell’operato della banca.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte territoriale aveva rigettato l’appello basandosi su una serie di osservazioni cruciali. In primo luogo, aveva affermato che la validità del contratto monofirma era ormai un punto acquisito nella giurisprudenza, soprattutto dopo la sentenza delle Sezioni Unite del 2018, e che una copia del contratto era in possesso del cliente. Inoltre, il contratto era comunque firmato da un funzionario della banca il cui potere rappresentativo non era mai stato specificamente contestato. In secondo luogo, le contestazioni dell’investitore sulle perdite subite erano state giudicate eccessivamente generiche, poiché non individuavano le singole operazioni ritenute illegittime che avrebbero causato il saldo negativo.

Le Motivazioni della Cassazione: L’Inammissibilità del Ricorso

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’investitore inammissibile, senza entrare nel merito della disputa, sulla base di vizi procedurali insuperabili.

Il Principio della “Doppia Ratio Decidendi” e il Difetto di Autosufficienza

Il primo motivo di ricorso, relativo alla validità del contratto, è stato ritenuto inammissibile perché la decisione della Corte d’Appello si fondava su una “doppia ratio decidendi”:
1. La validità generale del contratto monofirma alla luce della giurisprudenza consolidata.
2. La firma del contratto da parte di un funzionario con poteri non contestati.

Il ricorrente, per ottenere la cassazione della sentenza, avrebbe dovuto contestare e demolire con successo entrambe le argomentazioni. Inoltre, la Corte ha rilevato che l’investitore aveva introdotto per la prima volta in sede di Cassazione una questione di fatto, ovvero la mancata consegna della copia del contratto, violando il principio di autosufficienza del ricorso, che impone di non presentare questioni nuove non dibattute nei precedenti gradi di giudizio.

La Genericità delle Contestazioni e l’Onere della Prova

Anche il secondo e il terzo motivo di ricorso sono stati dichiarati inammissibili per ragioni simili. L’investitore non aveva mai specificato, né in primo grado né in appello, quali operazioni in derivati avessero causato il danno lamentato. Limitarsi a indicare un saldo passivo di un conto corrente, sul quale confluivano anche operazioni di diversa natura, non è sufficiente a soddisfare l’onere di allegazione e prova.

La Corte ha ribadito che spetta a chi agisce per il risarcimento dimostrare non solo l’inadempimento della controparte, ma anche il nesso di causalità tra tale inadempimento e il danno specifico subito. La genericità delle contestazioni ha reso impossibile per i giudici di merito valutare la fondatezza delle pretese.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Investitori

L’ordinanza in esame offre una lezione fondamentale per gli investitori che intendono agire in giudizio contro gli intermediari finanziari. La validità del contratto monofirma è un principio ormai stabile, ma la vittoria o la sconfitta in un contenzioso dipende spesso dalla precisione e dalla specificità delle contestazioni. Non è sufficiente lamentare una perdita; è indispensabile documentare e allegare in modo puntuale quali comportamenti dell’intermediario siano stati illegittimi e come abbiano direttamente causato un danno economicamente quantificabile. In assenza di tali elementi, come dimostra questo caso, il ricorso rischia di essere dichiarato inammissibile per ragioni puramente procedurali, senza che il giudice possa nemmeno esaminare il merito della questione.

Un contratto di intermediazione finanziaria firmato solo dal cliente (contratto monofirma) è valido?
Sì, secondo la giurisprudenza consolidata richiamata nella decisione (in particolare Cass. Sez. Un. 898/2018), la validità del contratto monofirma è ammessa. La decisione impugnata aveva ritenuto valido il contratto anche perché una copia era in possesso del cliente e l’atto era comunque firmato da un funzionario della banca con poteri non contestati.

È possibile contestare in Cassazione fatti nuovi non discussi nei gradi di merito?
No. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso proprio perché il ricorrente ha introdotto una questione di fatto nuova (la mancata consegna della copia del contratto) che non era stata oggetto del contraddittorio in primo e secondo grado, violando così il principio di autosufficienza del ricorso.

Perché la domanda di risarcimento dell’investitore è stata respinta per genericità?
La domanda è stata respinta perché l’investitore non ha mai specificato quali singole operazioni in derivati, tra le molte avvenute in un ventennio, fossero state illegittime e avessero generato il danno lamentato. La semplice indicazione di un saldo debitore su un conto corrente generale è stata ritenuta insufficiente a soddisfare l’onere di allegazione specifica, rendendo impossibile valutare la fondatezza della pretesa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 2676 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 2676 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 32208/2020 R.G. proposto da :

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA LARGO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BOLOGNA n. 2068/2020 depositata il 23/10/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Il ricorso riguarda la sentenza con cui la Corte d’Appello di Bologna ha confermato la decisione del Tribunale di Parma che ha respinto la domanda proposta da NOME COGNOME nei confronti di Banca Monte dei Paschi s.p.a., diretta a sentir dichiarare la nullità del contratto quadro del 2.1.1992 relativo a intermediazione finanziaria in materia di derivati per assenza di firma della banca e per mancato successivo adeguamento alla normativa intervenuta, oltre che delle conseguenti operazioni in derivati (con ordini sono telefonici nulla prevedendo in proposito il contratto quadro) che avevano determinato a un saldo debitore del conto corrente per euro 1.186.468,35 al 31/12/2011.
Il Tribunale aveva anche respinto la domanda di risoluzione delle operazioni in derivati e il risarcimento del danno per la somma corrispondente al saldo passivo del conto, per violazione degli obblighi comportamentali dell’intermediario (per mancata profilazione del cliente, mancata consegna del documento sui rischi generali, inadeguatezza delle operazioni di importo superiore al 25% del patrimonio, e superamento dei margini di garanzia fissati dal contratto in euro 800.000) accogliendo l’eccezione di prescrizione della banca per non essere state individuate dall’attore le operazioni nel decennio oggetto di doglianza.
-La Corte territoriale ha deciso il gravame osservando:

quanto alla validità del contratto-quadro che: (i) la validità del contratto c.d. «monofirma» era ormai acquisita dopo la sentenza delle Sezioni Unite n.898/2018, che la copia era in possesso dell’appellante e che, in ogni caso, il contratto originario era firmato da un funzionario che non era stato contestato fosse carente del relativo potere; (ii) non era stato specificamente indicato dove e in quale parte il contratto-quadro del 1992 sarebbe

stato carente di requisiti successivamente stabiliti a pena di nullità (fermo che il contratto-quadro era stato poi adeguato nel 1997, nel 2000 e nel 2009, come da ampia documentazione prodotta dalla banca);

b) quanto alla validità delle successive operazioni negoziate, che già il contratto-quadro del 1992 prevedeva la possibilità di ordini telefonici, ordini che, in linea generale, non necessitano ex lege di forma scritta, tantomeno a pena di nullità, laddove peraltro non era contestato che gli ordini fossero stati effettivamente impartiti dal cliente;

c) quanto alle altre contestazioni: (i) che nessuna operazione (tra le molte che presumibilmente erano avvenute nell’arco di un ventennio) era stata mai individuata dall’appellante quale fonte delle sue contestazioni, le quali, quindi, erano da ritenersi inammissibilmente estese a tutte le operazioni passive, mai specificate per tipologia, importo ed esito; (ii) pertanto la somma portata dal saldo debitorio al 31/12/2011 era inconferente, trattandosi del saldo negativo di un conto corrente generale sul quale confluivano una pluralità di operazioni, anche diverse da quelle in derivati; sicché, in mancanza delle specifiche allegazioni e prove cui era tenuto l’appellante (dimostrare se e in quale misura il saldo derivasse da operazioni in derivati ipoteticamente illegittime) non poteva considerarsi «debito inesistente» quello derivante da una serie di addebiti eterogenei e indeterminati; pertanto la domanda non poteva essere accolta per difetto della documentazione prodotta (l’appellante aveva prodotto solo alcuni estratti conto relativi al 2011) e per genericità e indeterminatezza della determinazione sottostante al quantum preteso; (iii) che il cliente, infine, risultava più volte profilato con attitudine speculativa, alta esperienza e alta propensione al rischio; che risultavano consegnati i documenti sui rischi generali e che era rimasta indimostrata l’asserzione -contestata- riguardante il fatto
che l’investimento aveva riguardato oltre il 25% del patrimonio del cliente (censura che, peraltro, doveva essere riferita ad ogni singola operazione e non ad una totalità di movimenti nel corso del tempo) come pure quella dello sforamento dei margini di garanzia.

3.- Avverso la sentenza NOME COGNOME ha presentato ricorso affidandolo a tre motivi di cassazione, corredato di memoria. Ha resistito MPS, la quale ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Il primo motivo di ricorso denuncia violazione e falsa applicazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c. dell’art. 23 d.lgs. n. 58/1998 e dell’art. 2735 comma 2 c.c., per avere la Corte d’appello -come già il Tribunale – rigettato la domanda di nullità per difetto di forma del contratto-quadro innanzitutto in quanto ritenuto firmato per accettazione da un funzionario di cui non erano stati contestati i poteri, laddove nel proprio gravame d’appello il ricorrente aveva contestato che il contratto non poteva essere considerato sottoscritto anche da un rappresentante della banca; quanto alla sentenza delle Sezioni Unite richiamate dalla Corte di merito, ha sottolineato che detta sentenza presuppone, comunque, che vi sia stata la consegna di un’esemplare del contratto al cliente e che la dichiarazione resa in proposito dallo COGNOME di aver ricevuto il contratto sottoscritto dall’Istituto, non poteva essere valorizzata come prova della detta circostanza di fatto, non potendo un contratto la cui forma scritta è prevista ad substantiam essere provata con testimonianze e quindi con confessione; che, infine, inconferente era l’osservazione per cui la difesa dell’appellante non aveva indicato in quale parte il contratto del 1992 era stato carente rispetto ai requisiti successivamente imposti, in quanto tale deduzione non riguardava la validità del contratto per difetto di forma, ma l’inadempimento della banca derivante dalla mancata osservanza della direttiva Mifid.
1.1.Il motivo è inammissibile. Quanto alla validità del contratto- quadro del 1992 , si osserva che la statuizione della Corte d’appello si fonda su una doppia ratio decidendi , onde va fatta applicazione del consolidato principio per cui quando una decisione di merito, impugnata in sede di legittimità, si fonda su distinte ed autonome rationes decidendi , ognuna delle quali sufficiente, da sola, a sorreggerla, perché possa giungersi alla cassazione della stessa è indispensabile non solo che il soccombente censuri tutte le riferite rationes , ma anche che tali censure risultino tutte fondate (Cass., Sez. III, 24 maggio 2006, n. 12372; Cass., Sez. II, 2 maggio 2011, n. 9647; Cass., Sez. I, 11 marzo 2019, n. 6985; Cass., Sez. III, 18 aprile 2019, n. 10815); pertanto basterà rilevare che la contestazione della prima ratio -che riguarda la validità del c.d. contratto monofirma per sottoscrizione del solo cliente – in quanto fondata sul fatto che la Corte di merito avrebbe erroneamente ritenuto provata la consegna della copia del contratto stesso, è inammissibile poiché il ricorrente introduce in questa sede una questione di fatto – ovvero la mancata consegna di copia del contratto al cliente – che non risulta oggetto del contraddittorio del giudizio, né in primo né in secondo grado, dato che la Corte d’Appello si limita a rilevare che «una copia era in possesso dell’appellante», né il ricorrente ha indicato – come sarebbe stato suo onere in conformità al principio di autosufficienza e specificità dei motivi di ricorso di cui all’art. 366 comma 1 n. 4 e 6 c.p.c. – dove e come avrebbe contestato il fatto che qui pretende erroneamente accertato, dovendosi dare continuità, anche in ordine a detto rilievo, al principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità per cui qualora con il ricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata, il ricorso deve, a pena di inammissibilità, non solo allegare l’avvenuta loro deduzione dinanzi al giudice di merito, ma anche indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo
abbia fatto, in virtù del principio di autosufficienza del ricorso, dovendo i motivi del ricorso per cassazione investire, a pena d’inammissibilità, questioni che siano già comprese nel tema del decidere del giudizio di appello, non essendo prospettabili per la prima volta in sede di legittimità questioni nuove o nuovi temi di contestazione non trattati nella fase di merito né rilevabili d’ufficio (v. Cass. n. 17041/2013; Cass. n. 15430/2018; Cass. n. 20712/2018). Pertanto la circostanza della consegna del contratto al cliente (contratto depositato dallo stesso COGNOME in giudizio) non risulta essere mai stata contestata, onde non doveva (né risulta essere stata) oggetto di prova; il che esime dal sottolineare -a proposito della sua infondatezza – che « in tema di contratti bancari, il requisito della forma scritta ad substantiam, previsto dall’art. 117 del d.lgs. n. 385 del 1983 e dall’art. 23 del d.lgs. n. 58 del 1998, attiene alla veste esteriore del contratto e alla modalità espressiva dell’accordo, non estendendosi alla consegna del documento contrattuale concluso in tale forma, che ove omessa non produce alcuna nullità negoziale » (Cass. n.18230/2024), onde la prova della consegna non è soggetta ad alcun limite.
Ne consegue che il motivo di appello che riguarda la seconda ratio decidendi sul punto (sottoscrizione del contratto ad opera del dipendente) è inammissibile.

– Il secondo motivo denuncia violazione o falsa applicazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c. dell’art. 2697 c.c. in quanto la Corte di merito, non avrebbe preso in considerazione l’estratto conto dove erano indicate tutte le operazioni che hanno portato lo Zeni alla minusvalenza di euro 661.406,00 somma questa diversa dal saldo passivo di euro 1.186.468,35; dunque la stessa avrebbe errato per aver omesso di considerare ché nell’estratto conto erano indicate tutte le operazioni in derivati che avevano portato a quella minusvalenza « con l’effetto che la pretesa omessa indicazioni delle stesse non è altro che il prodromo di un’omessa pronuncia ».
2.1Il motivo è evidentemente inammissibile per plurime ragioni: a) in quanto palesemente carente del requisito dell’autosufficienza, poiché , ancora una volta, il ricorrente pretende di sottoporre in questa sede di legittimità una questione di fatto nuova e mai dedotta: invero né dalla parte motiva della sentenza gravata, né nella parte in cui la medesima riassume i motivi d’appello, risulta allegata la minusvalenza di euro 661.406,00 di cui parla il ricorrente, che vi accenna nella parte illustrativa del motivo di ricorso (laddove, peraltro, nella parte espositiva del ricorso le conclusioni rese in primo grado indicano la quantificazione del danno nella di 1.186.468,35) senza indicare, in violazione dell’art. 366 comma 1 n. 4 e 6 c.p.c., in quale atto e per mezzo di quale documento l’avesse sottoposto al contraddittorio e al giudice, dovendosi richiamare quanto sopra osservato, ovvero che « qualora con il ricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata, il ricorso stesso deve, a pena di inammissibilità, non solo allegare l’avvenuta loro deduzione dinanzi al giudice di merito, ma anche indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto in virtù del principio di autosufficienza del ricorso» (Cass. n.35776/2023), e che il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione -che impone l’indicazione espressa degli atti processuali o dei documenti sui quali il ricorso si fonda – « va inteso nel senso che occorre specificare anche in quale sede processuale il documento risulta prodotto, poiché indicare un documento significa necessariamente, oltre che specificare gli elementi che valgano ad individuarlo, riportandone il contenuto, dire dove nel processo esso è rintracciabile, sicché la mancata localizzazione del documento basta a dichiarare l’inamissibilità del ricorso » (Cass. n. 28184 del 2020; b) non ha alcuna conferenza il richiamo alla violazione dell’art. 2697 c.c. essendo principio consolidato quello secondo cui la violazione del precetto di cui all’art. 2697 c.c. è configurabile
soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne era onerata (ribaltamento del riparto degli oneri probatori nel caso di specie neppure è denunciato) e non, invece, laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle parti (e multis , Cass. n. 7919/2020; Cass. n. 17313/2020; Cass. n. 1634/2020; Cass. n. 26769/2018), poiché in questo caso vi è soltanto un erroneo apprezzamento sull’esito della prova, sindacabile in sede di legittimità solo per il vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c. o nei ristretti limiti in cui è ammesso censurare la motivazione in quanto non integri il «minimo costituzionale» secondo i criteri indicati da Cass. Sez. Un. n. 8053/2014; c) il ricorrente non si confronta con la ratio decidendi che si fonda sul fatto che la allegazione in fatto del ricorrente circa le perdite subite per effetto di operazione sui derivati è rimasta del tutto generica e pertanto del tutto sfornita di prova.
3.- Il terzo motivo denuncia violazione o falsa applicazione degli artt. 112 c.p.c. 21 T.U.F. e 1453 c.c. senza che sia indicato lo specifico vizio che il ricorrente intende far valere, e che, tuttavia, dall’illustrazione del motivo pare attenere all’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., in quanto il ricorrente censura l’omessa pronuncia sulla domanda di risoluzione per inadempimento e di risarcimento danni, rispetto alle quali era stato contestato l’inadeguatezza dell’importo delle operazioni di investimento che rappresentavano ben più del 25% del patrimonio investito dallo RAGIONE_SOCIALE e avevano superato il margine di garanzia fissato nel contratto in 800.000 di euro.
3.1.- Il motivo è del tutto inammissibile perché il ricorrente non si confronta con la ratio decidendi che sorregge il rigetto della domanda di risoluzione e di risarcimento del danno, che si fonda, come detto, sulla genericità delle allegazioni circa la tipologia, il contenuto e le somme coinvolte nelle operazioni sui derivati che il ricorrente assume avrebbero prodotto il danno preteso, e sulla

mancanza di produzione di qualsiasi documentazione in proposito, a fronte di una conto corrente generico, rispetto al quale erano stati prodotti solo alcuni estratti conti dell”anno 2011, e il cui saldo era inconferente per essere il frutto di altre operazioni che nulla avevano a che fare con le operazioni contestate; sicchè – a fronte di siffatta indeterminatezza della domanda – del tutto impossibile era valutare la fondatezza delle pretese inadempienze al contratto come dedotte.
In conclusione il ricorso va dichiarato inammissibile. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come nel dispositivo, ai sensi del D.M. 12 luglio 2012, n. 140. Sussistono i presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese di lite in favore di parte controricorrente liquidate nell’importo di euro 12.200,00 di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15% sul compenso ed agli accessori come per legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dalla I. 24 dicembre 2012, n. 228, dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1- bis.
Cosí deciso in Roma, nella camera di consiglio della 1° Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.