Contratto estimatorio: quando l'appello è inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un agente contro una società fornitrice. Il caso riguardava la fatturazione di merce non restituita alla chiusura di un rapporto di agenzia e deposito. La Corte d’Appello aveva qualificato l’accordo come un contratto estimatorio, ma il ricorso in Cassazione è stato respinto per motivi procedurali: era generico, non autosufficiente e tentava di ottenere un riesame dei fatti, compito precluso alla Suprema Corte.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Estimatorio: Quando un Ricorso Diventa Inammissibile

Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ci offre lo spunto per analizzare le differenze tra un contratto di deposito e un contratto estimatorio, ma soprattutto per comprendere i rigorosi requisiti procedurali di un ricorso. La vicenda riguarda la fine di un rapporto commerciale e la fatturazione di merce non restituita. La decisione finale sottolinea l’importanza del principio di autosufficienza del ricorso e i limiti del giudizio di legittimità, che non può trasformarsi in un terzo grado di merito.

I Fatti di Causa

Una società agiva tramite decreto ingiuntivo contro un suo ex agente per ottenere il pagamento di alcune fatture. La controversia principale verteva su una fattura di oltre 18.000 euro, emessa per la “chiusura delle rimanenze”. In pratica, la società sosteneva che l’agente non aveva restituito della merce che deteneva in deposito e, pertanto, gliel’aveva fatturata.

Il Tribunale, in primo grado, dava parzialmente ragione all’agente, revocando il decreto ingiuntivo per quella specifica fattura. Il giudice riteneva che non vi fosse un accordo esplicito che autorizzasse la società a fatturare la merce non restituita.

La Corte d’Appello, tuttavia, ribaltava la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, tra le parti esisteva un accordo per la fatturazione della merce non resa, configurando il rapporto in modo analogo a un contratto estimatorio. Di conseguenza, condannava l’agente al pagamento dell’importo.

La Qualificazione del Rapporto come Contratto Estimatorio

La chiave di volta della decisione d’appello è stata la riqualificazione del rapporto. Mentre il contratto di deposito obbliga il depositario a custodire e restituire la cosa, il contratto estimatorio (disciplinato dall’art. 1556 c.c. e tipico, ad esempio, delle edicole) prevede che una parte riceva dei beni e si obblighi a pagarne il prezzo, con la facoltà di liberarsi da tale obbligo restituendo i beni invenduti entro un certo termine. La Corte d’Appello ha ritenuto che, nei fatti, l’accordo tra le parti funzionasse in questo secondo modo: la merce non restituita doveva essere pagata.

Le Motivazioni della Cassazione: L’Inammissibilità del Ricorso

L’agente proponeva ricorso in Cassazione basandolo su due motivi principali, entrambi però dichiarati inammissibili dalla Suprema Corte.

Il Primo Motivo: Violazione delle Norme Processuali e Difetto di Autosufficienza

L’agente lamentava che la Corte d’Appello avesse introdotto una “domanda nuova” (mutatio libelli), qualificando il contratto come estimatorio mentre in primo grado si era sempre parlato di deposito. La Cassazione ha respinto questa censura in base al principio di autosufficienza. Questo principio fondamentale impone a chi ricorre di fornire alla Corte tutti gli elementi necessari per decidere, riportando nel ricorso stesso i passaggi salienti degli atti e dei documenti su cui si fonda la critica, senza costringere i giudici a cercarli altrove.

Nel caso specifico, l’agente si era limitato a riferimenti generici al “testo contrattuale” e agli “atti”, senza riprodurne il contenuto. Questa genericità ha impedito alla Corte di valutare se la riqualificazione operata dai giudici d’appello fosse legittima o se avesse introdotto un tema d’indagine completamente nuovo e quindi vietato.

Il Secondo Motivo: Errata Applicazione della Legge e Divieto di Riesame dei Fatti

Con il secondo motivo, il ricorrente denunciava la violazione e falsa applicazione dell’art. 1556 c.c., sostenendo che il rapporto fosse un deposito e non un contratto estimatorio. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha chiarito che, dietro la formale denuncia di una violazione di legge, il ricorrente stava in realtà cercando di ottenere un nuovo giudizio sui fatti (una quaestio facti).

Stabilire se un contratto sia di deposito o estimatorio è un’operazione di interpretazione della volontà delle parti e di valutazione delle prove che spetta esclusivamente al giudice di merito (Tribunale e Corte d’Appello). La Corte di Cassazione, quale giudice di legittimità, non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice di merito, ma può solo verificare che quest’ultimo abbia applicato correttamente le norme e abbia motivato la sua decisione in modo logico e non contraddittorio.

Conclusioni

La decisione della Cassazione ribadisce due principi cardine del processo civile. In primo luogo, un ricorso deve essere specifico e autosufficiente: non basta lamentare un errore, ma occorre dimostrarlo concretamente, documenti alla mano, all’interno dell’atto stesso. In secondo luogo, la Suprema Corte non è un terzo grado di giudizio dove si possono ridiscutere i fatti della causa. L’accertamento di come si sono svolti gli eventi e l’interpretazione dei contratti sono compiti dei giudici di merito, e il loro verdetto, se correttamente motivato, non è sindacabile in sede di legittimità. Questa pronuncia serve da monito sulla necessità di una difesa tecnica rigorosa e consapevole dei limiti di ogni grado di giudizio.

È possibile modificare la qualificazione giuridica di un contratto in appello?
Sì, la Corte d’Appello ha il potere di interpretare i fatti e il rapporto tra le parti in modo diverso rispetto al primo grado, riqualificando giuridicamente un contratto. Tale operazione è legittima purché non si traduca nell’introduzione di una domanda completamente nuova (mutatio libelli), ma resti nell’ambito dell’interpretazione degli accordi già oggetto di causa.

Perché un ricorso in Cassazione può essere dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza?
Un ricorso è inammissibile per difetto di autosufficienza quando non contiene tutti gli elementi necessari per permettere alla Corte di decidere la questione senza dover consultare altri atti del fascicolo. Il ricorrente ha l’onere di riportare in modo specifico e completo i passaggi dei documenti o degli atti processuali su cui si fonda la sua critica.

La Corte di Cassazione può riesaminare come si sono svolti i fatti di una causa?
No, la Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito è verificare la corretta applicazione delle norme di diritto e la coerenza logica della motivazione della sentenza impugnata. Non può riesaminare i fatti (la cosiddetta quaestio facti) già accertati e valutati dai giudici dei gradi precedenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 4100 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 4100 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11652/2022 R.G. proposto da: COGNOME, rappresentato e difeso dall ‘ avvocato COGNOME presso il quale telematicamente domiciliato -ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME -controricorrente – avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di BRESCIA n. 272/2022 depositata il 25/2/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/12/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME:

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 420 del 4 giugno 2019 il Tribunale di Mantova accoglieva parzialmente l’opposizione proposta da NOME COGNOME avverso il decreto ingiuntivo ottenuto nei suoi confronti da RAGIONE_SOCIALE per pretese spettanze relative alla chiusura dei loro rapporti negoziali, consistenti in un contratto di deposito e di agenzia. La società aveva agito in via monitoria sulla base di fatture per le merci prelevate da NOME COGNOME dal deposito nonché di una fattura di euro 18.551,17 per ‘chiusura delle rimanenze’, che l’Ecuba non aveva restituito nonostante diffida e che quindi gli erano state fatturate.
Il T ribunale accoglieva parzialmente l’opposizione d ell’ Ecuba, revocando il decreto ingiuntivo opposto e riducendo l’ammontare della sua condanna a favore della società opposta, in quanto negava la spettanza della fattura di euro 18.551,17 ritenendo che non vi fosse stato alcun accordo tra le parti per fatturare le merci non restituite.

RAGIONE_SOCIALE proponeva appello; si costituiva, resistendo al gravame e proponendo anche appello incidentale, l’ Ecuba.

Con sentenza n. 272 del 25 febbraio 2022 la Corte d’Appello di Brescia accoglieva l’appello principale, riconoscendo la debenza anche della fattura di euro 18.551,17, reputa ndo ‘che tra le parti vi fosse un accordo per la fatturazione delle merci non restituite, in modo analogo a quanto previsto in caso di contratto estimatorio’ (v. p. 9 dell’impugnata sentenza), mentre rigettava integralmente l’appello incidentale.

L’ Ecuba ha proposto ricorso, affidato a due motivi. Si è difesa con controricorso RAGIONE_SOCIALE Il ricorrente e la controricorrente hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denuncia ‘Violazione e falsa applicazione – errori in procedendo – degli artt. 274, 189, 345 e 112 cod. proc. civ.’.

Lamenta che ‘la corte territoriale ha inteso attribuire al contratto di deposito la qualifica di contratto estimatorio, di fatto introducendo una domanda nuova ( mutatio libelli ) in fase d’appello’ , ed aggiunge: ‘Corre obbligo di evidenziare che la resistente in primo grado ha intrapreso il giudizio con la premessa incontestabile ed evidente anche dallo stesso testo contrattuale di aver intrattenuto con il geom. COGNOME un contratto di deposito, come riportato agli atti’.

1.1. Il motivo è inammissibile.

Il ricorrente presenta infatti affermazioni assertive e generiche, facendo un riferimento del tutto vago al ‘testo contrattuale’ ed agli ‘atti’ -‘come riportato agli atti’ -, senza però concretizzarne riproducendo, o perlomeno riassumendo, il contenuto.

Questa Suprema Corte ha infatti già avuto modo di affermare che il principio di autosufficienza -prescritto, a pena di inammissibilità, dall’art. 366, comma 1, n. 3 e n. 6, cod. proc. civ. -impone al ricorrente l’onere di operare una chiara esposizione, funzionale alla piena valutazione dei motivi in base al solo ricorso, sia per rendere direttamente comprensibili in sé i motivi -caratteristica assente se generici, com’è nel caso di specie -, sia al fine di consentire agevolmente al giudice di legittimità (che non è tenuto a ‘fuoriuscire’ dal ricorso stesso per ricercare gli atti o a stabilire se e quali parti rilevino) di verificare se quanto si afferma trovi effettivo riscontro in quanto specificamente richiamato (v. tra le tante Cass., 2021/2711; Cass., 04/10/2018, n. 24340; Cass., Sez. Un., 31/10/2007, n.
23019).

L’applicazione di questo principio, e la conseguente valutazione in termini d’inammissibilità del ricorso, su tale principio fondata, non esprime, naturalmente, un formalismo fine a sé stesso, anche alla luce dei principi contenuti nella sentenza CEDU Succi e altri c. Italia del 28 ottobre 2021 e ribaditi da Cass., Sez. Un., 18/3/2022, n. 8950, bensì il richiamo al rispetto di una precisa previsione legislativa volta ad assicurare una formulazione degli atti che, declinando la qualificata prestazione professionale svolta dalla difesa e presupposta dall’ordinamento, si traduce nel sottoporre al giudice nel modo più agevole, celere e chiaro la vicenda processuale permettendo, in quel perimetro, l’apprezzamento delle ragioni della parte; si tratta, è evidente, di una ricaduta del principio di specificità del atto impugnatorio, calato nel giudizio a critica vincolata, quale è quello della presente sede di legittimità.
Con il secondo motivo il ricorrente denuncia ‘Error in iudicando nella parte in cui la Corte territoriale nell’interpretare la fattispecie nell’alveo del contratto estimatorio ha violato e falsamente applicato l’art. 1556 c.c.’.

Censura il ricorrente l’impugnata sentenza l addove qualifica il rapporto tra le parti come contratto estimatorio e non deposito.

2.1. Il motivo è inammissibile.

Sotto la formale invocazione della violazione e falsa applicazione di legge il ricorrente intende sostanzialmente contrapporre una propria interpretazione della quaestio facti a quella risolta e motivata dal giudice di merito, sollecitando a questa Suprema Corte un sindacato sul fatto, da ritenere precluso in questa sede in quanto estraneo al giudizio di cassazione (cfr., tra le tante, Cass., Sez. Un., 25/10/2013, n. 24148; Cass., 24/5/2006, n. 12362; Cass., 23/5/2014, n. 11511; Cass., 13/6/2014, n. 13485).
3. In conclusione, il ricorso va dichiarato inammissibile.

Le spese del giudizio di legittimità, liquidate nella misura indicata in dispositivo, seguono la soccombenza. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente a rifondere alla controricorrente le spese, che liquida in euro 3.000, oltre euro 200 per esborsi ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 17 dicembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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